相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　本员工持股计划成立后，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和持有比例进行调整。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

　　第二章  员工持股计划的股票来源和资金来源

　　一、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票。

　　公司于2020年8月21日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。该次回购方案的实施进展详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2021年8月2日，该次回购方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,500.65万股，占公司总股本101,010万股的2.48%。其中，1,620万股回购股份已于2021年4月27日过户至“成都云图控股股份有限公司－第二期员工持股计划”专户，剩余的880.65万股回购股份目前存放于公司回购专用证券账户。

　　本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的不超过365.57万股公司股票。

　　二、本员工持股计划涉及的标的股票数量

　　本员工持股计划涉及的股票规模不超过365.57万股，占公司总股本101,010万股的0.36%，最终持有的股票数量以实际获取股票的情况为准。

　　在本次董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，该等标的股票的数量将作相应调整。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

　　三、员工持股计划涉及的标的股票购买价格和资金来源

　　（一）资金来源和规模

　　本员工持股计划资金规模不超过2,739.95万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为2,739.95万份。

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。

　　（二）股票购买价格和定价依据

　　1、购买价格

　　本员工持股计划购买公司回购股份的价格为7.495元/股，为审议持股计划董事会召开当天公司股票收盘价14.99元/股的50%。

　　在本次董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，该等标的股票的购买价格将作相应调整。

　　2、定价依据和方式

　　本员工持股计划的股票购买价格系基于当前行业竞争环境、公司未来发展和激励需求，并参考相关政策和上市公司案例而确定的。

　　3、定价的合理性说明

　　鉴于公司未来的发展规划和战略目标，为了推动公司核心业务持续平稳、快速发展，保证电池级磷酸铁项目稳步推进、如期投产，本持股计划的激励对象主要针对公司联碱、磷化工两大核心业务的经营业绩以及对电池级磷酸铁新项目的未来发展具有突出贡献或重要作用的核心管理骨干和技术骨干，其作为公司战略的执行者及管理团队的中流砥柱，对新项目稳妥推进、经营目标实现、持续稳定发展具有重要的意义。

　　公司本着激励约束对等原则，结合历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，设置了较长的锁定期，并建立了严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标，引导员工长期持有公司股票，共享公司发展成果，有利于进一步稳定和鞭策管理团队，增强员工对公司发展的积极性和责任心，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

　　本持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，以相对优惠的购股价格起到更大的激励效果，保证员工持股计划顺利实施。

　　综上，公司认为本持股计划的股票购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于促进公司长远发展和稳定经营。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本计划对公司日常经营产生重大不利影响。因此，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司确定本持股计划购股价格为7.495元/股。

　　第三章  员工持股计划的存续期、锁定期和考核机制

　　一、本员工持股计划的存续期限

　　本员工持股计划的存续期为60个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　二、本员工持股计划的锁定期限

　　（一）锁定期

　　本员工持股计划所获标的股票，自全部标的股票过户至本计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

　　第一个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

　　第二个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

　　第三个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的48个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。

　　锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。

　　（二）锁定期的合理性和合规性说明

　　本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对优惠的购股价格取得本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分三期解锁，解锁比例分别为50%、30%、20%，解锁方案综合考虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可达成性与挑战性以及激励效果等因素。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。

　　三、员工持股计划的考核机制

　　本员工持股计划以 2021年、2022年、2024年三个会计年度为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。

　　（一）公司层面的业绩考核

　　■

　　注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除员工持股计划产生的股份支付费用。

　　（二）个人层面的绩效考核

　　本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。

　　（三）考核结果运用

　　1、若公司层面业绩考核指标完成，且持有人对应年度个人绩效考核结果合格，则公司按照本持股计划分期解锁安排将解锁的股票非交易过户至持有人个人证券账户，对应的货币资产（如有）同时分配至持有人指定银行账户。若公司层面业绩考核指标及持有人对应年度个人绩效考核结果有任意一项及以上未达成，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁。

　　2、若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期或第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到解锁条件，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，用于后期员工持股计划或股权激励计划，或通过二级市场出售或法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，且该部分标的股票对应的货币资产（如有）归属于公司。公司按照持有人持有的本计划未解锁份额对应的认购成本进行回购。

　　四、本员工持股计划的交易规则

　　本员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票， 但回购股份非交易过户至员工持股计划除外：

　　（一）公司年度、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　第四章  员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本次员工持股计划获得股东大会审议通过，公司于2021年11月将标的股票365.57万股过户至员工持股计划名下，锁定期满本员工持股计划按照前款约定的比例授予持有人。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议当天（2021年10月14日）公司股票收盘价14.99元/股作为参考，公司实施本次员工持股计划应确认总费用预计为27,399,471.50元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：元

　　■

　　上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，提升持续经营能力。

　　第五章  员工持股计划所持股份对应的股东权利及公司融资时员工持股计划的参与方式

　　一、本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利。

　　二、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。

　　三、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会审议是否参与融资及资金的解决方案，并提交董事会审议。

　　第六章  员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　一、公司全体监事拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留分红权、投资收益权等股东权利。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

　　四、本员工持股计划与仍存续的公司第二期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

　　第七章  员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人会议

　　（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。

　　（二）持有人会议权利

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、决定本员工持股计划的提前终止；

　　3、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关 账户；

　　4、授权管理委员会决定本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；

　　5、授权管理委员会决定是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

　　6、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

　　7、授权管理委员会代表全体持有人行使持有人就公司股份所享有的股东权利；

　　8、授权管理委员会负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

　　9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　10、授权管理委员会对外签署相关协议、合同；

　　11、其他应由持有人会议行使的职权。

　　二、管理委员会

　　（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　（二）管理委员会行使以下职责：

　　1、召集持有人会议；

　　2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　3、决定并提请董事会审议本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；

　　4、决定并提请董事会审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

　　5、负责员工持股计划的日常管理；

　　6、代表全体持有人行使股东权利；

　　7、负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

　　8、负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　9、代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　10、应由管理委员会行使的其他职责及持有人会议授权的其他职责。

　　第八章  员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、本员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。

　　二、本员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本持股计划所持有的公司股票全部转出或出售，且本持股计划资产（如有）依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。

　　（三）存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　三、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益；

　　（二）现金存款及应计利息；

　　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　四、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）存续期内，若持有人发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该持有人当时持有的本计划份额按照对应的原始认购成本收回（已经现金分配的收益不再收回）、再行分配，具体执行标准届时由管理委员会确定：

　　1、 严重违反劳动合同、公司各项规章制度；

　　2、 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；

　　3、因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；

　　4、持有人离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　6、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　7、公司认定的损害公司合法权益的其它情形。

　　（四）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核及其他情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

　　（五）持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：

　　1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；

　　2、存续期内，持有人丧失劳动能力或退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；

　　3、存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；

　　4、管理委员会认定的其他情形。

　　（六）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（七）存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

　　第九章  员工持股计划的实施程序

　　一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　三、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

　　四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告法律意见书。

　　五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关监事、股东的，相关监事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权三分之二以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　六、公司应在全部标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　第十章  其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的税费由员工个人自行承担。

　　三、本员工持股计划已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：002539               证券简称：云图控股         公告编号：2024-024

　　成都云图控股股份有限公司

　　第四期员工持股计划

　　（草案）摘要（修订稿）

　　2024年4月

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《成都云图控股股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划参加对象不超过22人，主要包括对公司经营业绩和中长期发展有直接作用或重大影响的核心人才，公司董事、监事、高级管理人员不参与本员工持股计划。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　4、本员工持股计划资金规模不超过3,651.92万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为3,651.92万份。

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票，所持有的公司股票规模不超过515.08万股，占公司总股本101,010万股的0.51%。公司股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

　　6、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为7.09元/股，为审议持股计划的董事会召开当天公司股票收盘价14.18元/股的50%。（鉴于公司实施了2021年年度权益分派事项，按照本员工持股计划的相关规定，经公司2022年6月10日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，将本员工持股计划购买回购股份的价格由7.09元/股调整为6.69元/股。）

　　7、本员工持股计划的存续期为48个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为60%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标、持有人考核结果确定。

　　8、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　9、本员工持股计划已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章  员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划的参加对象及确定依据

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均须在公司（含子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同。

　　二、员工持股计划的持有人份额分配情况

　　参与本员工持股计划的人数不超过22人，主要包括对公司经营业绩和中长期发展有直接作用或重大影响的核心人才，公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划。

　　本员工持股计划资金总额不超过3,651.92万元，以“份”为持有单位，每份份额为1元，本持股计划持有的份额上限为3,651.92万份，全部由上述核心人才认购，拟认购份额上限占本次员工持股计划总份额的100%，各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　本员工持股计划成立后，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和持有比例进行调整。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《主板运作规范》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

　　第二章  员工持股计划的股票来源和资金来源

　　一、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票。

　　公司于2020年8月21日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。该次回购方案的实施进展详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至2021年8月2日，该次回购方案已实施完毕，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,500.65万股，占公司总股本101,010万股的2.48%。其中，1,620万股回购股份已于2021年4月27日过户至“成都云图控股股份有限公司－第二期员工持股计划”专户，365.57万股回购股份已于2021年12月23日过户至“成都云图控股股份有限公司－第三期员工持股计划”专户，剩余的515.08万股回购股份目前存放于公司回购专用证券账户。

　　本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的不超过515.08万股公司股票。

　　二、本员工持股计划涉及的标的股票数量

　　本员工持股计划涉及的股票规模不超过515.08万股，占公司总股本101,010万股的0.51%，最终持有的股票数量以实际获取股票的情况为准。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

　　三、员工持股计划涉及的标的股票购买价格和资金来源

　　（一）资金来源和规模

　　本员工持股计划资金规模不超过3,651.92万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为3,651.92万份。

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。

　　（二）股票购买价格和定价依据

　　1、购买价格

　　本员工持股计划购买公司回购股份的价格为7.09元/股，为审议持股计划的董事会召开当天公司股票收盘价14.18元/股的50%。（鉴于公司实施了2021年年度权益分派事项，按照本员工持股计划的相关规定，经公司2022年6月10日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，将本员工持股计划购买回购股份的价格由7.09元/股调整为6.69元/股。）

　　在审议员工持股计划的董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，该等标的股票的购买价格将作相应调整。

　　2、定价依据和方式

　　本员工持股计划的股票购买价格系基于当前行业竞争环境、公司未来发展和激励需求，并参考相关政策和上市公司案例而确定的。

　　3、定价的合理性说明

　　为了更好地推动公司战略执行及中长期规划实现，进一步提升核心竞争力，促进公司稳定、持续、健康发展，本员工持股计划的激励对象主要包括对公司经营业绩和中长期发展有直接作用或重大影响的核心人才，其作为公司战略的执行者及管理团队的中流砥柱，对公司发展有着举足轻重的作用。

　　公司本着激励约束对等原则，结合历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，设置了较长的锁定期，并建立了严密的考核体系，在公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标，引导员工长期持有公司股票，共享公司发展成果，有利于进一步稳定和鞭策管理团队，增强员工对公司发展的积极性和责任心，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

　　本持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，以相对优惠的购股价格起到更大的激励效果，保证员工持股计划顺利实施。

　　综上，公司认为本持股计划的股票购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于促进公司长远发展和稳定经营。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本计划对公司日常经营产生重大不利影响。因此，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司确定本持股计划购股价格为7.09元/股。

　　第三章  员工持股计划的存续期、锁定期和考核机制

　　一、本员工持股计划的存续期限

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　二、本员工持股计划的锁定期限

　　（一）锁定期

　　本员工持股计划所获标的股票，自全部标的股票过户至本计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：

　　第一个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的60%；

　　第二个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

　　锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。

　　（二）锁定期的合理性和合规性说明

　　本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对优惠的购股价格取得本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分两期解锁，解锁比例分别为60%、40%，解锁方案综合考虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可达成性与挑战性以及激励效果等因素。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。

　　三、员工持股计划的考核机制

　　本员工持股计划以 2022年、2024年为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。

　　（一）公司层面的业绩考核

　　■

　　注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除员工持股计划产生的股份支付费用。

　　（二）个人层面的绩效考核

　　本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。

　　（三）考核结果运用

　　1、若公司层面业绩考核指标完成，且持有人对应年度个人绩效考核结果合格，则公司按照本持股计划分期解锁安排将解锁的股票非交易过户至持有人个人证券账户。若公司层面业绩考核指标及持有人对应年度个人绩效考核结果有任意一项及以上未达成，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁。

　　2、若第一个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期业绩考核实现时解锁。若第二个解锁期仍未达到解锁条件，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，用于后期员工持股计划或股权激励计划，或通过二级市场出售或法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，且该部分标的股票对应的货币资产（如有）归属于公司。公司按照持有人持有的本计划未解锁份额对应的认购成本进行回购。

　　四、本员工持股计划的交易规则

　　本员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票， 但回购股份非交易过户至员工持股计划除外：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　第四章  员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本次员工持股计划获得股东大会审议通过，公司于2022年6月将标的股票515.08万股过户至员工持股计划名下，锁定期满本员工持股计划按照前款约定的比例授予持有人。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议当天（2022年5月13日）公司股票收盘价14.18元/股作为参考，公司实施本次员工持股计划应确认总费用预计为36,519,172.00元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2022年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：元

　　■

　　上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，提升持续经营能力。

　　第五章  员工持股计划所持股份对应的股东权利及公司融资时员工持股计划的参与方式

　　一、本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利。

　　二、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。

　　三、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会审议是否参与融资及资金的解决方案，并提交董事会审议。

　　第六章  员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　一、本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　二、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

　　三、本员工持股计划与仍存续的公司第二期员工持股计划、第三期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

　　第七章  员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人会议

　　（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。

　　（二）持有人会议权利

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、决定本员工持股计划的提前终止；

　　3、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关 账户；

　　4、授权管理委员会决定本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；

　　5、授权管理委员会决定是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

　　6、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

　　7、授权管理委员会代表全体持有人行使持有人就公司股份所享有的股东权利；

　　8、授权管理委员会负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

　　9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　10、授权管理委员会对外签署相关协议、合同；

　　11、其他应由持有人会议行使的职权。

　　二、管理委员会

　　（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　（二）管理委员会行使以下职责：

　　1、召集持有人会议；

　　2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　3、决定并提请董事会审议本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；

　　4、决定并提请董事会审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

　　5、负责员工持股计划的日常管理；

　　6、代表全体持有人行使股东权利；

　　7、负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

　　8、负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　9、代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　10、应由管理委员会行使的其他职责及持有人会议授权的其他职责。

　　第八章  员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、本员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。

　　二、本员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本持股计划所持有的公司股票全部转出或出售，且本持股计划资产（如有）依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。

　　（三）存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　三、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益；

　　（二）现金存款及应计利息；

　　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　四、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）存续期内，若持有人发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该持有人当时持有的本计划份额按照对应的原始认购成本收回（已经现金分配的收益不再收回）、再行分配，具体执行标准届时由管理委员会确定：

　　1、 严重违反劳动合同、公司各项规章制度；

　　2、 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；

　　3、因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；

　　4、持有人离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　6、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　7、公司认定的损害公司合法权益的其它情形。

　　（四）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核及其他情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

　　（五）持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：

　　1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；

　　2、存续期内，持有人丧失劳动能力或退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；

　　3、存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；

　　4、管理委员会认定的其他情形。

　　（六）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（七）存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

　　第九章  员工持股计划的实施程序

　　一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　三、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

　　四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告法律意见书。

　　五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；相关股东与本次员工持股计划有利害关系的，应当在股东大会审议时回避表决。经出席股东大会有效表决权三分之二以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　六、公司应在全部标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　第十章  其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的税费由员工个人自行承担。

　　三、本员工持股计划已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　成都云图控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：002539                  证券简称：云图控股              公告编号：2024-020

　　成都云图控股股份有限公司

　　董事、监事和高级管理人员

　　2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十二次会议，分别审议了董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的相关议案，其中董事和监事薪酬的相关议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、2023年度薪酬执行情况

　　根据公司2023年度完成的实际经营业绩及公司《董事、监事及高级管理人 员薪酬管理制度》的规定，公司对董事、监事和高级管理人员进行了考核，并确定2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬共计409.86万元，具体分配情况如下：

　　■

　　注：1、张鉴先生自2023年10月26日起不再担任公司监事，其薪酬金额计算期为报告期初至其任期结束日；2、张鹏程先生自2023年10月26日被选举为公司监事，其薪酬金额计算期为其任期起始日至报告期末，内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上的相关公告。

　　二、2024年度薪酬方案

　　根据《上市公司治理准则》及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等规定，结合所处行业状况、地区薪酬水平、公司实际经营情况和业务考核要求，公司拟定2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案如下：

　　（一）适用范围：在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员。

　　（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

　　（三）薪酬标准

　　1、董事

　　（1）独立董事

　　公司独立董事采用津贴制，2024年度津贴标准为10万元（含税），按季度平均发放。

　　（2）其他董事

　　在公司任职的董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

　　2、监事

　　在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴。

　　3、高级管理人员

　　在公司任职的高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。

　　三、审议程序

　　（一）《董事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》

　　公司副董事长宋睿先生、董事张光喜先生和王生兵先生兼任公司高级管理人员，其作为高级管理人员在公司领取薪酬，而不再作为董事领取董事报酬，本次审议的董事薪酬包含牟嘉云女士、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生4名现任董事。

　　公司于2024年3月29日召开董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议了《董事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。鉴于涉及全体委员或其关联方薪酬，出于谨慎原则全体委员回避表决，直接提交公司董事会审议。

　　公司于2024年4月11日召开第六届董事会第二十一次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议了《董事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。出于谨慎原则，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生回避表决，本议案非关联董事不足3人，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）《监事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》

　　本次审议的监事薪酬包含孙晓霆先生、樊宗江先生、张鉴先生、张鹏程先生4名现任和离任监事。

　　公司于2024年4月11日召开第六届监事会第十二次会议，以0票同意、0票反对、0票弃权、3票回避，审议了《监事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。鉴于涉及全体监事薪酬，出于谨慎原则全体监事回避表决，故该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）《高级管理人员2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》

　　本次审议的高级管理人员薪酬包含宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生、阚夕国先生、车茂先生、范明先生6名现任高级管理人员。

　　公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议以2票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《高级管理人员2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》，并提交公司董事会审议。

　　公司第六届董事会第二十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避，审议通过了《高级管理人员2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。出于谨慎原则，关联董事牟嘉云女士、宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生回避表决。根据《公司章程》等有关规定，高级管理人员薪酬情况和方案经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

　　四、其他

　　（一）上述薪酬均为税前金额，公司董事、监事和高级管理人员应依法缴纳个人所得税。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员参加公司董事会、监事会、股东大会会议以及其他履行职责发生的相关费用均由公司承担。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

　　五、备查文件

　　（一）公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；

　　（二）公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　（三）公司第六届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：002539               证券简称：云图控股            公告编号：2024-016

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开的第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，本次利润分配预案尚需公司2023年年度股东大会审议批准，现将具体情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案的基本情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年年度审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润891,855,592.98元，母公司实现的净利润582,178,800.02元，提取法定公积金58,217,880.00元，加上以前年度未分配的利润335,605,428.79元，截至2023年12月31日累计可供股东分配的利润859,566,348.81元。

　　鉴于公司目前正处于成长发展阶段，生产经营规模扩大，资金需求量较大，故从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，公司董事会初步拟定的2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本1,207,723,762股为基数，向全体股东实施每10股派发现金红利2.00元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度，以此计算预计派发现金红利241,544,752.40元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的27.08%。

　　若利润分配预案披露至实施期间，公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配总额不变的原则调整分配比例。

　　二、利润分配预案的说明

　　（一）公司2023年度现金分红比例低于当年净利润30%的原因

　　1、公司正处于成长发展阶段，随着“资源+产业链”战略逐步落地，公司产业规模不断扩大，产业布局全面提速，目前重点项目雷波磷矿探矿和采矿项目建设以及70万吨合成氨及其配套项目建设等正加速推进中，因此公司需要留存一定的资金以维持日常经营周转、满足项目投资建设和保障公司业务发展。截至2023年末，公司总资产2,049,875.52万元，资产负债率59.30%，2023年实现归属于上市公司股东的净利润89,185.56万元，同比下降40.22%，从财务稳健性和可持续发展的角度出发，公司需要适当平衡负债水平、盈利状况和股东回报的关系，以保证公司长久、稳定发展。

　　2、公司高度重视对投资者的现金分红回报，董事会综合考虑公司现阶段的经营状况、偿债能力、未来发展资金需求以及广大股东特别是中小股东的合理诉求和投资回报等因素，制定了2023年度利润分配预案，至此公司2021-2023年度现金分红总额（含回购股份金额）共计108,582.77万元，占最近三年年均可分配利润的90.10%，已大幅超过《公司章程》《未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》中关于现金分红的要求。本次利润分配预案符合公司的发展阶段、战略规划和股东回报规划，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，具备合法性、合规性及合理性。

　　（二）公司留存未分配利润的用途和计划

　　公司留存未分配利润将主要用于日常经营发展、重大项目建设、补充流动资金以及以后年度利润分配，既能支持公司各项业务稳定发展以及中长期发展战略顺利实施，还能保障公司未来的分红能力，符合公司股东长远利益和未来发展规划。

　　（三）公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利

　　公司不断健全与中小股东的沟通机制，通过投资者热线、互动易提问、业绩说明会等多种渠道，为中小股东表达关于现金分红政策的意见和诉求提供便利。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，届时公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，为中小股东参与现金分红决策提供便利。

　　（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　1、公司董事会制定了未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划，明确了连续稳定的利润分配政策，即公司满足现金分红条件时，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，上述股东分红回报规划尚需公司2023年年度股东大会审议批准，内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。

　　2、公司将持续聚焦复合肥主业，不断完善氮磷产业链，夯实全产业链和低成本的竞争优势，提升公司的核心竞争力和盈利水平，增强投资者回报能力，并根据所处发展阶段，统筹好公司发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，与投资者共享发展成果，落实长期、稳定、可持续的股东回报机制。

　　三、已履行的审批程序

　　（一）审批程序

　　2024年4月11日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司2023年度利润分配预案的决策机制和程序合法合规，分红标准和比例明确清晰，与公司现阶段的经营状况及未来发展规划相匹配，符合公司利润分配政策和股东回报规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形，监事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：002539               证券简称：云图控股            公告编号：2024-021

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于调整公司员工持股计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开的第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十二次会议，逐项审议了《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》，基于公司原员工持股计划中设定的部分业绩考核指标已不能和公司当前的经营情况和行业环境相匹配，公司拟调整第二期员工持股计划、第三期员工持股计划和第四期员工持股计划的存续期、锁定期及其解锁对应的业绩考核指标等事项，并相应修订上述员工持股计划相关文件的内容（以下简称“本次调整”或“本次调整员工持股计划”），本次调整尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，现将具体情况公告如下：

　　一、公司存续的员工持股计划概述

　　（一）第二期员工持股计划的基本情况

　　1、公司于2021年3月18日召开的第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第九次会议和2021年4月9日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划（以下简称“二期持股计划”）。公司已于2021年4月27日将回购专用证券账户所持有的1,620万股公司股票以非交易过户形式过户至“成都云图控股股份有限公司－第二期员工持股计划”专户。

　　2、公司于2022年4月26日召开的第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司二期持股计划第一个解锁期设定的公司层面2021年业绩考核指标及持有人个人2021年度绩效考核指标均已达成，本次解锁涉及公司股票810万股，解锁比例为50%，解锁日期为2022年4月28日。公司于2023年4月19日召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，二期持股计划第二个解锁期设定的公司层面2022年业绩考核指标及持有人个人2022年度绩效考核指标均已达成，本次解锁涉及公司股票486万股，解锁比例为30%，解锁日期为2023年4月28日。公司已按照二期持股计划的相关规定，将上述解锁股份过户给持有人。

　　（二）第三期员工持股计划的基本情况

　　1、公司于2021年10月14日召开的第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十二次会议和2021年11月1日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第三期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第三期员工持股计划（以下简称“三期持股计划”）。公司已于2021年12月23日将回购专用证券账户所持有的365.57万股公司股票以非交易过户形式过户至“成都云图控股股份有限公司－第三期员工持股计划”专户。

　　2、公司于2022年12月23日召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于第三期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，三期持股计划第一个解锁期设定的公司层面2021年业绩考核指标及持有人个人2021年度绩效考核指标均已达成，本次解锁涉及公司股票182.785万股，解锁比例为50%，解锁日期为2022年12月24日。公司于2023年12月21日召开的第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于第三期员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，三期持股计划第二个解锁期设定的公司层面2022年业绩考核指标及持有人个人2022年度绩效考核指标均已达成，本次解锁涉及公司股票109.671万股，解锁比例为30%，解锁日期为2023年12月24日。公司已按照三期持股计划的相关规定，将上述解锁股份过户给持有人。

　　（三）第四期员工持股计划的基本情况

　　1、公司于2022年5月13日召开的第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议和2022年6月2日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈第四期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第四期员工持股计划（以下简称“四期持股计划”）。鉴于公司实施2021年年度权益分派事项，经公司2022年6月10日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，将四期持股计划购买回购股份的价格由7.09元/股调整为6.69元/股。公司已于2022年6月21日将回购专用证券账户所持有的515.08万股公司股票以非交易过户形式过户至“成都云图控股股份有限公司－第四期员工持股计划”专户。

　　2、公司于2023年6月19日召开的第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于第四期员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，四期持股计划第一个解锁期设定的公司层面2022年业绩考核指标及持有人个人2022年度绩效考核指标均已达成，本次解锁涉及公司股票309.048万股，解锁比例为60%，解锁日期为2023年6月22日。公司已按照四期持股计划的相关规定，将上述解锁股份过户给持有人。

　　公司上述员工持股计划的具体情况，详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、公司本次调整员工持股计划的主要内容

　　本次调整内容涉及公司二期持股计划、三期持股计划和四期持股计划的存续期、锁定期以及解锁对应的业绩考核要求等相关内容，并相应修订上述员工持股计划的相关文件，修订对照表详见本公告附件，本次调整的主要内容如下：

　　（一）业绩考核年度及其指标

　　二期持股计划与三期持股计划的第三个解锁期以及四期持股计划第二个解锁期的业绩考核年度由2023年顺延至2024年，业绩考核指标调整为：

　　满足下列任一条件：1、以2023年经会计师事务所审计的归属于上市公司股东净利润为基数，2022年、2023年、2024年归属于上市公司股东的净利润平均值增长率不低于10%；2、2022年、2023年、2024年营业收入平均值不低于2023年经审计营业收入。

　　（二）存续期和锁定期

　　二期持股计划、三期持股计划第三个锁定期由36个月延长至48个月，四期持股计划第二个锁定期由24个月延长至36个月。

　　二期持股计划、三期持股计划的存续期由48个月延长至60个月；四期持股计划的存续期由36个月延长至48个月。

　　三、公司本次调整员工持股计划的主要原因以及合理性说明

　　（一）员工持股计划调整的主要原因

　　公司在设定上述员工持股计划业绩考核指标时，主要系结合当时的宏观经济环境和公司历史业绩，并综合考虑公司所处行业发展、市场竞争和战略目标等实际情况以及合理预期，本着激励与约束并重的原则，对公司层面各考核年度设定了严格的业绩考核要求。

　　2021年以来，国内外宏观政治经济形势复杂多变，国际大宗商品尤其是粮食、能源价格不断上涨，公司所处的复合肥、磷化工行业景气度持续上行，处于近五年的高位水平。经过全体员工的共同努力，公司各期员工持股计划设定的公司层面2021年度、2022年度的业绩考核指标顺利达成。进入2023年，受需求收缩、供给冲击、预期减弱等宏观因素影响，复合肥、磷化工行业整体发展不及公司预期，行业环境发生了较大变化，主要表现如下：1、复合肥行业：从2022年下半年开始，复合肥主要原材料价格急速回落，直到2023年7月才逐步回暖企稳，价格回归至历史合理区间。原材料价格剧烈波动的环境下，复合肥市场观望情绪浓厚，终端下游谨慎备肥，复合肥价格和利润承压。2、磷化工行业：2023年，受下游需求转弱的影响，黄磷市场竞争激烈，销售均价较2022年下降明显，行业景气度持续下行。

　　上述外部环境变化系公司在制定各期员工持股计划之初无法预知的变化因素，与公司当时预计的市场和行业环境存在较大的差异。尽管公司积极采取应对措施，努力克服市场低迷的不利影响，但是公司原员工持股计划设定的2023年度净利润考核指标已不能和公司当前经营情况和行业现状相匹配。

　　基于上述原因，结合同行业可比公司经营业绩均出现不同程度下滑的情况，考虑到在行业周期下行的背景下，经过公司全体干部和员工的努力，公司的产业规模仍然保持稳定增长，2023年营业收入同比增长6.17%，复合肥、磷酸一铵、纯碱、黄磷等主营产品的销量，较2022年均有不同程度的上涨。公司目前正处于战略发展的关键时期，尚需巩固核心骨干员工的稳定性和积极性，若因外部环境因素影响导致员工持股计划无法解锁，将削弱员工持股计划的激励性，背离员工持股计划的初衷，不利于公司可持续健康发展，进而损害公司和全体股东利益。

　　综上，经过审慎研究，公司拟调整二期持股计划与三期持股计划的第三个解锁期以及四期持股计划第二个解锁期的业绩考核年度及其指标，并相应调整上述员工持股计划的存续期、锁定期等相关内容。

　　（二）调整后业绩指标的合理性说明

　　公司本次对上述员工持股计划2021年、2022年业绩考核指标均不作调整，2023年业绩考核年度顺延至2024年。本着激励与约束对等的原则，公司综合考虑外部形势对行业和公司的影响，重新设定了2024年公司层面的业绩考核要求，以公司2023年经审计的经营业绩为基数，考核最近三年（即2022-2024年）年均归属于上市公司股东净利润或年均营业收入情况，使其更符合公司当前的经营环境、经营水平和经营目标，更具合理性、挑战性和参考意义，有利于进一步激发核心骨干员工的积极性和主观能动性，更好地应对行业低迷和市场竞争加剧等不利影响，进一步促进公司持续稳健发展，维护公司整体利益和全体股东的利益。

　　四、公司本次调整员工持股计划对公司的影响

　　公司本次对尚在存续期的员工持股计划作出调整，是根据外部环境变化和实际经营情况进行的合理预测和考量，有利于更好地发挥员工持股计划的激励作用，促进公司长期、稳定、健康发展。本次调整不会导致提前解除锁定，也不涉及受让价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　五、其他事项说明

　　鉴于公司二期持股计划第三个锁定期即将于2024年4月27日届满，综合考虑到本次调整事项涉及该锁定期及其解锁对应的业绩考核要求发生变化，且尚需公司2023年年度股东大会审议批准，经审慎考虑，公司对二期持股计划第三个解锁期的解锁条件成就情况暂不进行考核评定。

　　六、已履行的审议程序

　　（一）公司分别于2024年3月22日和2024年3月25日召开二期持股计划、三期持股计划、四期持股计划管理委员会会议和持有人会议，就调整业绩考核指标的相关事项进行了沟通，审议通过了关于调整公司员工持股计划相关事项的议案。

　　（二）公司于2024年3月29日召开董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，逐项审议通过了《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》。

　　（三）公司于2024年4月11日召开的第六届董事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》，并提交2023年年度股东大会审议，关联董事已回避表决；同日召开的第六届监事会第十二次会议，逐项审议了该议案，关联监事已回避表决。

　　七、独立董事意见

　　本次调整二期持股计划、三期持股计划和四期持股计划部分业绩考核指标及相关事项，符合有关法律、法规及公司上述员工持股计划的相关规定，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，调整后能够更好地激发公司核心骨干的积极性，确保公司在严峻的外部形势冲击下持续稳定发展，符合公司的战略目标和长远利益。

　　本次调整涉及的相关决策程序合法合规，关联董事和关联监事已回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　八、监事会意见

　　公司根据外部经营环境和实际生产经营情况，调整当前存续的各期员工持股计划部分业绩考核指标及相关事项，有助于推进员工持股计划的实施和管理，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。关联董事、监事均已回避表决，相关审议、表决程序合法有效，同意提交公司股东大会审议。

　　九、法律意见书的结论意见

　　北京中伦（成都）律师事务所对此出具了法律意见书，认为：“公司本次调整已经获得现阶段必要的批准和授权，尚须提交公司股东大会审议批准；调整的相关内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《员工持股计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整相关事项尚须按照深圳证券交易所有关规定进行信息披露。”

　　十、备查文件

　　（一）公司董事会薪酬与考核委员会会议决议；

　　（二）公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　（三）公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　（四）公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　（五）北京中伦（成都）律师事务所关于公司调整第二期、第三期、第四期员工持股计划之法律意见书;

　　（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　附件：

　　员工持股计划内容调整对照表

　　一、第二期员工持股计划草案调整对照表

　　■

　　■

　　注：因换届选举，公司原监事柏万文卸任，但仍在公司担任核心岗位；同时公司1名干部离职，按照二期持股计划的规定，公司已将其剩余未解锁股份转让给2名骨干员工。综上，公司对二期持股计划的人数和董事、监事、高级管理人员持有份额情况作相应调整。

　　二、第三期员工持股计划草案调整对照表

　　■

　　注：因换届选举，公司原监事柏万文卸任，但仍在公司担任核心岗位，因此公司对三期持股计划的董事、监事、高级管理人员持有份额情况作相应调整。

　　三、第四期员工持股计划草案调整对照表

　　■

　　四、其他说明

　　除上述相关条款调整以外，公司二期持股计划、三期持股计划和四期持股计划的相关文件的其他条款内容不变，详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　证券代码：002539               证券简称：云图控股            公告编号：2024-025

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于调整募投项目投资规模并结项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开的第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》。鉴于公司2022年度非公开发行股票募集资金投资项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”（以下简称“募投项目”）部分项目已使用募集资金建设完成，并达到可使用状态，综合考虑当前的市场环境、公司战略和项目的实施情况等因素，公司拟对募投项目的投资规模进行调整并结项，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）197,623,762股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.10元，募集资金总额为人民币1,995,999,996.20元，扣除与本次募集资金相关的发行费用总计人民币11,063,927.69元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,984,936,068.51元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《成都云图控股股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕11-64号），确认募集资金于2022年12月14日到账。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金实行了专户存储和管理。

　　二、募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司本次募集资金已使用完毕，募集资金计划和使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次调整募投项目投资规模和结项相关情况

　　（一）募投项目的基本情况

　　公司2022年度非公开发行股票募集资金投资项目“磷矿资源综合利用生产新能源材料与缓控释复合肥联动生产项目”，由全资子公司云图新能源材料（荆州）有限公司负责实施，计划总投资459,500.00万元，拟投入募集资金199,600.00万元，截至2023年12月31日累计投入募集资金199,049.66万元（含利息收入净额），且募集资金已按照规定用途使用完毕，超出部分公司以自有（自筹）资金投入。

　　截至本公告披露日，募投项目已建设完成年产5万吨磷酸铁、60万吨缓控释复合肥和前端配套的150万吨磷矿选矿项目、100万吨硫磺制酸、30万吨湿法磷酸（折纯）、15万吨精制磷酸及相关配套设施。其中5万吨磷酸铁产线于2022年底建成投产，2023年3月开始批量供货，全年产能利用率达58.74%；60万吨缓控释复合肥以及前端配套的产线于2023年内陆续建成投产。余下15万吨精制磷酸和30万吨磷酸铁生产线尚未建设，拟终止建设。

　　（二）本次调整募投项目投资规模和结项原因

　　公司募投项目虽经过充分的可行性论证，但是在实际运营过程中受到宏观环境、市场变化等多方面因素影响，整体发展不及预期。

　　1、新增产能集中释放，供需结构失衡。

　　2023年以来，磷酸铁新增产能集中释放，带动磷酸铁供给显著增加。根据上海有色网数据，磷酸铁产能从2022年底的148万吨增加到2023年底的373万吨，产能增速远超需求增速，行业竞争加剧。

　　2、下游增速放缓，市场支撑不足。

　　磷酸铁作为磷酸铁锂正极材料的前驱体，与磷酸铁锂的发展趋势紧密相连。据高工产业研究院统计，磷酸铁锂正极材料出货量从2020年的12.4万吨提升到2023年的165万吨，但是随着新能源汽车国家补贴退出，磷酸铁锂下游开工率不足，增速有所放缓，供需结构失衡，带动磷酸铁价格持续走低。

　　■

　　上图为2021-2023年国内磷酸铁价格，数据来源：上海有色网

　　综上，目前磷酸铁行业供需矛盾突出，产品价格和利润承压，公司根据募集资金投资项目的实施情况以及实施项目投入的效益产出情况，认为若继续投入较大资金建设磷酸铁剩余产线，可能面临投资项目实施后市场不达预期的风险。基于对当前市场环境的考虑，并结合公司目前经营发展的实际情况以及未来发展战略，为了更好地保护投资者的利益，公司经过审慎研究，拟对募投项目已建成项目进行结项，并终止剩余15万吨精制磷酸和30万吨磷酸铁生产线的建设。公司将密切关注精制磷酸、磷酸铁市场的供需结构变化情况，并根据实际情况以自有（自筹）资金适时另行建设。

　　四、对公司的影响

　　公司本次调整募投项目投资规模并结项，主要系根据当前的市场环境、公司战略发展和项目实施的实际情况而做出的审慎决策，未改变或变相改变募集资金的投向，不会影响募投项目的正常运行，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次调整有利于公司聚焦资源，做大做强主营业务，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司的长期发展规划。

　　五、已履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》，同意公司对募投项目的投资规模进行调整并结项，并提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》。监事会认为，公司募集资金已按计划投入使用，本次调整募投项目投资规模并结项，是公司根据市场变化和项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于公司长期稳定发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次审议和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会同意《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）保荐人核查意见

　　经核查，保荐人中信建投证券股份有限公司认为：公司本次调整募投项目投资规模并结项事项经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议。公司募集资金已按计划投入使用，本次调整募投项目投资规模并结项，是公司根据市场变化和项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于公司长期稳定发展，不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。综上，保荐人对公司本次调整募投项目投资规模并结项事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　（三）公司董事会战略委员会会议决议；

　　（四）中信建投证券股份有限公司关于公司调整募投项目投资规模并结项的核查意见。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：002539               证券简称：云图控股               公告编号：2024-019

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）为2024年度内部控制与财务审计机构，该事项已经2024年4月11日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议，本次续聘符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》的相关规定。现将具体情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2023年度审计费用共计160万元（含税），其中年报审计费用130万元（含税），内控审计费用30万元（含税），本期审计费用比上期审计费用增长6.67%，主要系根据审计工作量及公允合理的定价原则确定。经公司股东大会授权后，公司管理层将根据公司2024年度的实际审计工作量和市场价格水平与天健事务所协商确定2024年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司董事会审计委员会对天健事务所的从业资质、专业能力、投资者保护能力以及独立性等方面进行了认真审查，对其执业情况进行了充分了解和评估，并于2024年3月28日召开董事会审计委员会2024年第2次会议，全票审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，认为天健事务所具备从事审计相关业务的资质，在2023年度执业过程中能够坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责，为公司提供高质量的专业审计服务。同时，天健事务所严格按照财政部相关规定计提职业风险基金和购买职业保险，具有足够的投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，亦不存在项目组成员最近三年受到刑事处罚、行政处罚的情形。为保持审计工作的连续性，审计委员会同意向董事会提议续聘天健事务所为公司2024年度内部控制与财务审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。公司管理层在取得股东大会授权的情况下，可根据公司2024年度的实际审计工作量和市场价格水平与天健事务所协商具体的审计费用。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司于2024年4月11日召开的第六届董事会第二十一次会议，全票审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。公司从独立性、专业胜任能力、诚信记录、投资者保护能力多个维度进行评价，认为天健事务所具有良好的职业操守和执业水平，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2024年度审计工作的要求。为保持审计业务的连续性和稳定性，同意续聘天健事务所为公司2024年度内部控制与财务审计机构，并提请股东大会授权公司管理层签署相关协议，根据公司2024年度实际审计工作量和市场价格水平，协商确定2024年度审计费用。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司董事会审计委员会审议意见；

　　（三）天健事务所基本情况说明。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月13日