证券代码：000638        证券简称：万方发展       公告编号：2024-010

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届董事会第五十七次会议决议

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十七次会议通知于2024年4月10日以通讯形式发出，会议于2024年4月12日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的公告》（公告编号：2024-011）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月十二日

　　证券代码：000638         证券简称：万方发展       公告编号：2024-011

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于出售全资子公司的进展暨签订

　　《补充协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月30日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》，公司董事一致同意公司与北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京栢裕”）签订《股权转让协议》，并以人民币9,000万元的价格转让公司持有的北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）100%股权。详见公司于2023年7月1日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的公告》（公告编号：2023-025）。

　　公司于2023年9月26日召开第九届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意调整北京栢裕向公司支付股权转让款的支付方式等相关约定。内容详见公司于2023年9月27日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的公告》（公告编号：2023-039）。

　　截至2023年10月30日，北京栢裕已按《股权转让协议》及补充协议的约定，向公司支付完成了首付款5,400万元，并完成了北京天源60%股权的过户手续。详见公司于2023年10月31日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的进展公告》（公告编号：2023-047）。

　　二、本次交易的相关进展

　　（一）签订补充协议的情况

　　1、已履行的审议程序

　　为了促进本次交易的顺利推进，保护公司在股权交易中的利益，公司于2024年4月12日召开第九届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议二》（以下简称“补充协议”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　交易对手方北京栢裕与公司无关联关系，因此本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　2、《补充协议》的主要内容

　　甲方：万方城镇投资发展股份有限公司

　　乙方：北京栢裕投资有限公司

　　丙方：北京天源房地产开发有限公司

　　协议各方于2023年6月30日签署了《股权转让协议》，并于2023年9月26签署了《股权转让协议之补充协议》（以下统称为“原协议”），约定甲方向乙方转让甲方持有的丙方100%的股权，乙方同意以现金方式购买，分期支付。

　　原协议签订后至本协议签订日，乙方向甲方支付了股权转让款77,700,000元（实际支付83,700,000元，其中2023年12月22日支付的6,000,000元为乙方代丙方支付其在原协议中约定的应向甲方支付的应付款），尚有12,300,000元股权转让款未支付，甲方将标的股权中的86.3333%过户至乙方并完成工商变更登记，尚有13.6667%的股权未予过户登记，丙方向甲方支付应付款14,981,119.73元（实际支付8,981,119.73元，另6,000,000元为乙方代丙方支付），尚有31,997,387.65元未支付。

　　鉴于原协议签订后的上述义务履行情况，各方协商一致，拟就原协议进一步修改补充约定如下：

　　第一条 原协议第5.6条修改为“丙方承诺并同意，丙方应于 2024年 4月 30日前向甲方指定账户支付应付款。且自本协议签署之日起，甲方与丙方将不再互相新增往来款项及借款。”

　　第二条 各方补充约定，乙方应于2024年12月31日前向甲方支付完毕剩余全部股权转让款，甲方、丙方应在收到全部股权转让款后5日内配合乙方完成剩余13.6667%股权的工商变更登记。

　　第三条 本协议与原协议约定不一致的，以本协议为准；本协议对原协议未做修改的部分仍以原协议约定为准。

　　第四条 本协议自各方签署（法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章）并经甲方董事会审议通过之日起成立并生效。正本一式陆份；每份正本具有同等的法律效力。

　　（二）交易的进展情况

　　截至本公告披露日，北京栢裕已按《股权转让协议》及补充协议的约定，向公司支付股权转让款77,700,000元，尚有12,300,000元股权转让款未支付。公司已经将北京天源86.3333%股权的过户给北京栢裕，双方将继续按协议约定履行后续工作。

　　三、交易目的和对上市公司的影响

　　本次签订《补充协议》主要是为了促进本次交易的顺利推进，保护公司在股权交易中的利益。本次交易的总金额不变，不存在损害公司利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、《股权转让协议之补充协议二》。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年四月十二日