第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度合并财务报表实现净利润103,566,932.11元，其中归属于上市公司股东的净利润102,521,231.11元。截至2023年12月31日，本公司合并财务报表未分配利润-25,900,934,638.21元，母公司账面未分配利润-21,185,640,015.02元。

　　公司拟定2023年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司所处的行业情况

　　根据中国证监会网站显示的上市公司行业分类结果，公司所处行业为医药制造业。

　　（一）医药行业发展概况

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，在国家政策的支持、居民收入水平的增长以及人民健康意识增强等因素的推动下，我国中医药行业市场规模呈现不断增长的趋势。党的二十大报告为强化药品安全监管、促进中医药传承创新发展，以及促进“三医”协同发展的治理做出新的战略部署。中医药传承创新迎来了新的大发展战略机遇期。

　　2023年以来，中医药行业政策依旧频出。2023年1月，国家药监局发布《关于进一步加强中药科学监管促进中药传承创新发展的若干措施》，从加强中药材质量管理，强化中药饮片、中药配方颗粒监管，优化医疗机构中药制剂管理，完善中药审评审批机制，重视中药上市后管理，提升中药标准管理水平，加大中药安全监管力度，推进中药监管全球化合作等9方面提出了35条具体措施，推进中药产业发展。2023年2月，国务院办公厅印发了《中医药振兴发展重大工程实施方案》，方案明确到2025年，优质高效中医药服务体系加快建设中医药防病治病水平明显提升，中西医结合服务能力显著增强，中医药科技创新能力显著提高，高素质中医药人才队伍逐步壮大，中药质量不断提升，中医药文化大力弘扬，中医药国际影响力进一步提升，符合中医药特点的体制机制和政策体系不断完善，中医药振兴发展取得明显进展，中医药成为全面推进健康中国建设的重要支撑。同月，国家药监局发布《中药注册管理专门规定》，有望进一步推动中药传承创新发展，激发中药新药研制的活力。受益于政策扶持和消费升级，整体中医药行业需求仍持续向好。2023年3月，国家药典委公布《中国药典》2020年版（英文版）纸质版和网络版正式出版发行，将有助于各国药品监管机构、制药行业、药品科研、生产、注册机构了解中国药品标准发展现状和质量控制要求，促进医药产品国际贸易，增进我国与各国间药品标准交流与合作，推动我国与国际标准的协调，积极参与国际药品标准制定，提高《中国药典》的国际影响力，提升我国医药产品国际竞争力。2023年4月，国家中医药管理局等八部门联合印发《“十四五”中医药文化弘扬工程实施方案》，提出包括提炼中医药文化精神标识、加强中医药文化时代阐释、打造中医药文化传播平台、加大中医药文化活动和产品供给、促进中医药文化海外交流等在内的一系列重点任务，进一步加大中医药文化保护传承和传播推广力度。2023年6月，国家药监局核查中心发布《中药材GAP实施技术指导原则》和《中药材GAP检查指南》，促进中药材规范化发展，推进中药材GAP有序实施，强化中药材质量控制，从源头提升中药质量。2023年7月，国家药监局制定并发布了《中药饮片标签管理规定》。进一步规范中药饮片标签管理，鼓励对中药饮片标签采用新的科技手段，提升中药饮片的溯源管理水平，便于关键质量信息的查询。

　　上述政策文件可以看到，我国中医药发展战略规划清晰，多维度利好中医药行业发展，各部门持续落地相关政策鼓励支持中医药产业持续健康发展，为企业提供了良好的生产经营环境。

　　（二）行业的周期性、区域性和季节性特征

　　公司主营业务属于医药行业，不具有明显的周期性。公司的中药饮片涉及中药材采购，由于药材品种不同，适合其生长的环境、生长周期和存储周期差别较大，因此中药饮片部分品种呈现一定的区域性和季节性特征，化学药品生产和医疗器械业务则不存在明显的区域性和季节性特征。

　　（三）公司所处的行业地位

　　公司是目前国内中医药产业中业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的企业之一，中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已经形成。中药板块是公司目前营业收入占比较高的业务板块，该板块业务主要是中药饮片，公司市场地位如下：

　　目前公司的中药饮片业务在行业中处于领先地位。公司拥有中药饮片国家地方联合工程研究中心、中药饮片标准重点研究室、广东省中药饮片工程技术研究开发中心、广东省科技专家工作站、广东省中药标准化技术委员会等中药产业公共服务和技术创新支撑平台；公司是国家知识产权示范企业，拥有570余项发明、实用新型、外观设计等专利和软件著作权；公司率先提出并实施中药饮片小包装和色标管理，参与多项国家和省级饮片炮制和质量标准、中药材等级分类标准制订，是国家技术创新示范企业和中药饮片唯一的智能制造试点示范企业。目前公司在广东、北京、吉林、四川、安徽等地建有9个饮片生产基地，公司可生产1,000多个种类，超过20,000个品规，公司中药饮片系列产品种类齐全，拥有三七粉、西洋参、康美百合、康美丹参等26个优质中药饮片，拥有白芍（饮片）、石斛（饮片、配方颗粒）、康美智慧药房等8个广东省高新技术产品。

　　报告期内公司从事的业务情况

　　（一）公司主要业务

　　公司以中药饮片生产、销售为核心，实施中医药全产业链一体化运营模式。业务体系涵盖上游的道地中药材种植、产地趁鲜加工与资源整合；中游的中药材专业市场经营，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品及医疗器械的生产与销售，现代医药物流体系；下游的集医疗机构资源、智慧药房、OTC零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗等于一体的全方位多层次营销网络。

　　（二）公司主要产品及其用途

　　公司主要产品包括中药饮片、中成药、化学药、保健食品及食品等。

　　公司的中药饮片是最具竞争力的产品之一，该系列产品种类齐全，目前公司可生产1,000多个品种、20,000多个品规的中药饮片；该系列产品质量控制行业领先，公司拥有三七粉、西洋参、康美百合、康美丹参等26个优质中药饮片，拥有白芍（饮片）、石斛（饮片、配方颗粒）、康美智慧药房等8个广东省高新技术产品。

　　中成药和化学药主要覆盖市场需求较大的心脑血管、呼吸、抗感染、内分泌等领域。其中，中成药重点产品保宁半夏颗粒为全国独家品种，主要用于风寒咳嗽，喘息气急，久咳不愈，顽痰不化及老年咳嗽等症；乐脉丸用于气滞血瘀所致的头痛、眩晕、胸痛、心悸，冠心病心绞痛、多发性脑梗死等；心脑欣丸用于缺氧引起的红细胞增多，头晕、头痛、心悸、气喘乏力；还有解毒利咽的板蓝根颗粒、复方板蓝根颗粒，解表散热的小柴胡颗粒，滋阴补肾的六味地黄丸（浓缩微丸）等。

　　化学药主要产品阿咖酚散，用于感冒引起的发热，缓解轻至中度疼痛；甲磺酸多沙唑嗪片用于原发性轻、中度高血压及良性前列腺增生；还有抗感染的甲硝唑片、阿莫西林胶囊、诺氟沙星胶囊、红霉素肠溶片等；维生素营养类的葡萄糖粉剂、牡蛎碳酸钙颗粒、口服五维葡萄糖、浓维磷糖浆、维生素B1片、维生素B2片、维生素C片等。

　　保健食品主要有康美牌西洋参胶囊、康美菊花胖大海茶、康美牌人参灵芝鱼鳔口服液、康美牌玛咖西洋参鹿茸胶囊等，食品主要有植物代用茶和汤料。

　　（三）公司经营模式

　　1、 采购模式

　　（1）中药材采购模式

　　公司药材采购部门统一负责中药饮片原材料的采购。每年年初，公司药材采购部门根据中药材的贸易量及中药饮片的年度生产计划、存货消耗状况和合理周转期，核定各类物资的合理库存定额，综合考虑各种药材市场供求和价格变化，编制年度存货采购资金计划。年内公司按计划采购，并且按照库存情况，综合考虑各种药材市场供求和价格变化，进行灵活机动、科学合理的采购。在采购环节，公司主要采用货物验收合格后付款的结算方式。

　　采购渠道方面，包括产地直接采购和市场化采购。产地直接采购是指公司直接到中药材的产地，与药材生产商或农户进行采购；市场化采购是指公司在中药材专业市场进行采购。

　　公司的供应商主要分为产地供应商和贸易商。供应商的选择方面，公司质量控制部门根据药材产地、质量标准及药材采购部门提供的基本情况，经对供货方质量保证体系、产品质量、供货价格等多因素比较，与药材采购部门共同确定供货厂家。公司在日常管理中依照“按时、按质、按量”的原则对药材供应商进行考核，并在年终实行综合评价末位淘汰制，通过多年筛选后基本形成了较为稳定的供应商。为了保障部分药材的稳定供应公司自建种植基地，有助于公司平抑部分原料的价格波动。同时，公司积极推动良种选育、繁育、使用等中药材规范化生产“源头工程”，从源头上保证药材质量。

　　（2）药品贸易、医疗器械采购模式

　　公司在药品贸易、医疗器械采购工作中执行预算与计划管理，严格执行市场化的定价策略。在医疗器械和药品的采购过程中，公司需要事先对供应商的资质进行审核，采购部门根据公司每月的生产和销售计划，结合仓库库存情况，及时做好采购预算计划，报公司批准后采取招标采购和合同采购等形式进行采购。财务管理部门根据预算计划监督和核查采购执行情况。

　　（3）西药生产原材料采购模式

　　公司采购部门首先对原材料供应商的资质进行严格审查，确保原材料来源的合法性；其次，对供应商提供的原材料样品进行检验，并做稳定性考察，确保原材料采购质量符合要求。采购部门根据生产需求计划及时安排组织采购，并通过招标采购，对不同供应商的投标价进行对比，选择性价比最高的产品，确保原材料采购价格合理，以此降低生产成本。

　　2、 生产模式

　　公司生产实行以销定产的计划管理模式，执行内部计划管理工作流程。

　　销售部门根据市场销售情况及成品库存情况于当月底编制好下月需货计划，参考标准为上年同期销售情况以及近三个月的平均销售量。需货计划上报公司批准后下达给生产部门。生产部门接需货计划结合生产实际情况，合理安排物料供应，制定生产计划并组织执行。

　　3、 销售模式

　　目前公司的销售模式主要根据产品及业务分类采用医院直营、商业批发、智慧药房、连锁药店配送、医药电商、直销以及物业租售等全方位多层次销售模式。

　　（1）医院-医疗机构直营：将药品直接向医院-医疗机构销售，是公司中药饮片的主要销售模式。

　　（2）智慧药房：利用互联网与物联网技术，对传统医药物流进行再造，为患者提供中药煎煮、中药饮片、中西成药调配、膏方制作、送药上门、药事咨询等一站式综合药事服务，从而增加公司中药、中成药、西药等药品的销售。

　　（3）商业批发：将药品向各类具备相应经营资格的医药贸易公司等医药流通企业销售，是公司西药贸易的主要销售模式。

　　（4）连锁药店配送：对医药零售店、连锁药店销售。

　　（5）电商：在第三方健康类产品零售平台销售，目前已与天猫、京东等电商平台达成战略合作，开设有康美官方旗舰店、康美之恋大药房旗舰店，在微信小程序开设有康美滋补生活馆、康美医药商城等网络店铺。

　　（6）直销：建立专业管理团队依法依规积极开展直销及相关业务，通过多个渠道的资源整合与拓展，进一步加大直销业务与其他模式的融合，集合各业务板块的优势资源，以大健康产业为核心，用“互联网+”的思维将直销、电商、连锁三大商业模式有机融合，搭建一个轻松自由、多元化经营的创业平台。

　　（7）物业管理：向线上线下融合的产业经营+市场经营方向转变，通过集采联盟和趁鲜加工作为两个支点，近期通过一城一策、独立经营有效推动各地中药城实现转型升级，远期集聚公司中药城资源优势，实现城城联动，共同打造康美全新一体化商贸流通平台。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 √不适用

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　公司于2015年发行康美药业股份有限公司2015年公司债券“15康美债”，2018年分别发行康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第一期）（品种一）“18康美01”、康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）（品种二）“18康美04”。根据重整计划，债券持有人申报债权经确认后，已按照普通债权的清偿方式进行清偿；在重整计划执行完毕后申报的，由公司负责审查，后期按照重整计划规定的同类债权清偿方案进行清偿。公司已于2023年4月21日披露《康美药业关于公司债券终止上市交易并摘牌的公告》，公司向上海证券交易所申请将公司所发行的债券进行摘牌，公司债券“15康美债”“18康美01”“18康美04”已于2023年4月28日起终止上市交易并摘牌。

　　公司于2017年发行康美药业股份有限公司2017年度第一期中期票据、康美药业股份有限公司2017年度第二期中期票据、康美药业股份有限公司2017年度第三期中期票据，于2018年发行康美药业股份有限公司2018年度第一期中期票据、康美药业股份有限公司2018年度第二期中期票据、康美药业股份有限公司2018年度第三期中期票据、康美药业股份有限公司2018年度第四期中期票据、康美药业股份有限公司2018年度第五期中期票据。根据重整计划，债券持有人申报债权经确认后，已按照普通债权的清偿方式进行清偿；在重整计划执行完毕后申报的，由公司负责审查，后期按照重整计划规定的同类债权清偿方案进行清偿。公司经向银行间市场清算所股份有限公司申请，已于2023年6月29日完成上述中期票据的注销。

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度，公司实现营业收入4,874,016,143.02元，同比增长16.60%；实现归属于上市公司股东的净利润102,521,231.11元，公司扭亏为盈；2023年度末总资产14,280,378,964.87元，同比减少5.86%；归属于上市公司股东的净资产7,047,558,995.60元，同比增加1.43%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600518           证券简称：ST康美         编号：临2024-010

　　康美药业股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　康美药业股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第五次会议于2024年4月11日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年4月1日以通讯方式、邮件方式向公司各位董事发出。本次会议由董事长赖志坚先生主持，会议应当出席董事8名，实际出席董事8名，公司全体监事及董事会秘书列席会议，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等相关文件的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2023年度独立董事述职报告》。

　　（四）审议通过《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（五）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2023年年度报告》《康美药业2023年年度报告摘要》。

　　（六）审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

　　（七）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2023年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《公司2023年度企业社会责任报告》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2023年度企业社会责任报告》。

　　（九）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于计提及转回资产减值准备的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于计提及转回资产减值准备的公告》。

　　（十一）审议通过《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》

　　为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划2024年度申请人民币授信使用额度不超过50亿元。

　　公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款利率等做出适当的调整。

　　授权董事长代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于对独立董事2023年度独立性评估的议案》

　　表决结果：赞同票5票，反对票0票，弃权票0票，独立董事曾庆、赖小平、骆涛回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业董事会关于对独立董事2023年度独立性的专项评估意见》。

　　（十三）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　（十四）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会议事规则（2024年4月）》。

　　（十五）审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司独立董事制度（2024年4月）》。

　　（十六）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审计委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2024年4月）》。

　　（十七）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会提名委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会提名委员会实施细则（2024年4月）》。

　　（十八）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2024年4月）》。

　　（十九）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司关联交易管理制度（2024年4月）》。

　　（二十）审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司累积投票制实施细则（2024年4月）》。

　　（二十一）审议通过《关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业股份有限公司会计师事务所选聘制度（2024年4月）》。

　　（二十二）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞同票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十三日

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美         编号：临2024-014

　　康美药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月11日召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司根据中国证监会颁布并于2023年9月4日生效实施的《上市公司独立董事管理办法》，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善。

　　具体修订内容详见附后的《〈康美药业股份有限公司章程〉修订对照表》（以下简称《对照表》）。除《对照表》所列修订外，本次因增加条款，其他条款序号依次顺延，涉及章程条款引用之处，序号亦作相应变更。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，修改后的《公司章程》详见公司于同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站披露的《康美药业股份有限公司章程（2024年4月）》。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十三日

　　附件：

　　《康美药业股份有限公司章程》修订对照表

　　■

　　证券代码：600518          证券简称：ST康美      公告编号：2024-015

　　康美药业股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月8日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月8日14点30 分

　　召开地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月8日

　　至2024年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　1）议案1-2详见公司于2024年3月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告；

　　2）议案3-15详见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-15

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2

　　应回避表决的关联股东名称：广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）个人股东持本人身份证、有效持股凭证等办理登记手续；

　　（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、持股证明、法定代表人委托书及出席人员身份证办理登记手续；

　　（三）因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、持股证明办理登记手续；出席会议的股东及股东代理人请于2024年4月30日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）到公司深圳办公楼证券事务部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

　　六、其他事项

　　本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理

　　联系地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路3号康美药业

　　联系人：证券事务部

　　联系电话：0755-33187777

　　邮箱：kangmei@kangmei.com.cn

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　康美药业股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”“反对”“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600518           证券简称：ST康美         编号：临2024-011

　　康美药业股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　康美药业股份有限公司（以下简称公司）第九届监事会第五次会议于2024年4月11日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年4月1日以通讯方式、电话方式向公司各位监事发出。本次会议由监事会主席高燕珠女士主持，会议应当出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等相关文件的规定，作出的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2023年年度报告及摘要》

　　表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2023年年度报告》《康美药业2023年年度报告摘要》。

　　（三）审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。

　　（四）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业2023年度内部控制评价报告》。

　　（五）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于计提及转回资产减值准备的议案》

　　表决结果：赞同票3票，反对票0票，弃权票0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康美药业关于计提及转回资产减值准备的公告》。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月十三日

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美         编号：临2024-012

　　康美药业股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  公司2023年度利润分配预案为：拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　●  本次利润分配预案需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配预案的内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，康美药业股份有限公司（以下简称公司）2023年度合并财务报表实现净利润103,566,932.11元，其中归属于上市公司股东的净利润102,521,231.11元。截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润-25,900,934,638.21元，母公司账面未分配利润-21,185,640,015.02元。经董事会决议，公司拟2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　本次利润分配预案需提交公司股东大会审议。

　　二、2023年度拟不进行利润分配的情况说明

　　（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定

　　根据《公司章程》第一百九十四条规定，公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

　　（二）不进行利润分配的原因

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022修订）及《公司章程》等相关规定，结合公司2023年度母公司报表期末未分配利润为负，公司2023年度不满足上述规定的利润分配条件。为保障公司持续稳定经营，且综合考虑2024年经营计划和资金需求，公司拟2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月11日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司拟2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，董事会同意该利润分配预案并同意提交公司年度股东大会进行审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月11日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司本次利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　四、相关风险提示

　　公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十三日

　　证券代码：600518            证券简称：ST康美         编号：临2024-013

　　康美药业股份有限公司

　　关于计提及转回资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　康美药业股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月11日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于计提及转回资产减值准备的议案》，本议案尚需公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提及转回资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，并对相关资产减值准备进行了计提、转回的会计处理。本期计提各项减值准备2.69亿元，转回减值准备2.73亿元，合计增加公司2023年利润总额0.04亿元。

　　二、本次计提及转回资产减值准备的情况

　　公司2023年计提、转回各项资产减值准备的具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（一）信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备，一是本报告期末公司计提信用减值准备0.67亿元；二是根据中介机构对个别单项金额重大且单独计提坏账准备的应收账款评估结果以及因债务和解等因素导致单项进行减值测试的应收款项减值准备转回金额合计2.69亿元。

　　（二）存货跌价损失

　　资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，公司对账面成本高于可变现净值的存货按差额计提了存货跌价准备1.07亿元，部分存货因市场价值回升转回存货跌价准备0.04亿元。

　　（三）投资性房地产减值损失

　　期末公司对投资性房地产逐项进行了检查。对存在减值迹象的投资性房地产，根据中介机构的评估结果，将可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备0.43亿元。

　　（四）固定资产减值损失

　　根据《企业会计准则》相关规定，期末公司对固定资产逐项进行了检查。对存在减值迹象的固定资产，根据中介机构的评估结果，将可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备0.51亿元。

　　（五）在建工程减值损失

　　期末公司对在建工程进行清查，对存在减值迹象的项目进行减值测试，根据中介机构的评估结果，可收回金额低于账面价值的按其差额计提减值准备0.01亿元。

　　三、本次计提及转回资产减值准备对公司的影响

　　本次公司计提各项减值准备2.69亿元，转回减值准备2.73亿元，合计增加公司2023年利润总额0.04亿元。

　　四、董事会关于计提及转回资产减值准备的意见

　　公司本次计提及转回资产减值准备是按照《企业会计准则》及公司相关会计政策进行，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。公司计提及转回资产减值准备后能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提及转回资产减值准备事项。

　　五、监事会关于计提及转回资产减值准备的意见

　　公司本次计提及转回资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定，依据充分，计提及转回后能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，公司本次计提及转回资产减值准备决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次计提及转回资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十三日

　　公司代码：600518                                          公司简称：ST康美

　　康美药业股份有限公司