第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到A股网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数，截至本报告出具日公司回购专户上已回购股份数3,843,500股，以此计算拟派发现金红利的总股本为 662,156,500 股，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），拟分红金额为119,188,170.00元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　1、社会消费品零售总额情况

　　2023年消费市场恢复向好。全国社会消费品零售总额实现471,495亿元，比上年增长7.2%。按消费类型分，商品零售418,605亿元，增长5.8%；餐饮收入52,890亿元，增长20.4%。基本生活类商品销售稳定增长，限额以上单位服装、鞋帽、针纺织品类，粮油、食品类商品零售额分别增长12.9%、5.2%。升级类商品销售较快增长，限额以上单位金银珠宝类，体育、娱乐用品类，通讯器材类商品零售额分别增长13.3%、11.2%、7.0%。全国网上零售额154,264亿元，比上年增长11.0%。其中，实物商品网上零售额130,174亿元，增长8.4%，占社会消费品零售总额的比重为27.6%。甘肃省社会消费品零售总额4,329.7亿元，比上年增长10.4%。按消费类型分，商品零售3831.1亿元，增长9.0%；餐饮收入498.6亿元，增长22.7%。宁夏回族自治区社会消费品零售总额1,354.95亿元，比上年增长1.2%，同比加快1.0个百分点。青海省实现社会消费品零售额987.7亿元，比上年增长17.3%。按消费类型分，商品零售908.9亿元，增长17.2%；餐饮收入78.8亿元，增长19.0%。

　　2、零售行业情况分析

　　2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是公共卫生事件后经济恢复发展的一年。面对变乱交织的国际环境和国内经济恢复进程中的诸多困难挑战，各地区坚持稳中求进工作总基调，着力扩大内需、优化结构、提振信心、防范化解风险，国民经济及消费零售市场呈现回升向好趋势，供给需求稳步改善，转型升级积极推进，民生保障有力有效，高质量发展扎实推进。国家及地方出台的政策支持极大地推动了零售行业的快速回暖，加快了行业的投资建设和向高低两端市场延伸拓展。技术革新带来全新消费方式，也为零售行业带来更广阔的发展空间，带动线下消费满意度的提升，进一步增加行业市场规模。

　　（1）回暖是2023年消费市场的主旋律

　　2023开年伊始就被定档为“消费提振年”，国家及各地方均把经济恢复和扩大消费摆在优先位置部署全年工作。围绕提振消费主题，全国各地政府及商务主管部门接连出台促消费政策，创新消费场景、发放消费券、举办购物节、打造夜经济、消费补贴、允许商业外摆等，大力支持首店经济、总部经济、楼宇经济，提升消费体验，繁荣消费市场。在一系列促行业、促项目、促消费“组合拳”的刺激下，全国消费市场持续恢复向好，复苏回暖成为2023年的主基调，春节、五一、国庆等重要节假日消费数据上涨显著。

　　（2）顺应消费需求变化，零售企业经营管理转向“供给侧”调整

　　不同零售业态间经营策略与发展态势的分化更趋明显，结构性变化特征更加突出。在消费市场回归价值理性的过程中，聚焦商品力、服务力、营销力的业态创新进一步迭代。不断丰富并提升顾客体验，成为商家获得短期竞争优势与长期发展机会的关键。不同零售业态的分化发展呈现消费市场新需求、新特点，其变化最终反映在零售企业供给终端的调整优化。一方面，消费信心与市场需求仍处于恢复当中，居民购物活动大多趋于理性，提升商品服务品质的同时合理控制甚至压缩成本成为所有业态零售企业在发展过程中必须考虑的因素。另一方面，在购物渠道选择日益丰富的情况下，顾客对消费场景、层次、体验、定价等维度的诉求组合也更加复杂。零售企业需要着力凸显其能够满足消费者特定需求的差异化竞争优势来吸引更多客流，由此体现在商品优选、氛围营造、体验项目设计、供应链整合等多方面的能力要求。

　　（3）存量市场特征更加显著，降本增效成为发展着力点

　　2023年，零售市场门店增长缓慢、市场高度竞争，同时市场份额又相对固定。与此同时，由于缺少资金支持，无论是企业内部的渐近式业态创新，还是新市场区域的网点拓展，都呈现出低效迟缓态势，企业很难从外延的扩张中获得增长，更多是要在内部挖潜增效，即千方百计提升管理效率，降低经营成本。基于新开店、建立全渠道体系、拉新引流、满减折扣等原有基础之上，企业的管理重心后移至人力资源效率、供应链管理、业财一体化、与品牌深度联营等方面，使用更多的科技工具，紧密连接管理体系与业务体系，将管理体系的管理逻辑向业务前端扩展，更为高效执行，有利于帮助管理分析与改进，进而持续优化企业成本结构，提升管理效率。

　　（数据来源：国家统计局网站，甘肃省统计局网站，宁夏自治区统计局网站，青海省统计局网站，中国商业联合会，中华全国商业信息中心，中国百货商业协会）

　　（一）公司主要业务

　　公司从事以百货业为主，超市、电器为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内最大的连锁零售企业。

　　公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。截至本报告期末，公司已运营门店11家，面积合计33.49万㎡，其中：百货业态为主的门店6家，超市5家。不同业态组合，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的购物需求。

　　（二）公司经营模式

　　报告期内，公司主要经营模式未发生变化，经营模式主要包括联营、经销、代销和租赁。其中，联营模式是公司最主要的经营模式。公司主营业务收入占总营业收入的91.13%，其中主营业务收入业态占比为：百货占比82.83%、超市占比16.28%、电器占比0.35%、租赁占比0.54%。

　　公司报告期各经营模式数据与去年同期比较：

　　单位：元

　　■

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司整体经营情况符合预期，公司经营管理层围绕扎实推进董事会战略部署，坚持稳中求进工作总基调，全面贯彻公司董事会与经营管理班子年初预定的各项任务目标，聚焦主责主业，加强统筹创新，深化发展各业务板块进入新阶段、站上新台阶，推动战略主旨目标落地，持续拓展“线下为主+线上为翼”业务模式，稳固并扩大区域市场份额，有效防范化解重大风险，打造公司发展新优势新动能，提升集团公司核心竞争能力和价值创造能力。

　　一、强化创新突破，不断增强公司发展活力动力

　　公司以“顾客第一、独立互赖、韧性成长”为文化导向，坚持以改革创新为根本动力，通过组织变革、技术变革、效率变革推动公司竞争力提升，稳固市场持续领导地位，努力实现质量更好、效益更高、竞争力更强、影响力更大的多维并进发展。各子公司逐步推进改造升级工作，重构公司营运、营销、客服管理体系，加快推进传统产业数字化转型升级，促进业态间、公司间及各业务条线协同对齐发展，通过与供应商深度合作培育壮大一批特色业态品牌集群，努力打造西北地区百货购物中心转型升级的标杆项目。2023年，公司各门店零售业态新进品牌157个，其中区域首店品牌42家；餐饮体验类业态引进品牌192家，其中区域首进品牌20余家。年度销售实现500万元以上重点品牌店铺达179家，其中兰州国芳百货2023年品牌店铺销售排名进入全国TOP20品牌数52家，进入西北区域TOP30品牌135家。

　　二、数字驱动精准营销策略，推动数字化会员与运营战略融合增长

　　公司持续通过数字渠道与用户进行全方位的链接，依托“数值化驱动商品力”的思想架构由外至内重塑用户体验，进一步推行精准营销和需求挖掘，塑造品牌价值。百货各门店全面展开品牌数智化赋能报告解读工作，就品牌开门红、千百万店计划、品牌生意迈进、品牌会员日等各项经营管理活动进行数据复盘与赋能，实现零供合作双方的高度统一、协同共生。数智化分析平台已建成商品力分析、化妆品营销、超市组货等主力模块运用。数据中心建成大促复盘、品牌日主题报告等近百个业务场景建模与复盘机制，在精准触达会员、持续改善生意挖潜方面取得了良好的应用效果；超市组货管理在改善商品引进、价格带优化、库存优化等多个领域获得改善成效。

　　三、全力推进新文化营销，树立企业品牌形象

　　持续提升营销企划创新力，广泛传递公司品牌价值。公司通过文化营销不断赋能企业、品牌、商品和服务以丰富的个性化文化IP，抓住传承和创新的关系，不断给消费者以新的惊喜。品类营销方面，利用门店联动发挥市场集群效应，线上线下同步营销活动便于商圈范围扩大及更广泛客人触达。2023年，公司组织实施原创醒狮文化展、民俗文化新春庙会，创办“我爱兰州”、“兰州芳巷”等主题市集、“你好，可力乐熊”艺术展，尝试新文化营销吸睛年轻客群，联动品牌明星效应搭台时装秀场、融合主题大型美陈，各门店不断突破线下客流、自媒体流量、销售新高，努力为市民打造城市消费文娱新地标。在流量营销时代背景下，公司短视频与抖音本地生活孵化项目设立矩阵账号42个，培育职人账号92个，垂直分布11个领域，累计发布视频近6000条，直播推广916场，综合曝光量近2000万次。2023年公司新零售板块实现线上交易金额（GMV）19,574.51万元，占线上线下交易总额的6.17%，线上交易订单22.65万笔，线上会员招新同比提升150%。

　　四、全面重构质量安全管理体系，打造放心购物环境

　　坚持“安全第一”理念，大力推动实施“全员安全责任制”专项任务，建立健全提升安全管理长效机制，定期召开对标提升安全管理工作例会，制订专项管理改善措施，加强过程跟踪落实。结合安监部门安全达标评定建设、公司安全目标责任书承载的指标体系及年度重点工作考核项目，层层纳入各公司各部门经济责任绩效考核体系，落实考核安全否决项目。聚焦管理短板和薄弱环节，逐步组织构建安全经营预警分级管理体系，持续提升专业管理水平，实现安全管理工作全覆盖。2023年，公司及其子（分）公司未发生重、特大安全生产事故，集团各公司接受上级部门检查160余次，检查隐患问题整改率达98%，组织安全生产大检查259次，排查消防设施、电气线路安全等隐患2000余项，整改率达99%。三级安全教育培训8922人次，组织消防疏散演练77次，参演人数11289人次。2023年内兰州国芳获市消防安全先进生产单位，西宁国芳获区“平安商超”荣誉称号。

　　五、健全内部控制管理体系，防范化解各类风险，确保企业可持续发展

　　为进一步提高公司治理与经营管理水平，增强核心竞争力，促进健康稳步发展，公司结合实际情况，持续健全完善风险管理、内部控制和合规管理三位一体管控体系建设和运行管理，以风险管理为核心，及时准确识别、评估和应对市场、技术、法律、财务等各类风险；以内部控制为支撑，制定、执行和完善内部控制制度，确保各项业务运行的合规性和有效性；重点强化合规管理，确保各类业务活动遵守相关法律、规章和行业准则，以防止违反法律法规而引发的潜在风险和损失。内控审计监察部门定期开展内控风险专项稽查活动，评估现有风险控制措施的有效性，及时或定期向管理层报告风险管理状况并提出整改意见，协助并督促各公司制定改善计划并落实整改结果。公司以实际业务开展、组织架构调整及技术升级为基础，协同各公司开展经营管理流程优化梳理，并通过飞书协同平台实现线上化、制式化、标准化，有效助力公司实现全面风险防控和线上无纸化管理，为公司经营管理标准化战略稳定推进保驾护航。

　　六、着力打造学习型组织，精准育人，科学选人

　　学习型组织是打造高素质队伍的有效途径。公司坚持以学习型组织建设与管理为导向，树立终身学习的理念与要求，积极引导全体员工加强学习，不断提升综合素质，满足公司持续发展动力支撑。2023年，公司组织营销、企划、新媒体团队授训新媒体运营系列在线课程，开展百货业态门店升级改造、超市业态品类管理优化等行业培训，带领核心中高层干部赴武汉、上海等地参加行业峰会，与标杆商业项目进行考察交流。通过启动管理培训生千帆人才计划训练营、百购零售营运干部领导力先修班、中高层干部人才盘点等多种方式，在逻辑能力、批判性思维、生意洞察能力、领导力等方面开展赋能训练，为企业关键岗位能力素质模型建设打好基础，有力支撑公司人才梯队建设与组织管理决策。

　　七、加强党的全面领导，切实增强高质量党建的引领保障作用

　　2023年，公司深入学习贯彻党的二十大精神，打造出一支高素质专业化党员干部队伍，集团党委、各公司党支部及全体党员的共同努力下，在增强党组织政治引领和组织能力建设、加强和改进守正创新党建宣传等方面取得了良好的工作成果。公司持续加强基层党支部建设，强化落实三会一课，组织党员开展主题教育、党史学习、“缅怀先烈、继承遗志”主题党日活动、“为人民服务”七一党建等系列活动，推行党员示范岗、党员责任区服务试点工作，增强党员守初心、担使命意识。根据上级非公党委的指导意见推动公司党建入章工作，2023年12月分别在公司党委会、董事会、股东大会上获得通过，确立党委组织在企业经营发展管理中的核心带动地位。

　　八、大力弘扬公益精神，矢志践行社会责任，彰显企业时代担当

　　在积极落实公司发展战略、业务效益不断攀高升级的同时，全力反哺地方经济、履行社会责任也是公司持之以恒的目标。公司始终将社会责任融于日常经营和发展过程中, 全员上下秉承有益于公众、有益于环境、有益于社会的责任理念，这份慈心善举也得到社会各界的尊重与支持，使公司在发展中进一步获得品牌、信誉和创造力等无形资产，为公司可持续发展创造广泛社会价值。2023年，白银世贸中心坚持十年如一日，赴白银福利院举办陪伴特殊儿童群体健康成长慈善公益活动；西宁公司举办“助力贫困小学”、“致敬温暖城市的人”公益慰问活动，捐赠各类生活救助物资；12月18日甘肃临夏积石山县发生6.2级地震，公司第一时间赶赴灾区捐赠价值230万元救助物资，爱慕、百丽等各大品牌积极响应，共同帮助受灾群众度过难关。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2024-021

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月10日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月10日 14点00 分

　　召开地点：兰州市城关区广场南路4-6号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月10日

　　至2024年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2024年4月13日

　　议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案10

　　应回避表决的关联股东名称：张国芳、张春芳、张辉、张辉阳

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间：2024年5月9日上午9:00一11:00，下午14:00一17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）。

　　六、其他事项

　　（一）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

　　（二）联系方式

　　联系地址：中国甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号

　　邮政编码：730000

　　传    真：0931－8803618

　　联系电话：0931－8803618

　　E-mail：gfzhengquan@guofanggroup.com

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月10日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2024-012

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月11日下午14:00在公司十五楼会议室召开了第六届董事会第八次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中张辉、孟丽、李源、柳吉弟、李宗义现场参加，张辉阳、杨建兴、洪艳蓉、李成言以通讯方式参加，应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长张辉阳先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要，以及2023年度财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2023年度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年年度报告》正文及摘要。

　　本公司2023年度报告及其摘要已经董事会审计委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度总经理工作报告及2024年度经营计划报告》

　　公司总经理张辉女士报告2023年度经营与管理工作情况，并对2024年度工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《公司2023年度总经理工作报告及2024年度经营计划报告》均无异议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》

　　《公司2023年度董事会工作报告》对2023年董事会工作情况进行总结，具体详见《2023年年度报告》全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”相关章节内容，及公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告及2024年财务预算方案》

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2023年度财务决算报告及2024年财务预算方案。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2023年度财务决算报告及2024年财务预算报告》。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》

　　董事会通过了该项议案，公司拟以总股本66,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元（含税）、送0股、转增0股，扣除公司回购专户已回购股份数3,843,500股，以此计算拟派发现金红利的总股本为662,156,500股，总计派发现金股利119,188,170.00元（含税）。有权享受本次现金红利分配的股份数以公司权益分派股权登记日数据为准，拟派发红利总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-014）。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》

　　董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的公告》（公告编号：2024-015）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

　　董事会通过了该项议案，同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2024年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-016）。

　　本议案已经董事会审核委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》

　　为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。

　　1、提请股东大会授权董事会可在人民币30,000.00万元综合授信额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

　　2、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币10,000.00万元以下（含10,000.00万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　3、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　4、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长、总经理或其授权代表在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的议案》

　　为了合理利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现公司资产的保值增值，保障公司股东的利益。公司及控股子公司在保证公司日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行委托理财，即拟用于委托理财的单日最高余额上限为2亿元，在此额度内资金可以滚动使用。投资期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的公告》（公告编号：2024-017）。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　董事会审议通过了公司出具的《2023年度内部控制评价报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

　　上述报告具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本报告已经董事会审核委员会审议通过并同意提呈董事会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《董事会审计委员会2023年年度履职报告》

　　上述报告具体内容详见公司于2023年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会2023年年度履职报告》。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《独立董事2023年年度述职报告》（李成言、李宗义、洪艳蓉）

　　上述报告具体内容详见公司于2023年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事2023年年度述职报告》（李成言、李宗义、洪艳蓉）。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》

　　为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。公司拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司租赁关联方兰州国芳置业有限公司在建的位于金昌市金川区30区上海路以东、昆明路以南国芳万和城B1幢的商业地产，投资建设金昌国芳购物广场，租赁建筑面积约27,643.14平方米，租赁期限20年。

　　具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的公告》（公告编号：2024-018）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于增加股份回购资金总额的议案》

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，完善公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司决定增加回购股份资金总额，由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”。除上述调整外，回购股份方案的其他内容无变化。

　　具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（变更原方案调增回购资金总额）》（公告编号：2024-019）。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于投资建设兰州国芳百货购物广场主楼升级改造工程项目的议案》

　　公司计划通过系统升级改造兰州国芳百货门店经营环境、设施设备及品牌结构，创新公司商业定位，提升服务功能与品质，将其打造成为区域商业标杆。预计投资金额约为1.35亿元，资金来源为公司自筹资金，包括公司自有房产主楼物业及其外立面，涉及建筑面积约8.65万平方米，项目建设周期预计为自项目开工之日起24个月。

　　具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于投资建设兰州国芳百货购物广场主楼升级改造工程项目的公告》（公告编号：2024-020）。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2024年5月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。上述议案具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。

　　同意票9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年4月13日

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团         公告编号：2024-014

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.18元（含税）

　　● 本次利润分配拟以2023年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、2023年度利润分配预案的主要内容

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2023年12月31日，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润为157,758,700.19元，2023年母公司实现净利润为153,215,931.28元。根据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金15,321,593.13元后，公司2023年实现可分配利润为137,894,338.15元。经公司第六届董事会第八次会议决议，结合公司发展与未来资金需求，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本66,600.00万股。截至本公告披露日，公司回购专户上已回购股份数3,843,500股，以此计算拟派发现金红利的总股本为 662,156,500 股，拟派发现金红利119,188,170.00元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的75.55%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。公司本次资本公积不转增股本。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不享受利润分配的权利。因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司权益分派股权登记日数据为准。

　　公司若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年4月11日召开的第六届监事会第八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》。该项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会经认真审核，认为本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　2023年度利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年4月13日

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团         公告编号：2024-015

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司2023年日常关联交易情况及

　　2024年日常关联交易计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易计划尚需提交公司股东大会审议

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易相关事项为公司正常业务开展需要，公司与关联方间的交易遵循公平、公正的原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年关联交易情况及2024年关联交易计划的议案》。关联董事张辉阳先生、张辉女士回避表决，出席本次会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　公司独立董事洪艳蓉、李成言、李宗义对本次关联交易议案予以事前认可，并发表独立意见如下：

　　公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略，对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格，不会损害公司和非关联股东的利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议通过后，公司与关联方将根据业务开展情况签订相应的协议。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　根据公司分别于2023年4月13日、2023年5月19日召开的第六届董事会第二次会议及2022年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年关联交易情况及2023年关联交易计划的议案》，公司2023年度日常关联交易计划及截至2023年12月31日的执行情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：报告期内“采购商品、接受劳务”类关联交易中，兰州国芳置业有限公司交易金额为公司向其分支机构兰州国芳置业有限公司酒店管理分公司支付的酒店住宿费。

　　（三）2024年度公司日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　■

　　注：公司属于零售商品销售行业，无法准确预计单个自然人及其关联公司向公司采购商品及金额，故公司合并预计向关联自然人及其关联公司销售商品共1,000,000.00元。

　　二、关联方介绍及关联关系说明

　　1、关联方基本情况、关联关系及交易主要内容

　　（1）兰州国芳置业有限公司，社会统一信用代码：91620100624200465U，企业性质：有限责任公司，注册资本：10,000万元，法定代表人：张国芳，注册地址：兰州市城关区广场南路4-6号，经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构经营）。公司控股股东、实际控制人张国芳持股50%，公司持股5%以上股东张辉、张辉阳分别持股25%。

　　①兰州国芳置业有限公司向公司子公司甘肃国芳综合超市有限公司出租：

　　* 兰州市七里河区火星街100号营业场所，租用面积为1750平方米，租期二十年，自2008年1月1日至2027年12月31（免租期5年），年租金（含税）198,450.00元，租金每五年递增5%，每季度支付一次。

　　* 兰州市皋兰县石洞镇名藩大道1522-1524号国芳金色花园8C号楼1层101房营业场所，租用面积为2,394.78平方米，租赁期至2026年12月31日，房屋的月租金为20元/平米，年租金（含税）574,747.20元，租金每季度支付一次。

　　②公司向兰州国芳置业有限公司销售商品。

　　③兰州国芳置业有限公司酒店管理分公司，社会统一信用代码：91620102MA73G32J6E，企业性质：内资分公司，系兰州国芳置业有限公司分支机构。负责人：沈建平，注册地址：兰州市城关区广场南路4-6号，经营范围：酒店管理；住宿服务、餐饮服务、会务服务、洗衣服务；日用品的批发零售。公司接受其酒店服务（住宿）。

　　（2）张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4303.7万股股份，占公司股份总数的6.46%，任公司董事长职务。

　　张辉阳向子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司出租位于兰州市广场南路4号国芳百货一楼营业场地，租用面积为106.8平方米，租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）1,025,280.00元，租金每季度支付一次。

　　（3）张小芳，女，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为 150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108,67.20元，租金每半年支付一次。

　　（4）张芳萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东张国芳之妹。公司向关联人租赁位于兰州国芳百货购物广场有限责任公司白银世贸中心一楼营业场地，租用面积为150.51平方米。租赁合同每年一签，租期一年，年租金（含税）108,367.20元，租金每半年支付一次。

　　（5）任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销/租赁合同，经营电器品类。

　　（6）甘肃顺宝商贸有限公司，社会统一信用代码：916201027396466277，企业性质：有限责任公司，注册资本：1200万元，法定代表人：张晓燕，注册地址：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区14幢，主要经营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%。与公司签订联销合同，经营服装品类；公司亦向其销售商品。

　　（7）兰州泰源服装有限公司，社会统一信用代码：91620102778853688R，企业性质：有限责任公司，注册资本：200万元，法定代表人：张芸，注册地址：兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610室，主要经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制的公司；与公司签订联销合同，经营服装品类。

　　（8）白银国芳置业有限公司，统一社会信用代码：916204007458851817，注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：张辉，注册地址：甘肃省白银市西区 。经营范围：房地产开发经营；城市智能停车服务；一般旅馆；食品、饮料及烟草制品专门零售；城市停车场服务；专业停车场服务；其他餐饮服务；焙烤食品制造；房地产租赁经营；会议、展览及相关服务；快餐服务；物业管理服务；饮料及冷饮服务；正餐服务；纺织、服装及日用品专门零售。系股东张国芳、张辉、张辉阳共同投资的兰州国芳置业有限公司之子公司，其中兰州国芳置业有限公司持股94%，张辉持股4%。公司向其销售商品。

　　（9）杭州国芳置业有限公司，统一社会信用代码：91330104084583708D ，企业性质：有限责任公司，注册资本：1010万元人民币，法定代表人：丁龙龙，注册地址：浙江省杭州市上城区八堡家园15排18号  。经营范围：服务：房地产开发经营,建筑工程施工。系兰州国芳置业有限公司之控股子公司杭州国芳投资有限公司（持股比例100%）的全资子公司。公司向其销售商品。

　　（10）甘肃润丰建筑工程有限公司，统一社会信用代91620000710204462T，企业性质：有限责任公司，注册资本：5,000万元人民币，法定代表人：刘立国，注册地址：甘肃省兰州市城关区庆阳路326-328号第36层3604室 。经营范围：建筑工程（凭资质证经营）。系公司实际控制人张春芳之妹张巧芳（持股比例42%）和刘立国（持股比例50%）、吕梅仙（持股比例8%）共同投资之公司。

　　公司拟与其签署工程项目外包合同《消防工程施工承包合同》，包清工方式为子公司兰州国芳百货主楼升级改造工程项目提供图纸范围内的消火栓、喷淋、消防排烟、自动报警系统、强电等施工及设备安装人工费用，不包含现场变更及设计变更工程内容。预计工期140天，按照提供的图审合格的图纸进行施工，超出图纸及作法的工程出具书面文件后可执行，价款另计。工程合同金额2,727,180.00元（实际以验收合格并经双方确认施工服务量结算为准）。本合同约定总金额的85%根据本合同约定工程内容的施工进度按月支付，自双方签署工程进度结算单且对方依法开具相关发票后支付；剩余15%公司凭验收报告、结算单及增值税专用发票办理工程款结算。工程结算款付至合同总额的95%，剩余5%作为质保金，质保期一年（自双方验收确认后投入使用之日起算一年）。质保期内工程无质量问题的到期足额支付质保金。质保期内如发生非人为因素导致的质量问题，由润丰公司负责维修并承担相关返修工、料费用。

　　（11）北京爱生活科技有限公司，统一社会信用代码91110108558590433H，企业性质：有限责任公司（自然人独资），注册资本：1,000万元人民币，法定代表人：张辉，注册地址：北京市朝阳区阜通东大街1号院3号楼12层2单元121505 。经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；仓储服务。系公司股东张辉投资设立的公司。

　　公司拟与其签署《服务协议》使用其自主开发的维他命全渠道运营系统，并按照720,000元/年向其支付店铺数量包年费（公司旗下所有门店在其系统内可不限店铺数量上限开通店铺）；所有门店云POS交易按照交易金额支付0.18%交易服务费（不含第三方支付的手续费），线上商城交易按照交易金额阶梯式支付0.3%-1.8%交易服务费。另接口和其他定制化开发需求按照预估工作量进行定价，开发单价为2,500元/人/天；开发时间及参与人数确认基于协商及代码数量来核定，具体以双方另行签署确认单为准。依据公司2023年度线上商城及门店云POS实际交易金额预计2024年度交易金额约4,000,000.00元（实际以双方确认的交易金额计算为准）。

　　2、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方的财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉和履约能力，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，与其交易后形成坏帐的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　报告期日常关联交易主要为采购商品、销售商品、房屋出租、房屋承租等与公司日常经营活动相关的关联交易，公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。交易价格主要参照市场价格协商确定，定价公允、合理。

　　公司与关联方进行的商品采购/接受劳务同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本一致，根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　公司与关联方之间的商品销售/提供劳务同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司业务发展及正常生产经营活动需要产生的，预计相关日常关联交易在今后的生产经营中还会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年4月13日

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2024-016

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司续聘2024年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）

　　● 本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年11月28日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区崇文门外大街11号11层1101室

　　首席合伙人：张增刚

　　截止2023年末，中喜拥有合伙人86名、注册会计师379名、从业人员总数1387名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师247名。

　　2023年度服务客户7000余家，实现收入总额37,578.08万元，其中：审计业务收入30,969.24万元；证券业务收入12,391.31万元。

　　2023年度服务上市公司客户39家，挂牌公司客户164家。

　　2023年度上市公司客户前五大主要行业：

　　■

　　2023年度挂牌公司客户前五大主要行业：

　　■

　　2023年度上市公司审计收费：7,052.11万元

　　2023年度挂牌公司审计收费：2,417.03万元

　　2023年度本公司同行业上市公司审计客户家数：1家

　　2023年度本公司同行业挂牌公司审计客户家数：5家

　　2、投资者保护能力

　　2023年中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额8500万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　本事务所未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。

　　本事务所近三年执业行为受到监督管理措施6次，20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施共11次。

　　本事务所近三年执业行为受到自律监管措施1次，2名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施共1次。

　　二、项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：齐俊娟，2007年9月开始在本所执业，2008年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始为国芳集团提供审计服务（期间连续审计服务年限未超过5年）；近三年签署2家上市公司审计报告。

　　签字会计师：范雅微，2019年开始在本所执业，2022年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始为国芳集团提供审计服务；近三年签署1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：赵艳丽，2007年取得注册会计师证书，2006年至今就职于中喜会计师事务所，从事证券服务业务，未有兼职情况。2007年开始从事上市公司审计。2022年为国芳集团提供质控复核服务，近三年复核3家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　签字注册会计师、项目质量控制负责人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。项目合伙人齐俊娟于2022年4月6日因跨境通宝电子商务股份有限公司2020年年报审计项目收到山西监管局出具的监督管理措施决定书[2022]14号警示函。

　　3、独立性

　　中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　2024年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为壹佰壹拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用和专项审计（控股股东及其他关联方占用资金情况说明）为玖拾万元整，内部控制审计费用为贰拾万元整。本期审计费用与上一期审计费用一致。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审核意见

　　报告期内，在为公司提供年度财务报告及内部控制审计报告过程中，中喜会计师事务（特殊普通合伙）所严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会与中喜会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间也未发现审计中存在其他的重大事项。经审核，公司实际支付审计费用的2023年度审计费主要为公司年度审计费用和内控审计费用，与公司所披露的审计费用情况相符。

　　审计委员会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币110万元，其中年度财务报表审计费用90万元（含控股股东及其他关联方占用资金情况说明），内控审计费用20万元，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）董事会审议与表决情况

　　公司于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2024年度审计及其它常规审计的外部审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司续聘的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（四）本次续聘中喜会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年4月13日

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团         公告编号：2024-017

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于2024年度使用闲置自有资金进行委托理财额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：包括但不限于商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等具有合法经营资格的金融机构。

　　● 委托理财产品类型：本次委托理财产品类型为中短期、安全性高、流动性好、低风险的委托理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险类公司类固定收益类产品。公司禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或PR4级或R4级）及以上风险等级的委托理财产品或银行结构性存款。

　　● 委托理财金额：以不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行委托理财，在此额度内资金可以滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。

　　● 履行的审议程序：已经公司2024年4月11日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。

　　一、投资情况概述

　　（一）投资目的

　　为了合理利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，更好地实现甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，保障公司股东的利益。公司及控股子公司在不影响正常经营的情况下，根据公司资金使用情况，将部分闲置自有资金用于委托理财。

　　（二）投资金额

　　经公司董事会、股东大会审议批准，公司拟使用总额不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行委托理财，即拟用于委托理财的单日最高余额上限为2亿元，在此额度内资金可以滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。

　　（三）资金来源

　　进行委托理财所使用的资金为公司暂时闲置的自有资金。

　　（四）委托理财投资方式

　　1、委托理财受托方

　　公司拟选择信用评级较高、履约能力较强的具有合法经营资格的委托理财受托方，包括但不限于商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等具有合法经营资格的金融机构。受托方与公司不存在关联关系，相关委托理财不构成关联交易。

　　2、理财产品类型

　　公司及控股子公司拟购买理财产品类型为中短期、流动性好、安全性高、低风险的委托理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险类公司类固定收益类产品。单笔理财产品期限不超过12月。公司禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或PR4级或R4级）及以上风险等级的委托理财产品或银行结构性存款。

　　（五）投资期限

　　投资期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月11日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年度公司使用闲置自有资金进行委托理财预计的议案》，同意公司在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金开展委托理财业务，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用，授权公司董事长行使投资决策权并安排管理层签署相关文件。

　　本次委托理财预计事项经公司董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险分析

　　公司拟委托理财产品属于安全性高、流动性好的投资品种，总体风险可控，但不排除该投资受宏观经济、政策因素、投资市场波动等风险影响，投资的实际收益难以预期。

　　（二）风险控制

　　1、公司将严格执行《对外投资管理制度》等相关规定进行投资理财，防范投资风险。同时，公司将结合日常经营、资金使用计划等情况，合理开展理财产品投资。

　　2、公司证券部、财务部负责委托理财工作的具体实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　3、公司审计部负责审查自有资金理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　4、公司独立董事、监事会有权对理财产品情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

　　四、投资对公司的影响

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在保证公司日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金用于委托理财，有利于提高闲置资金的使用效率，增加资金收益，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。

　　根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中“其他流动资产”或“交易性金融资产”或“债权投资”或“一年内到期的非流动资产”，取得的理财收益计入利润表中“投资收益”，具体以年度审计结果为准。

　　五、2023年度理财产品购买情况

　　单位：万元

　　■

　　六、备查文件

　　公司第六届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团       公告编号：2024-020

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于投资建设兰州国芳百货购物广场主楼升级改造工程项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”或“兰州国芳百货购物广场”）主楼升级改造工程项目。

　　● 投资金额：约 1.35 亿元。

　　● 风险提示：项目建设期间可能受到经济环境、宏观政策、行业发展以及经营管理等多方面因素影响，从而将影响公司收益下降或存在未来经营不达预期的风险。

　　一、项目投资概述

　　（一）本次项目投资的目的与意义

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司兰州国芳经营的兰州国芳百货购物广场，位于兰州市城关区东方红广场东侧。该门店自1999年开业至今已二十五载，作为公司主业发展的创始旗舰店，多年来已然成为承载公司品牌、传承文化底蕴的最重要门店，在公司增强品牌影响力、占有市场份额、助力高质量发展中发挥了重要作用。

　　兰州国芳百货购物广场曾历经2005年、2012年两次大规模升级改造后，已成为消费者普遍认可、行业口碑良好、城市商业支柱的一家高端精致商场。经过十多年经营，该门店物业环境、设施设备已较为残旧，商业动线结构、装修风格与当下消费需求场景存在一定的差异，影响和制约了兰州国芳百货购物广场的长远良好发展。

　　有鉴于此，公司计划通过系统升级改造该门店经营环境、设施设备及品牌结构，创新公司第三代“超级百货”商业定位，提升服务功能与品质，将其打造成为全场景体验、多空间联动、跨界消费于一体的区域商业标杆。本次升级改造项目的顺利实施，亦将有助于提升兰州国芳百货购物广场的综合效益，增强公司整体资产收益水平，对公司商业连锁主业的持续经营将产生积极影响。公司已制定详细的升级改造计划及升级改造完成后的生产经营计划，并将严格按照计划开展相关工作。

　　（二）投资标的基本情况

　　1、项目名称：兰州国芳百货购物广场主楼升级改造工程项目

　　2、项目投资金额：预计投资金额约为1.35亿元，资金来源为公司自筹资金

　　3、项目改造规模：包括公司自有房产主楼物业及其外立面，涉及建筑面积约8.65万平方米

　　4、项目建设期：项目建设周期预计为自项目开工之日起24个月

　　5、项目主要内容：项目在基本保留建筑原貌的基础上，拟全面升级项目软硬件设施，对商业动线结构、功能布局及品牌结构进行重新规划调整，以满足当下消费者对现代商业物业的购物体验需求，打造兰州市东方红广场“城市会客厅”上的形象店、标杆店。主要建设内容包括动线结构改造、外立面塑新与亮化、公共区域及附属功能区域装修、机电设备系统升级以及周边环境综合整治等。项目具体建设内容以政府有关主管部门审批通过的规划设计方案为准。

　　二、需履行的决策程序及授权

　　（一）公司于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于投资建设兰州国芳百货购物广场主楼升级改造工程项目的议案》，同意公司投资建设兰州国芳百货购物广场主楼升级改造工程项目，预计投资金额约为1.35亿元，资金来源为公司自筹资金。

　　（二）公司董事会授权管理层全权办理与本次项目投资有关的事宜，包括但不限于在董事会决议范围内实施本次项目投资，修改、补充、签署、执行与本次项目投资相关的协议和文件，办理后续与此有关的其他一切事宜。

　　三、项目投资对上市公司的影响

　　（一）本次投资建设兰州国芳百货购物广场主楼升级改造工程项目，是公司顺应促进消费服务行业发展趋势、落实“提质增效重回报”方案、实施公司商业连锁主业发展战略的重要举措。

　　持之以恒的场景定位调整改造是商业人实现自我提升的必由之路，坚持在发展中创新变化，在调改中寻求新的增长点，在升级中不断提质增效。因此，该项目的顺利实施落地将有利于公司进一步改革创新商业产品迭代、市场占有、服务升级及运管模式改善，提升顾客满意度、品牌知名度和市场认可度。同时通过连锁商业门店的品牌化和差异化经营，进一步拓展公司商业品牌和市场价值，增强商业购物中心板块整体竞争力和可持续发展能力，符合公司的长远规划和发展战略。

　　（二）本次项目投资的资金来源为公司自筹资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司财务及经营状况产生重大影响，且不会存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　（三）本次项目投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会对公司资产结构状况产生重大影响。

　　四、项目投资的风险分析

　　（一）该项目建设期间该门店可能会受到分阶段、分区域局部停业施工改造的影响，从而将对该门店产生销售损失及公司经营绩效下降的风险。对此，公司已向有关部门申请并达成在东方红广场该门店外围场地搭建外摆区域给予经营过渡支持，创建兰州东方红广场商圈“总部经济”“楼宇经济”“外摆经济”的商业聚集示范消费场景，以弥补并减少公司在装修改造期间的业绩损失。同时，公司下属其他门店均正常经营，将以公司商业精细化运营管理标准严格要求，结合丰富的文化营销活动，全力保障其他门店在此期间增收增利，以确保本次升级改造不会对公司经营发展产生重大不利影响。

　　（二）公司在筹划上述项目时已进行了充分的可行性论证，但受经济环境、宏观政策、行业发展以及经营管理等多方面因素的影响，项目可能存在实施周期延长或不达预期收益的风险。公司将积极关注外部环境变化，密切跟踪市场需求，提升运营管理水平，积极应对和防范可能存在的风险。

　　（三）本次项目投资规划、环保、立项、建设等事项尚需取得政府有关主管部门审批通过，最终审批通过存在一定的不确定性。

　　公司将根据本次项目投资后续进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第六届董事会第八次决议。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董  事 会

　　2024年4月13日

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团         公告编号：2024-019

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（变更原方案调增回购资金总额）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份金额：将回购资金总额由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”。

　　● 相关说明：除上述增加回购股份资金总额以外，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购股份方案的其他内容未发生变化。

　　● 相关股东是否存在减持计划： 经询问，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。

　　● 相关风险提示：1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险；2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）原回购方案的基本情况及进展情况

　　公司于2023年12月29日召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》的议案。独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。回购价格不超过6.5元/股（含），回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，具体内容详见公司分别于2023年12月30日、2024年1月5日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：2023-048）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-003）。

　　公司于2024年1月31日以集中竞价方式首次实施了股份回购，具体内容详见公司于2024年2月1日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-006）。截至2024年3月31日，公司实施以集中竞价交易方式回购公司股份方案，已累计回购股份3,843,500股，占公司当前总股本的比例为0.58%，回购成交的最高价为4.57元/股、最低价为3.35元/股，已支付的资金总额为人民币14,298,227.00元。具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体发布的《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号：2024-011）

　　本次回购股份事项符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。

　　（二）本次增加股份回购金额的情况

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，鉴于公司董事长张辉阳先生于2024年3月4日书面函告提议，公司决定调整增加本次正在实施的回购股份方案资金总额，由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”。

　　除上述调整外，回购股份方案的其他内容无变化。

　　（三）本次增加股份回购金额所履行的决策程序

　　公司于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议，审议并通过了《关于增加回购股份资金总额》的议案。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，本次增加回购股份资金总额事项经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。

　　上述实施程序符合《上市公司股份回购规则（2023）》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份（2023年12月修订）》等法律法规及规范性文件的规定。

　　二、本次调整后回购预案的主要内容

　　本次回购预案调整的主要内容如下：

　　■

　　注：公司将根据调整后的回购资金总额情况相应调整《回购报告书》的回购股份数量等内容。

　　（一）本次调增回购股份资金总额的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，切实保护全体股东的合法权益，结合公司经营情况及财务状况等因素，鉴于公司董事长张辉阳先生于2024年3月4日书面函告提议，公司决定调整增加本次正在实施的回购股份方案资金总额。

　　（二）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　公司拟使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购股份，回购股份在未来适宜时机将用于员工持股计划或股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

　　本次方案调整后，公司拟回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。若按照回购资金总额上限人民币4,000万元（含）、回购股份价格上限人民币6.5元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为6,153,846股，约占公司目前总股本的0.92%；若按回购资金总额下限人民币2,000万元（含）、回购股份价格上限人民币6.5元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为3,076,923股，约占公司目前总股本的0.46%。

　　（三）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　■

　　（四）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　依据《上市公司股份回购规则（2023）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》等相关规定，公司本次增加回购股份资金总额不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件等情形。

　　（五）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1、经查询，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人均不存在买卖公司股票的情形，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2、公司董监高、控股股东、实际控制人对公司发出的问询进行了回复，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份计划。如未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（六）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出问询，未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：

　　截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。如未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（七）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1、公司董事长张辉阳先生于2024年3月4日书面函告提议，公司决定调整增加本次正在实施的回购股份方案资金总额，由“不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含）”调整为“不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）”。

　　2、提议人董事长张辉阳先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在与本次回购方案存在利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　3、提议人董事长张辉阳先生在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

　　（八）其他

　　除上述资金总额调整外，公司回购股份方案的其他内容无变化。

　　三、回购预案的不确定性风险

　　1、回购期限内，公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施的风险；

　　2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在变更或终止本次回购方案的风险。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：601086         证券简称：国芳集团        公告编号：2024-013

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日下午16:00在公司十五楼会议室召开了第六届监事会第八次会议。公司监事白海源、魏莉丽、王颖以现场方式参会并表决，会议由监事会主席白海源主持召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》的议案

　　工作报告回顾并总结了公司监事会2023年度的工作情况。具体内容详见公司于2024年4月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要的议案

　　监事会认为：根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。年报编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2023年度整体经营运行情况。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　三、审议通过《关于公司2023年日常关联交易情况及2024年日常关联交易计划的议案》

　　监事会认为：公司2023年度的日常关联交易事项执行了公司董事会审议通过的预计2023年度日常关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。日常关联交易所涉及的关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司2024年度预计的日常关联交易，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　四、审议通过《公司2023年度财务决算报告及2024年财务预算方案》

　　监事会认为：公司2023年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告确认，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2024年财务预算方案依据公司整体经营实际运行情况，对2024年经营目标进行了务实、合理的预算。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　五、审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》

　　监事会认为：经认真审核，本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　六、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》

　　监事会认为：公司续聘的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　七、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》的议案

　　监事会认为：公司对内部控制情况进行了自我评价，2023年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　八、审议通过《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次交易是公司为拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不依赖该关联交易。交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的合法权益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　九、审议《关于增加股份回购资金总额的议案》

　　监事会认为：公司本次增加股份回购资金总额的议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则（2023）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份（2023年12月修订）》的相关规定。回购股份的实施，有利于建立公司中长期激励约束机制，增强投资者信心，提高公司股东的投资回报。本次增加股份回购资金总额不会对公司的持续经营、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，更不会改变公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益的情形。

　　以上议案同意票 3票、反对票 0 票、弃权票 0 票

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　监   事   会

　　2024年4月13日

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团         公告编号：2024-018

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：公司全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）与兰州国芳置业有限公司（以下简称“国芳置业”）签订《租赁经营合同》，拟租赁房产的建筑面积为27,643.14平方米，租赁期限20年，第1-20年年度保底租金332万元。

　　● 交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 过去12个月的相关交易情况：过去12个月公司与国芳置业发生的同类关联交易金额为734,662.74元。

　　● 审议程序：本次关联交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。公司拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司（以下简称“兰州国芳”）租赁关联方兰州国芳置业有限公司（以下简称“国芳置业”）在建的位于甘肃省金昌市金川区30区上海路以东、昆明路以南国芳万和城B1幢的商业地产，投资建设金昌国芳购物广场。租赁建筑面积约27,643.14平方米，租赁期限20年，开业后第1-20年年度保底租金332万元或按金昌国芳购物广场年总毛利金额的40%由国芳置业享有。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，由于国芳置业的控股股东、实际控制人为本公司控股股东暨实际控制人，因此本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、公司名称：兰州国芳置业有限公司

　　统一社会信用代码：91620100624200465U

　　公司住所：兰州市城关区广场南路4-6号

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：张国芳

　　经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、住宿服务、餐饮服务、会务服务、洗衣服务、日用品的批发零售（仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　国芳置业公司主要财务数据（已合并下属分支机构，未经审计）：

　　单位：元

　　■

　　2、公司名称：兰州国芳置业有限公司金昌分公司

　　统一社会信用代码：91620302079275073N

　　公司住所：甘肃省金昌市金川区新华路82号

　　负责人：李亚琴

　　经营范围：承揽公司经营范围内的业务。

　　（二）关联关系说明

　　兰州国芳置业有限公司是由公司控股股东、实际控制人张国芳及其一致行动人张辉阳、张辉共同投资设立的房产开发公司，其中张国芳持有50%股权，张辉阳、张辉各持有25%股权。关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联人情形，本次交易构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　过去12个月内，公司与国芳置业发生的同类关联交易金额为734,662.74元。国芳置业生产经营正常、资信状况良好，在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易基本情况和定价原则

　　（一）交易标的和交易类型

　　1、交易标的：租赁物业开设商业综合体

　　2、交易类型：关联租赁

　　（二）交易标的的主要情况

　　本次拟租赁的商业地产位于金昌市金川区30区上海路以东、昆明路以南国芳万和城B1幢的商业地产，建筑面积约为27,643.14平方米。该项目为在建项目，预计2024年5月由国芳置业负责公共区域装修、设备安装后达到交付状态。待达到交付条件后由本公司验收并招商运营，预计于2024年8月开立金昌国芳购物广场。

　　（三）定价原则

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）交易主体

　　出租方（以下简称甲方）：

　　甲方1：兰州国芳置业有限公司

　　甲方2：兰州国芳置业有限公司金昌分公司

　　承租方（以下简称乙方）：兰州国芳百货购物广场有限责任公司

　　（二）租赁面积

　　乙方拟租赁房产的建筑面积为27,643.14平方米（以取得房产权证标注的面积为准）。

　　（三）租赁期限

　　租赁期限为20年，自租赁经营合同签署生效所约定开业日或实际开业日（以孰早者为准）为计租之日起算至20年期满后的同日止，预计自2024年8月31日起至2044年8月31日止。

　　（四）租赁价格

　　在租赁场地正式计租后至租赁结束期限内，甲方在以下保底租金及按比例分配两种方式中取高作为甲方当年应享收益，乙方按本合同约定向甲方2分配对应期间的收益即视为已向甲方支付完毕对应期间的租金：

　　1、开业后第1-20年乙方向甲方2支付的年度保底租金为332万元（本合同项下第一年的保底租金=自计租日起至2024年12月31日的天数/365*332万元）。

　　2、计租日起，租赁房产年总毛利金额的40%由甲方2享有，租赁房产年总毛利金额的60%由乙方享有。

　　双方明确，租赁房产年总毛利金额是指自开业日并计租日起每自然年期间乙方对外出租租赁房产而产生的当年租金及其余全部经营收益毛利润之总和。双方同意，乙方向甲方2支付的分成租金计算以上述租赁房产年总毛利金额为计算基数。租赁房产年总毛利金额以“收付实现制”为原则确认，具体以乙方提供的经营财务报表，经双方测算并书面确认后的金额为准。

　　（五）支付方式

　　1、乙方向甲方2支付的保底租金按照先支付后使用、按季支付原则，即在每季度初月的15日前支付当季的租赁费保底租金部分。

　　2、在每个自然年结束后，根据前述双方测算并书面确认结果，乙方将以上个自然年期间租赁房产年总毛利金额的40%作为甲乙双方结算依据，如年总毛利金额的40%高于已支付的保底租金，则乙方在每个自然年结束后的60日内对已交租赁费差额进行补齐。

　　3、合同签订后5日内乙方向交易对方支付履约保证金500万元，并自乙方开业之日后自动转为租金开始抵扣，直至扣完为止。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　公司本次租赁商业地产拓展甘肃省内河西市场，能够较好的满足公司战略规划及稳固、扩大市场份额的需要，与公司已开设张掖地区门店形成联动，为后续河西区域经营业务创造更好的经营环境，对公司的发展具有积极的意义，有利于本公司全体股东的利益。本次交易定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不会对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年4月11日召开第六届董事会第八次会议，会议应参加董事9名，实际参加董事9名，关联董事张辉阳、张辉回避表决。董事会审议并通过了《关于公司子公司租赁关联方商业地产投资建设金昌国芳购物广场暨关联交易的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二）公司独立董事事前认可意见和发表的独立意见

　　公司独立董事组织召开专门会议事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，并同意将该议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

　　独立董事发表事前认可意见：

　　根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，认真审阅了相关文件，在了解相关信息的基础上，基于我们的独立判断，对关于公司拟与关联方签订《租赁经营合同》暨关联交易的事项进行了事前审核，发表如下事前认可独立意见：

　　1、本次签订《租赁经营合同》，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。综上，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第八次会议审议。

　　独立董事发表独立意见：

　　1、公司本次与兰州国芳置业签订《租赁经营合同》，有利于促进公司战略发展规划的实施，符合公司战略规划布局。本次交易以市场化原则定价，定价依据合理，协商充分，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　2、本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易；

　　3、公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　　4、我们同意本次公司与关联方签订《租赁经营合同》暨关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、独立董事出具的事前认可意见和专项独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2024年4月13日

　　公司代码：601086                         公司简称：国芳集团