第一节重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2023年末总股本1,784,168,117股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1.20元（含税），B股按当时牌价折成美元发放，共计需派发现金红利214,100,174.04元，尚未分配的利润将用于公司业务发展及以后年度分配。本期不进行资本公积金转增股本。此预案尚须2023年度股东大会审议通过。

　　第二节公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　2023年以来，应对复杂形势和风险挑战，我国始终把发展的着力点放在实体经济上，持续深化新旧动能转换，扎实推进高质量发展，主要预期目标圆满实现，经济回升向好的态势进一步巩固和增强。商务部围绕“改善消费条件，创新消费场景，营造消费氛围，提振消费信心”，将2023年定位为“消费提振年”，并以此为主线，统筹开展全国性消费促进活动。结合一系列恢复和扩大消费政策措施，全国多地结合自身资源禀赋特点，在优化传统消费供给的同时，积极培育消费新业态、新场景，满足消费者多元化需求，促进消费市场的活力逐步释放。尽管国内零售市场已经步入存量竞争时代，但仍在与时俱进、自我革新，商场转型更加深度地融入城市更新和可持续发展，在存量空间中寻求更大价值的增量，与此同时，随着消费基础设施REITs正式启航，以REITs为代表的资产证券化将推动行业向深耕运营管理的长期主义转型。

　　报告期内，百联股份以百货商店、连锁超市、购物中心、奥特莱斯为核心业务，控股三联集团有限公司及香港上市的联华超市股份有限公司，旗下拥有一批享誉国内外的知名企业，如第一八佰伴、东方商厦、永安百货等百货商店；第一百货商业中心、百联南方、百联西郊、百联中环、百联又一城等购物中心；百联奥特莱斯广场、联华超市、华联超市等一批知名企业；“亨达利”、“亨得利”、“茂昌”、“吴良材”、“冠龙”等知名品牌。

　　公司各业态的主要经营模式为联营联销、经销、租赁等方式。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　本期归属于上市公司股东的净利润同比下降的主要原因系去年同期公司发行挂牌出售资产暨开展资产证券化（类REITs）所致。

　　本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增加的主要原因系2023年度公司把握消费环境整体复苏机遇促进经营稳定发展所致。

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　来源：中国证券登记结算有限责任公司提供股东名册

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　来源：中国证券登记结算有限责任公司提供股东名册

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用√不适用

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入305.19亿元，同比322.86亿元，减少5.47%；归属于上市公司股东的净利润3.99亿元，同比6.74亿元，减少40.79%。本期归属于上市公司股东的净利润同比下降的主要原因系去年同期公司发行挂牌出售资产暨开展资产证券化（类REITs）所致。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票简称：百联股份   百联B股证券代码： 600827    900923        编号：临2024-021

　　上海百联集团股份有限公司

　　关于申请开立保函池业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  保函池范围为公司及下属全资或控股子公司，非公司关联人。

　　●  本次保函池计划金额为不超过人民币2亿元。

　　●  本次担保无反担保，公司无对外担保逾期。

　　一、保函池业务概述

　　为激活公司闲置授信，提高额度利用率，同时为满足公司相关门店品牌供应商为确保货款及时结算或工程项下结算履约等提出的开具银行非融资性保函的需求，为门店提供配套服务，并统筹优化保函业务的管理，公司于2024年4月11日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于申请开立保函池业务的议案》：公司拟申请通过招商银行开立保函池业务，保函池计划金额为不超过人民币2亿元，期限一年。

　　由于开立保函池业务具有担保性质，且公司部分下属子公司资产负债率超过70%，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、保函池业务主要内容

　　1、保函额度：不超过人民币2亿元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供的保函额度不超过人民币1亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供的保函额度不超过人民币1亿元。

　　2、保函申请主体：公司及下属全资或控股子公司

　　3、保函池期限：一年

　　4、业务内容：每次申请开立保函时，有保函需求的子公司发起授信申请，占用百联股份在招商银行的年度授信额度，百联股份出具承诺确认子公司使用百联股份授信额度用于相应金额的保函开立，并对该保函项下债务承担连带责任保证担保。子公司与银行直接对接保函开立手续及申请材料。

　　5、担保关系：公司为子公司在招商银行开立的保函按持股比例承担连带责任担保。

　　6、风险控制：对于控股非全资子公司的保函需求，保函金额中对应其他股东股权比例的份额，公司不承担连带担保责任，由子公司与银行协商或缴存保证金或采用信用方式等，以保证公司对该子公司保函的担保不超过相应的股权比例。

　　公司设立保函池业务后，将建立台账及跟踪管理，保证保函池业务的安全性。公司独立董事、监事会有权对公司保函池业务进行监督与检查，因此本次设立保函池业务担保风险可控。

　　7、开具保函期限及手续费率：入池开具保函期限一般为1-10年不等，授权公司总经理室审批确定。保函年化费率均为0.1%，最低不低于人民币 500 元。费用由申请主体承担。

　　三、董事会意见

　　公司于2024年4月11日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于申请开立保函池业务的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年3月31日，公司及控股子公司担保余额为29,250.5万元，均为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的1.64%；公司不存在对控股股东和和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　股票简称：百联股份   百联B股证券代码： 600827    900923        编号：临2024-022

　　上海百联集团股份有限公司

　　关于为上海世博百联商业有限公司

　　申请银行贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：上海世博百联商业有限公司（以下简称“世博百联”）

　　●  本次担保金额及累计为其担保金额：公司拟按持股比例为世博百联39,210万元的贷款提供51%份额的担保，担保金额为不超过19,997.10万元，担保期限同贷款期限为3年。截至本公告披露日，公司已实际为世博百联提供的担保余额为19,997.10万元。

　　●  本次担保无反担保。

　　●  无逾期对外担保。

　　●  被担保人世博百联资产负债率超过70%，敬请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　为保证公司控股子公司上海世博百联商业有限公司（以下简称“世博百联”）正常持续经营，世博百联拟向银行申请不超过人民币39,210万元的银行授信额度，双方股东需按股权比例担保，担保期限为叁年。

　　世博百联为公司控股子公司，公司持有其51%股份，上海世博发展（集团）有限公司持有49%股份。本次公司对世博百联39,210万元融资授信额度按持股51%的比例提供担保，本次担保金额为不超过人民币19,997.10万元。

　　因世博百联资产负债率超过70%，按相关规定本次提供担保事项尚须提交股东大会审议。

　　二、被担保公司基本情况

　　上海世博百联商业有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1368号

　　法定代表人：范立群

　　注册资本：人民币36,000万元

　　成立时间：2012年1月17日

　　经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；食品销售；烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商业综合体管理服务；日用百货销售；五金产品零售；五金产品批发；针纺织品销售；建筑装饰材料销售；文具用品零售；文具用品批发；办公用品销售；劳动保护用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家具销售；仪器仪表销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；通信设备销售；电子产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；皮革制品销售；家居用品销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；家用电器销售；金银制品销售；珠宝首饰零售；珠宝首饰批发；礼品花卉销售；食用农产品批发；食用农产品零售；健身休闲活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；会议及展览服务；停车场服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：上海百联集团股份有限公司持股51%，上海世博发展(集团)有限公司持股49%

　　截至2023年12月31日，世博百联资产总额为122,396.20万元，负债总额为164,083.35万元，净资产为-41,687.15万元，营业收入为30,066.51万元，净利润为202.07万元。以上数据为审计后数据。

　　截至2024年3月31日，世博百联资产总额为120,264.91万元，负债总额为161,814.87万元，净资产-41,549.96万元，营业收入为7,592.28万元，净利润为137.19万元。以上数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　本此担保方式为连带责任保证，公司将对39,210万元授信额度按51%的持股比例进行担保。本次担保总金额为不超过人民币19,997.10万元，担保期限为叁年，起始日以银行放款日为准。银行39,210万元的银行授信额度还需由上海世博发展（集团）有限公司提供另49%份额即19,212.90万元的担保后方可生效。

　　四、董事会意见

　　此次担保事项经公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议及第九届董事会第三十三次会议审议同意。

　　本次对外担保事项，是根据控股子公司的实际经营情况和信用状况作出的，是为保证世博百联的资金需求。公司本次担保事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、有效。本次担保事项按相关规定达到需提交公司股东大会审议的标准，须依法合规履行决策程序。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年3月31日，公司及控股子公司担保余额为29,250.5万元，均为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的1.64%；公司不存在对控股股东和和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　股票简称：百联股份   百联B股证券代码： 600827    900923        编号：临2024-017

　　上海百联集团股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易情况

　　及预计2024年度日常关联交易事项及金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易预计事项已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），尚需提交公司股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）公司第九届董事会审计委员会2024年第三次会议、公司第九届独立董事2024年第二次会议于2024年4月11日召开，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易事项及金额的议案》，并同意提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

　　（二）公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议于2024年4月11日召开，会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易事项及金额的议案》。公司关联董事庄启飞先生、黄震先生回避表决，此议案将提交2023年年度股东大会审议，关联股东将在此次股东大会上回避对该议案的表决。

　　二、前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位： 万元   币种：人民币

　　■

　　■

　　注：上年实际发生金额少于预计金额系公司与上海百联云商商贸有限公司减少经营业务所致。

　　三、本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位： 万元   币种：人民币

　　■

　　四、关联方介绍和关联关系

　　■

　　■

　　五、关联交易主要内容和定价政策

　　交易价格遵循市场公允价格，并与非关联交易价格一致。

　　六、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司根据公司经营活动的开展情况，列示的日常关联交易事项均比较真实、准确反映了公司日常关联交易状况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，且根据公允原则采用了市场公允价（或行业价格标准），并与非关联交易价格一致。

　　各项日常关联交易一方面是公司正常经营活动所必需，另一方面，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

　　总体上，公司长期合作并稳定进行着的日常关联交易，有利于公司经营活动的持续顺利开展，符合公司和全体股东的利益；交易所履行的审批程序符合有关法律法规规定，并未损害到公司及股东的权益。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　股票简称：百联股份   百联B股证券代码： 600827    900923        编号：临2024-023

　　上海百联集团股份有限公司

　　关于解决同业竞争承诺履行情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年4月11日，上海百联集团股份有限公司（以下简称公司）收到控股股东百联集团有限公司（以下简称百联集团）《关于解决上海百联电器科技服务有限公司同业竞争承诺履行情况的回复》。主要内容如下：

　　一、承诺内容概述

　　2011年原友谊股份向百联集团发行A股购买资产，并以新增股份换股吸收合并原百联股份。在实施此次重大资产重组过程中，百联集团作为控股股东作出系列承诺。其中包括百联集团关于避免上海百联电器科技服务有限公司与上市公司同业竞争的承诺，经公司2018年年度股东大会审议通过《关于申请变更控股股东承诺履行的议案》，该承诺内容变更为：

　　对因盈利能力较差而未注入上市公司的上海百联电器科技服务有限公司，其品牌电器销售业务处于转型过程中。百联集团承诺：在未来5年内（即2024年9月前）通过品牌电器销售的业务转型，逐步退出该项业务。

　　二、承诺履行情况

　　2018年百联电器主业包括三块板块，家政服务及电器维修、电器（气）工程以及品牌电器销售，其中家政服务及电器维修、电器（气）工程与公司的主营业务无直接竞争关系。百联电器按照百联集团的要求，经过多年的业务转型，目前以家电维修、工程项目、工程配套、房产租赁等业务为主，其品牌电器销售业务已退出百联电器的主业。因此百联电器和公司已经无直接竞争关系，并不再从事与公司构成同业竞争的相关业务，该项承诺已履行完毕。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　股票简称：百联股份   百联B股证券代码： 600827    900923        编号：临2024-020

　　上海百联集团股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公司拟与百联集团财务有限责任公司继续签订《金融服务协议》，并构成关联交易。

　　●  本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，不构成公司重大资产重组事项。

　　一、关联交易概述

　　为降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与百联集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）继续签订《金融服务协议》，协议期限为一年。财务公司在经营范围内向公司提供存款、结算、统一授信及其他金融服务。

　　财务公司系公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关且达到3000万元及占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

　　二、关联方介绍

　　1、百联集团财务有限责任公司

　　注册地：上海市黄浦区中山南路315号8楼

　　法定代表人：杨阿国

　　经营范围：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2、关联关系：百联集团持有财务公司75%股份，百联股份持有财务公司25%股份。公司与财务公司属于同一实际控制人百联集团控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　3、财务公司2023年度财务报表列报的资产总额为15,146,140,494.56元，所有者权益为1,403,235,614.53元，吸收存款为13,380,757,913.72元。2023年度实现营业收入465,502,011.89元，利润总额130,280,263.56元，净利润96,219,665.43元。(已经审计)

　　4、经查询，财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易内容：财务公司在经营范围内向公司提供以下金融服务：

　　1、存款服务

　　2、结算服务

　　3、统一综合授信服务（包括但不限贷款、票据承兑、票据贴现、非融资性保函及其他资金融通业务）

　　4、其他金融服务（包括但不限于委托贷款、财务顾问、信用鉴证及各项咨询代理业务等）

　　（二）定价依据

　　存款不低于中国人民银行统一公布同期同类存款的存款基准利率；贷款利率按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；除存款和贷款外的其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　双方合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作，确保定价公允，充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司（甲方）拟与财务公司（乙方）签署《金融服务协议》，主要内容如下：

　　（一）服务内容

　　存款服务、结算服务、统一综合授信服务、其他金融服务

　　（二）交易限额

　　1、存款服务：甲方及其控股子公司在乙方的日最高存款余额不超过人民币八十五亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应根据甲方的划款指令及时将存款超额的款项划转至甲方及子公司指定的银行账户。

　　2、统一综合授信服务：协议期内，乙方向甲方及其控股子公司提供的统一综合授信余额最高不超过人民币陆拾亿元。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、非融资性保函等业务时，应确保甲方的子公司已得到甲方的同意。

　　3、各项咨询代理: 乙方向甲方提供咨询代理业务余额最高不超过人民币捌亿元,咨询代理业务费视业绩达成情况分层定价，最高不超过陆佰万元， 具体参考根据双方签订的相关合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　（三）协议的生效、变更和解除

　　1、本协议经甲方股东大会批准后一年内有效。

　　2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方董事会及股东大会批准后生效。

　　五、风险控制分析

　　公司与财务公司的资金往来严格按照有关法律法规及关联交易的要求履行决策程序和信息披露义务。公司制订与财务公司发生关联交易风险的应急处置预案，通过财务公司定期信息报告与披露机制，及时评估财务公司业务和财务风险，设置应急处置程序和措施，针对触发应急处置的事项按预案执行。

　　六、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　财务公司作为一家经中国人民银行批准设立由国家金融监管管理总局（原中国银行保险监督管理委员会）监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于公司拓宽融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　1、2024年4月11日，公司董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过本次交易并同意提交第九届董事会第三十三次会议审议。

　　2、2024年4月11日，公司第九届董事会独立董事2024年第二次会议审议通过本次交易，同意提交第九届董事会第三十三次会议审议。独立董事认为：公司与财务公司签署《金融服务协议》，符合监管要求；通过财务公司提供的各项服务，能够提高公司资金的管理水平及使用效率，符合公司正常生产经营需要。服务价格遵循公平合理的原则，不存在损害公司和股东权益的情形。

　　3、公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十次会议于2024年4月11日召开，会议审议通过了《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，在公司股东单位任职的关联董事庄启飞先生、黄震先生，在财务公司担任董事的张申羽女士、董小春先生回避表决。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　股票简称：百联股份   百联B股证券代码： 600827    900923        编号：临2024-019

　　上海百联集团股份有限公司

　　关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司向银行申请总额不超过101.06亿元人民币的综合授信额度。本次申请授信事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、申请综合授信的基本情况

　　为保障公司经营发展资金需求，确保公司各项目资金落实，根据2024年债务融资预算及结合实际情况，公司拟在2024年度向包括但不限于工商银行、招商银行、宁波银行、农业银行、中国银行、浦发银行、北京银行等申请总额不超过101.06亿元人民币的综合授信额度。授信额度期限为一年。具体融资金额将视公司资金的实际需求来确定。

　　上述融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等, 具体的融资担保方式将根据借款实际情况而定；融资期限以实际签署的合同为准。

　　二、授权事项

　　公司董事会授权公司总经理室代表公司签署上述申请授信事项的各项法律文件。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　股票简称：百联股份   百联B股证券代码： 600827    900923        编号：临2024-018

　　上海百联集团股份有限公司

　　关于2023年度计提、核销、转回各项减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于2023年度计提、核销、转回各项减值准备的议案》，具体情况公告如下：

　　一、计提、核销减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》相关要求，结合立信会计师事务所（特殊普通合伙）年审情况，按照减值准备计提、核销、转回的相关规定，对2023年度公司及各所属企业计提相应的减值准备。

　　二、本次计提、核销、转回各项减值准备的具体情况

　　根据《企业会计准则一基本准则》及《企业会计准则第1 号一存货》等 38 项具体准则，并结合经董事会批准的公司主要会计政策的要求，对存在减值迹象的资产进行了减值测试，按规定计提减值准备。本次资产减值准备计提和转销已经上海立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，具体如下:

　　（一）本次共计提各项减值准备33,909,229.52元，其中，计提应收账款坏账准备9,409,366.26 元(按信用期计提坏账准备4,221,610.49元, 按单项全额计提坏账准备5,187,755.77元)；计提其他应收款坏账准备-65,766.96元（均为按信用期计提坏账准备）；计提存货跌价准备8,979,319.70元；计提长期应收款坏账准备-598,483.67元；计提一年内到期的非流动资产减值准备-118,438.68元，计提固定资产减值准备 14,381,617.22元，计提商誉减值准备1,921,615.65元。

　　（二）公司本部及各所属企业，由于核销应收款项、固定资产处置、库存商品削价处理而转销、核销减值准备共计50,365,062.54元。

　　（三）本部及各所属企业，由于收回欠款、购买虹桥友谊房产及相关资产而转回减值准备共计93,984,095.15元。

　　三、本次计提、核销减值准备对公司的影响

　　本次计提、核销、转回各项减值准备，将增加公司利润总额6,007.49万元。本次计提、核销、转回减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。

　　四、审议程序及意见

　　1、公司于2024年4月11日召开的第九届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过了《关于2023年度计提、核销、转回各项减值准备的议案》，并同意提交公司董事会审议。

　　2、公司于2024年4月11日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2023年度计提、核销、转回各项减值准备的议案》。

　　3、公司于2024年4月11日召开的第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于2023年度计提、核销、转回各项减值准备的议案》。监事会认为：本次计提、核销、转回各项减值准备符合相关法律法规及会计政策的规定，能够准确反应公司财务信息。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　股票简称：百联股份   百联B股证券代码： 600827    900923        编号：临2024-016

　　上海百联集团股份有限公司关于

　　续聘2024年度内部控制审计会计师事务所的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2024年4月11日，上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2024年度内部控制审计的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计会计师事务所。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1. 基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　3、业务规模

　　立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，主要涉及化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业、医药制造业、通用设备制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业、房地产业、互联网和相关服务、零售业、土木工程建筑业、仪器仪表制造业等，同行业上市公司审计客户5家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：林盛宇

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：胡佳裔

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：黄洁

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。2023年度立信为本公司提供内部控制审计的服务费用为人民币70万元（含税），费用较2022年度不变。

　　提请股东大会授权公司董事会根据具体情况决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的报酬事宜。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第九届董事会审计委员会于2024年4月11日召开的2024年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2024年度内部控制审计的议案》。审计委员会认为：立信具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司内部控制审计工作的要求，同意续聘立信为公司2024年度内部控制审计机构，并将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司于2024年4月11日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2024年度内部控制审计的议案》。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　股票简称：百联股份   百联B股证券代码： 600827    900923        编号：临2024-015

　　上海百联集团股份有限公司

　　关于续聘2024年度财务审计会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2024年4月11日，上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2024年度财务审计的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计会计师事务所。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　3、业务规模

　　立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，主要涉及化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、汽车制造业、医药制造业、通用设备制造业、计算机、通信和其他电子设备制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业、房地产业、互联网和相关服务、零售业、土木工程建筑业、仪器仪表制造业等，同行业上市公司审计客户5家。

　　4、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分0次，涉及从业人员75名。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：林盛宇

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：胡佳裔

　　■

　　姓名：刘煦

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：黄洁

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、2023年度立信为本公司提供财务审计的服务费用为人民币260万元（含税），较2022年度费用保持不变。

　　提请股东大会授权公司董事会根据具体情况决定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的报酬事宜。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司第九届董事会审计委员会于2024年4月11日召开的2024年第三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2024年度财务审计的议案》。审计委员会认为：立信具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足公司财务审计工作的要求，同意续聘立信为公司2024年度财务审计机构，并将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）公司于2024年4月11日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所进行2024年度财务审计的议案》。

　　（三）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　股票简称：百联股份   百联B股证券代码： 600827    900923        编号：临2024-014

　　上海百联集团股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每股派发现金红利0.12元人民币（含税），B 股按当时牌价折成美元发放。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为39,911.49万元。2023年末母公司累计未分配利润为765,241.18万元。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），B 股按当时牌价折成美元发放。截至2023年12月31日，公司总股本1,784,168,117股，以此计算合计拟派发现金红利214,100,174.04元（含税）。本年度公司现金分红占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为53.64%%。

　　在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月11日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过《2023年度利润分配方案（预案）》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司与2024年4月11日召开的第九届监事会第二十次会议审议通过《2023年度利润分配方案（预案）》，监事会认为本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远需要和股东权益，同意该利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司持续经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　股票简称：百联股份   百联B股证券代码： 600827    900923        编号：临2024-013

　　上海百联集团股份有限公司

　　第九届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司第九届监事会第二十次会议于2024年4月11日下午16：30在公司22楼会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议一致通过以下议案：

　　一、《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、《2023年度报告全文及摘要》

　　监事会对公司编制的 2023年度报告及摘要提出如下审核意见：

　　1、公司2023年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2、2023年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；

　　3、未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、《2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、《2023年度利润分配方案（预案）》

　　监事会认为，本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远需要和股东权益，同意该利润分配方案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易事项及金额的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、《关于2023年度计提、核销、转回各项减值准备的议案》

　　监事会认为，本次计提、核销、转回各项减值准备符合相关法律法规及会计政策的规定，能够准确反应公司财务信息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、《2023年度内部控制审计报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、《关于百联集团财务有限责任公司的风险评估报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、《关于与百联集团财务有限责任公司发生关联交易风险的应急处置预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、《关于申请开立保函池业务的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、《关于为上海世博百联商业有限公司提供授信额度借款担保的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　审议通过的上述议案一至议案五、议案九、议案十二至议案十三尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司监事会

　　2024年4月13日

　　股票简称：百联股份   百联B股证券代码： 600827    900923        编号：临2024-012

　　上海百联集团股份有限公司

　　第九届董事会第三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海百联集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第九届董事会第三十三次会议于2024年4月11日（周四）下午13:30在公司22楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，黄震董事以通讯方式参加。公司监事及相关人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张申羽主持，并经全体董事审议通过以下议案：

　　一、《2023年度工作总结和2024年度工作计划》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　二、《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、《2023年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　上述议案经公司第九届审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会委员事前认可并同意提交公司董事会审议。

　　四、《2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　五、《2023年度利润分配方案（预案）》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（临 2024-014）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　六、《关于续聘会计师事务所进行2024年度财务审计的议案》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于续聘2024年度财务审计会计师事务所的公告》（临 2024-015）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　上述议案经公司第九届审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会委员事前认可并同意提交公司董事会审议。

　　七、《关于续聘会计师事务所进行2024年度内部控制审计的议案》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于续聘2024年度内部控制审计会计师事务所的公告》（临 2024-016）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　上述议案经公司第九届审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会委员事前认可并同意提交公司董事会审议。

　　八、《关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易事项及金额的议案》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易事项及金额的公告》（临 2024-017）。

　　上述议案为关联交易，经公司第九届董事会独立董事2024年第二次会议事审议通过，独立董事对上述事项事前认可并同意提交董事会审议。在公司股东单位任职的关联董事庄启飞先生、黄震先生对该项议案回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

　　九、《关于2023年度计提、核销、转回各项减值准备的议案》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于2023年度计提、核销、转回各项减值准备的公告》（临2024-018）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　十、《2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　上述议案经公司第九届审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会委员事前认可并同意提交公司董事会审议。

　　十一、《2023年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　上述议案经公司第九届审计委员会2024年第三次会议审议通过，审计委员会委员事前认可并同意提交公司董事会审议。

　　十二、《关于2024年度购买理财产品的议案》

　　公司拟在2024年度内运用自有资金参与固收类理财产品的认购，总额度控制在17亿元以内，期限为一年。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　十三、《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（临2024-019）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　十四、《关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于与百联集团财务有限责任公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（临2024-020）

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　上述议案为关联交易，经公司第九届董事会独立董事2024年第二次会议事审议通过，独立董事对上述事项事前认可并同意提交董事会审议。在公司股东单位任职的关联董事庄启飞先生、黄震先生对以及在关联单位任职的关联董事张申羽女士、董小春先生对上述议案回避表决。

　　十五、《关于百联集团财务有限责任公司的风险评估报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　上述议案涉及关联交易，经公司第九届董事会独立董事2024年第二次会议事审议通过，独立董事对上述事项事前认可并同意提交董事会审议。在公司股东单位任职的关联董事庄启飞先生、黄震先生对以及在关联单位任职的关联董事张申羽女士、董小春先生对上述议案回避表决。

　　十六、《关于与百联集团财务有限责任公司发生关联交易风险的应急处置预案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　上述议案涉及关联交易，经公司第九届董事会独立董事2024年第二次会议事审议通过，独立董事对上述事项事前认可并同意提交董事会审议。在公司股东单位任职的关联董事庄启飞先生、黄震先生对以及在关联单位任职的关联董事张申羽女士、董小春先生对上述议案回避表决。

　　十七、《关于申请开立保函池业务的议案》

　　具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于申请开立保函池业务的公告》（临2024-021）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　十八、《关于为上海世博百联商业有限公司申请银行贷款提供担保的议案》

　　具体内容详见《关于为上海世博百联商业有限公司申请银行贷款提供担保的公告》（临2024-022）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　十九、《关于申请发行不超过50亿元超短期融资券的议案》

　　根据公司规划及战略发展目标，为保障公司发展的资金需求，公司拟采用滚动发行模式，申请注册发行不超过人民币50亿元的超短期融资券。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　二十、《关于修订〈担保及资金出借管理办法〉的议案》

　　根据《市国资委监管企业融资担保及资金出借管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规，公司对《上海百联集团股份有限公司担保及资金出借管理办法》进行修订。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　二十一、《关于独立董事独立性的评估意见》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　二十二、《2023年环境、社会及治理报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　二十三、《关于制定〈ESG管理制度〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　上述议案二十二至二十三经公司第九届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　二十四、《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

　　上述议案经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。报告期内在公司担任高级管理人员的张申羽女士、曹海伦先生、董小春先生对该项议案回避表决。

　　二十五、《关于青浦百联奥特莱斯广场二期开发项目的议案》

　　为进一步强化公司奥特莱斯优势业态，借助长三角一体化发展机遇，公司拟进行青浦百联奥特莱斯广场二期开发项目，借助增量空间的扩容，带动青浦奥莱整体产品力升级，打造多业态融合产品。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　上述议案经公司第九届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过并同意提交公司董事会审议。

　　上述议案二至议案八、议案十三至议案十四、议案十七至议案十九尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　股票简称：百联股份   百联B股证券代码： 600827    900923        编号：临2024-011

　　上海百联集团股份有限公司

　　关于开展保函池业务的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●  上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议及2023年6月21日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于申请开立保函池业务的议案》。在该保函池业务范围内，截至本公告日，公司及下属全资或控股子公司申请开具保函额度为2000万元 ，其中入池由公司承担连带责任担保金额为1750万元。

　　●  上述保函使用公司授信额度开具；截至本公告日，公司无逾期担保。

　　一、保函情况概述

　　（一）基本情况

　　公司控股子公司南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司（以下简称“南京奥莱”）与耐克商业（中国）有限公司签订了《联销商户付款协议》，为履行合同约定，南京奥莱向招商银行股份有限公司上海分行申请开具保函，保函金额为1000万元整。公司为南京奥莱向银行申请开具的保函按持股比例75%承担连带责任担保，即750万元。

　　（二）审议程序

　　公司于2023年4月17日召开的第九届董事会第十八次会议及2023年6月21日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于申请开立保函池业务的议案》：保函池额度为不超过人民币2亿元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供的保函额度不超过人民币1亿元，为资产负债率低于70%的子公司提供的保函额度不超过人民币1亿元。具体详见公司于2023年4月19日披露的“临2023-011”《关于申请开立保函池业务的公告》。

　　2023年第三季度，公司全资子公司无锡百联奥特莱斯商业有限公司向招商银行股份有限公司上海分行申请开具保函，保函金额为1000万元整。具体详见公司于2023年10月31日披露的临2023-046《关于开展保函池业务的进展公告》。截至目前，公司及下属全资或控股子公司申请开具保函额度合计为2000万元，其中入池由公司承担连带责任担保金额为1750万元。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司

　　注册地址：南京市江宁区汤山街道圣汤大道99号

　　统一社会信用代码：913201150579686292

　　成立时间：2012-12-13

　　法定代表人：王逸

　　注册资本：30000万元整

　　经营范围：日用百货、化妆品、食品、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、建筑装潢材料、办公用品、劳防用品、工艺礼品、仪器仪表、汽车配件、通信配件及相关产品、电子产品、皮革制品、家 具用品、床上用品、体育用品、家用电器、金银饰品、珠宝、汽车的销售；烟零售；酒类商品销 售；商务信息咨询；房屋租赁；停车场管理服务；游乐场管理；广告制作、发布；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：上海百联集团股份有限公司持股75%,江苏威人企业管理有限公司持股25%

　　截至2023年12月31日，南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司资产总额为71,300.54万元，负债总额为38,464.64万元，净资产额为32,835.9万元，营业收入为11,265.36万元；净利润为2,382.88万元。以上数据经审计。

　　截至2024年3月31日，南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司资产总额为69,378.48万元，负债总额为35,747.74万元，净资产额为33,630.74万元，营业收入为3,328.05万元；净利润为794.85万元。以上数据未经审计。

　　三、保函主要内容

　　（一）担保受益人：耐克商业（中国）有限公司

　　（二）被担保人名称：南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司

　　（三）保函金额：保函金额总计壹仟万1000万元，公司为南京奥莱向银行申请开具的保函按持股比例75%承担连带责任担保，即750万元。

　　（四）保函期限：在股东大会审批同意的范围内进行

　　（五）保函形式：履约保函

　　四、保函出具的必要性

　　公司为南京奥莱向银行申请开具的保函按照持股比例承担连带责任担保，是为了满足其签订合同履约保函需要。南京奥莱为公司控股子公司，资信状况良好，公司能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，本次担保风险可控，不存在损害公司利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2024年3月31日，公司及控股子公司担保余额为29,250.5万元，均为公司对控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的1.64%；公司不存在对控股股东和和实际控制人及其关联人提供的担保，公司无逾期担保事项。

　　特此公告。

　　上海百联集团股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　公司代码：600827900923                公司简称：百联股份百联B股