一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司现有总股本1,207,723,762股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　1、复合肥业务

　　公司以生产和销售多系列、多品种复合肥以及围绕复合肥产业链深度开发为主营业务，复合肥业务是公司的传统核心业务。公司深耕化肥市场近30年，产业链一体化布局初具规模，建成了除尿素以外的氮肥完整产业链、磷肥完整产业链。本着“靠近资源，靠近市场”原则，公司在湖北应城、湖北荆州、湖北宜城、四川眉山、河南宁陵、山东平原、新疆昌吉、辽宁铁岭、黑龙江佳木斯和肇东等地建立了生产基地，全国产能布局完善，是中国复肥行业生产基地最多的供应商之一。同时，公司以东南亚为起点深度布局海外市场，在马来西亚建设生产基地，在越南、泰国、老挝等国家自建营销网络，并取得了阶段性的进展和成果，是复合肥行业较早“走出去”的企业之一。截至报告披露日，公司拥有复合肥年产能705万吨，产品线覆盖水溶肥、液体肥、增效肥、缓释肥、高塔尿基、高塔硝基、喷浆硫基、喷浆硝硫基、高浓度氯基、高浓度硫基、中低浓度复合肥、有机-无机复混肥、生物菌肥等全线产品，满足不同土壤、不同作物以及不同生长期的营养需求。

　　当下化肥行业变革及洗牌的关键时期，公司以国家农业政策为导向，实施“资源+营销+科技+服务”四轮驱动营销模式，持续推进成本领先发展战略，加快公司从复合肥制造企业向高效种植综合解决方案提供者转型。

　　2、联碱业务

　　联碱业务是公司复合肥上游氮肥产业链的延伸和拓展，也是公司“盐一碱一肥”产业链的关键环节。公司联碱生产基地设在湖北应城，在上游，可依托自有的井盐资源，为联碱生产提供充足的原料；在下游，联碱产品可为复合肥生产提供低成本的氮肥资源，从而实现在方圆1公里范围内打造“盐一碱一肥”一体化产业链，通过各项资源的综合利用和最优配置，达到成本最优控制的目标。截至报告披露日，公司拥有纯碱、氯化铵年产能60万双吨，硝酸钠和亚硝酸钠10万吨。

　　为实现安全、节能、绿色可持续发展，在激烈竞争的市场环境中脱颖而出，公司在安全环保升级、节能降耗技术改造、自动化升级改造等方面加大投入，并加快推进“盐化循环经济产业链绿色转型及产品结构调整升级项目”，打造“资源+产业链”模式，持续推进低成本的发展战略。

　　3、磷化工业务

　　磷化工业务是公司复合肥上游“磷矿一黄磷一热法磷酸一磷酸盐”产业链的延伸和拓展。公司依托丰富的磷矿资源、金沙江良好的水运及当地丰富的水电资源，在四川雷波打造了以黄磷为主的磷化工产业链，并配套建设磷矿山、硅矿山、水运码头等。截至报告披露日，公司拥有黄磷年产能6万吨、磷酸盐5万吨、石灰30万吨及炉渣微粉30万吨；拥有磷矿采矿和探矿面积达11.90平方公里，其中雷波牛牛寨北磷矿区东段磷矿查明磷矿石储量约1.81亿吨，正在建设400万吨/年的采矿工程项目，西段磷矿和阿居洛呷磷矿已完成勘探工作，正在推进磷矿资源储量备案手续；拥有沙沱砂岩矿采矿权，查明储量约1,957.7万吨，正在推进50万吨/年沙沱砂岩矿开采工程的审批手续。

　　随着磷化工行业发展、国家安全环保标准升级和供给侧改革的不断深入，公司将积极调整产品结构和经营策略，在安全环保节能升级、上游矿产资源开发、下游产业链条延伸、副产物综合利用、绿色建材和新能源产业培育等方面进一步加大投资，形成在全国范围内环保水平高、产业聚集全、带动作用强、经济社会效益好的热法磷资源开发集中区。

　　4、新能源材料业务

　　新能源材料业务是公司复合肥上游“磷矿一湿法磷酸一磷酸铁/磷肥”产业链的延伸和拓展。公司依托丰富的磷矿资源储备、一体化产业配套及化肥化工多年的积累，布局磷酸铁及相关上游原料产能，进军新能源材料赛道。截至报告披露日，公司磷酸铁年产能5万吨，并配套不同浓度的磷酸产能（15万吨精制磷酸、30万吨折纯湿法磷酸），通过分级利用将精制磷酸用于制备磷酸铁，副产低浓度磷酸及富含各种微量元素的渣酸生产更有利于土壤调节和作物生长的复合肥，实现公司新能源材料与复合肥、磷化工业务的协同，进一步扩大产业规模，夯实产业链及成本竞争优势，孵化新的利润点，巩固和提升公司的领先地位。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据财政部于2022年11月30日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）的相关规定，公司自2023年1月1日起执行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”，并按照新旧衔接规定对财务报表相关项目进行调整。

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　（一）报告期经营情况概述

　　2023年度，国际政治经济环境错综复杂，国内经济增速放缓，化肥化工行业企业经营压力明显加大，公司积极应对外部严峻环境，一方面保持战略定力，扎实推进年度经营目标，充分发挥自身产业链优势，主动适应市场变化，灵活调整经营策略，努力克服市场低迷和行业竞争加剧等不利影响，保障公司经营效益最大化，同时继续推进组织提升、降本增利、节能降耗和复合肥原料贸易等工作，强化公司发展韧性和持续性；另一方面持续围绕氮、磷产业链布局，持续完善复合肥氮磷产业链，夯实低成本的核心竞争力，为公司未来持续发展积蓄力量。

　　2023年，公司实现营业收入2,176,721.69万元，同比增长6.17%；营业成本 1,955,175.14万元，同比增长12.49%；归属于上市公司股东的净利润89,185.56万元，同比下降40.22%；经营活动产生的现金流量净额65,556.57万元，同比下降24.02%。公司经营业绩同比下滑主要是受复合肥、磷化工行业周期下行影响，主营产品复合肥、黄磷的市场价格出现不同程度的下跌所致。

　　（二）2022年度非公开发行股票及其进展情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137号）核准，公司向20名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）197,623,762股，募集资金总额为人民币1,995,999,996.20元，扣除发行费用募集资金净额为人民币1,984,936,068.51元。新增股份已于2023年1月6日在深圳证券交易所上市，限售期自股份上市之日起6个月，于2023年7月6日解除限售上市流通。上述募集资金在报告期内已按照计划使用完毕，并完成募集资金专户销户手续，具体情况详见公司2023年1月4日、2023年7月4日、2023年9月27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）公司重大项目进展情况

　　■

　　证券代码：002539               证券简称：云图控股            公告编号：2024-014

　　成都云图控股股份有限公司

　　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年4月11日上午9:00，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都区蓉都大道南二段98号云图控股办公楼10楼会议室，以现场方式召开第六届董事会第二十一次会议。会议通知及会议资料于2024年4月1日以直接送达或电子邮件方式送达。会议由董事长牟嘉云女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会的董事充分讨论与审议，形成了如下决议：

　　（一）审议通过《2023年度总裁工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。

　　公司独立董事余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生提交了《2023年度独立董事述职报告》，届时将在公司2023年年度股东大会上述职，内容详见2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（三）审议通过《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。

　　（四）审议通过《2023年度利润分配预案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　监事会对本议案发表了同意意见，内容详见2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（五）审议通过《〈2023年年度报告〉及摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》和2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》。

　　（六）审议通过《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。

　　监事会对本议案发表了同意意见，保荐人发表了专项核查意见，内容详见2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（七）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　监事会对本议案发表了同意意见，保荐人发表了专项核查意见，内容详见2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（八）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层签署相关协议，并根据公司2024年度实际审计工作量和市场价格水平，协商确定2024年度审计费用。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

　　（九）审议《董事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，5票回避。

　　公司副董事长宋睿先生、董事张光喜先生和王生兵先生兼任公司高级管理人员，其作为高级管理人员在公司领取薪酬，而不再作为董事领取董事报酬，本次审议的董事薪酬包含牟嘉云女士、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生。鉴于本议案涉及牟嘉云女士、余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生4位董事的薪酬，同时董事宋睿先生系董事牟嘉云女士的关联人，出于谨慎原则上述5位关联董事回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，鉴于涉及全体委员或其关联方薪酬，出于谨慎原则全体委员回避表决。因本议案非关联董事不足3人，根据《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》。

　　（十）审议通过《高级管理人员2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　本次审议的高级管理人员薪酬包含宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生、阚夕国先生、车茂先生、范明先生6位现任高级管理人员的薪酬。鉴于本议案涉及宋睿先生、张光喜先生、王生兵先生3位董事的薪酬，同时董事牟嘉云女士系董事宋睿先生的关联人，出于谨慎原则上述4位关联董事回避表决。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员回避表决，内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》。

　　（十一）审议通过《关于制定〈未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。

　　监事会对本议案发表了同意意见，内容详见2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（十二）审议通过《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》。

　　与会董事逐项审议通过了本议案，具体表决情况如下：

　　1、审议通过《关于调整第二期员工持股计划相关事项的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。鉴于张光喜先生、王生兵先生系公司第二期员工持股计划持有人，其作为关联董事对本议案回避表决。

　　2、审议通过《关于调整第三期员工持股计划相关事项的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于调整第四期员工持股计划相关事项的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司员工持股计划相关事项的公告》。

　　监事会对上述议案发表了同意意见，独立董事也发表了同意的独立意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书，内容详见2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（十三）审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司结合实际情况，对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订，修订内容详见本公告附件。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

　　（十五）审议通过《关于对独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。鉴于本议案涉及余红兵先生、王辛龙先生、钟扬飞先生3名现任独立董事独立性的核查评估，出于谨慎原则，上述独立董事回避表决。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会就现任独立董事的独立性情况进行了评估并出具专项意见，内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》。

　　（十六）审议通过《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募投项目投资规模并结项的公告》。

　　监事会对本议案发表了同意意见，保荐人发表了专项核查意见，内容详见2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（十七）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司董事会相关专门委员会会议决议；

　　（三）独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　附件：

　　《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》修订对照表

　　■

　　证券代码：002539              证券简称：云图控股              公告编号：2024-026

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。2024年4月11日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2024年5月6日（星期一）下午14：00

　　2、网络投票时间：2024年5月6日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月6日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月6日9:15一15:00。

　　（五）会议召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日：2024年4月25日（星期四）。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2024年4月25日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　本次股东大会拟审议的《董事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》《监事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》和《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》属于关联股东回避事项，与上述提案有利害关系的股东需回避表决，提案内容详见2024年4月13日公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》和《关于调整公司员工持股计划相关事项的公告》，关联股东亦不可接受其他股东委托进行投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：成都市新都区蓉都大道南二段98号云图控股办公楼9楼会议室。

　　二、本次股东大会审议事项

　　（一）提案名称

　　■

　　（二）提案披露情况

　　上述提案1、提案3-8、提案10-13已经公司2024年4月11日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，提案2-6、提案9-13已经公司2024年4月11日召开的第六届监事会第十二次会议审议通过，提案内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》《第六届监事会第十二次会议决议公告》《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《关于2023年度利润分配预案的公告》《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于续聘2024年度审计机构的公告》《董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》《关于调整公司员工持股计划相关事项的公告》《关于调整募投项目投资规模并结项的公告》。

　　（三）特别强调事项

　　1、上述提案11为股东大会特别决议表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　2、公司将对上述提案4、提案6-11、提案13的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况单独计票，并将根据计票结果进行公开披露。

　　3、上述提案8、9、11的关联股东需回避表决。

　　4、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场出席本次股东大会的登记方式

　　1、登记时间：

　　2024年4月26日（星期五），上午9：00一11：30，下午14：00一17：00

　　2、登记地点：

　　成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股证券部。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡及委托人身份证复印件等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记（须在2024年4月26日下午17：00点前将信函或邮件送达至公司，邮件发出后需电话确认），不接受电话登记。

　　（二）其他事项

　　1、会议联系人：王生兵、陈银

　　联系电话：028-87373422

　　传真：028-87370871

　　电子邮箱：zhengquan@wintrueholding.com

　　地址：成都市青羊大道97号1栋优诺国际1204云图控股

　　邮政编码：610091

　　2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　（一）公司第六届董事会第二十一次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会第十二次会议决议。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2024年4月13日 

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362539，投票简称：云图投票

　　（二）填报表决意见

　　1、本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　2、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年5月6日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月6日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年5月6日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2

　　授权委托书

　　本人（本单位）兹委托            先生/女士代表本人（本单位）出席2024年5月6日召开的成都云图控股股份有限公司2023年年度股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做出指示，受托人有权按照自己的意愿表决。

　　■

　　（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人（签字/盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：                    股

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签字）：

　　委托日期：2024年   月   日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002539                证券简称：云图控股              公告编号：2024-015

　　成都云图控股股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年4月11日下午14:00，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）在成都市新都区蓉都大道南二段98号云图控股办公楼10楼会议室，以现场方式召开第六届监事会第十二次会议。会议通知及会议资料于2024年4月1日以直接送达或电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席孙晓霆先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《成都云图控股股份有限公司章程》等有关规定，作出的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会的监事充分讨论与审议，形成了如下决议：

　　（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度监事会工作报告》。

　　（二）审议通过《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。

　　（三）审议通过《2023年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案的决策机制和程序合法合规，分红标准和比例明确清晰，与公司现阶段的经营状况及未来发展规划相匹配，符合公司利润分配政策和股东回报规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形，监事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　（四）审议通过《〈2023年年度报告〉及摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《成都云图控股股份有限公司2023年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告摘要》和2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》。

　　（五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制体系和法人治理结构，并在公司经营管理各环节能够得到有效执行，对公司各项业务规范运行起到了较好的控制作用。公司董事会编制的《2023年度内部控制评价报告》符合有关法律法规、规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司内部控制的建设和运行实际情况，公司内部控制不存在重大缺陷。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　经核查，监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定执行，履行了必要的程序。截至2023年末，公司2022年度非公开发行股票募集资金已按照规定用途使用完毕，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律法规要求，真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　（七）审议《监事2023年度薪酬情况和2024年度薪酬方案》

　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。鉴于涉及全体监事薪酬，出于谨慎原则全体监事对本议案回避表决。根据《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案》。

　　（八）审议通过《关于制定〈未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司董事会制定的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，进一步完善和健全了公司的分红决策和监督机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，有利于保持利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况，我们同意《关于制定〈未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划〉的议案》。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。

　　（九）逐项审议《关于调整公司员工持股计划相关事项的议案》

　　1、审议《关于调整第二期员工持股计划相关事项的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。因监事孙晓霆先生、张鹏程先生系公司第二期员工持股计划持有人，故其作为关联监事对本议案回避表决。鉴于本议案非关联监事不足监事会人数的1/2，根据《公司章程》《监事会议事规则》等规定，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。

　　2、审议《关于调整第三期员工持股计划相关事项的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。因监事孙晓霆先生、樊宗江先生系公司第三期员工持股计划持有人，故其作为关联监事对本议案回避表决。鉴于本议案非关联监事不足监事会人数的1/2，根据《公司章程》《监事会议事规则》等规定，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于调整第四期员工持股计划相关事项的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　经核查，监事会认为：公司根据外部经营环境和实际生产经营情况，调整当前存续的各期员工持股计划部分业绩考核指标及相关事项，有助于推进员工持股计划的实施和管理，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。关联董事、监事均已回避表决，相关审议、表决程序合法有效，同意提交公司股东大会审议。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司员工持股计划相关事项的公告》。

　　（十）审议通过《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　经核查，监事会认为：公司根据中国证监会和深圳证券交易所最新修订的相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行修订，其修订程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们一致同意《关于修订〈董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

　　《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》修订内容详见2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》。

　　（十一）审议通过《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　经核查，监事会认为：公司募集资金已按计划投入使用，本次调整募投项目投资规模并结项，是公司根据市场变化和项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于公司长期稳定发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次审议和决策程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，监事会同意《关于调整募投项目投资规模并结项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　内容详见公司2024年4月13日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整募投项目投资规模并结项的公告》。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司监事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：002539               证券简称：云图控股            公告编号：2024-018

　　成都云图控股股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称《监管指引2号》）、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》（以下简称《主板规范运作》）等相关规定，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年度募集资金的存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准成都云图控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2137号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票197,623,762股，发行价为每股人民币10.10元，共计募集资金1,995,999,996.20元，坐扣承销和保荐费用7,984,000.00元后的募集资金为1,988,015,996.20元，已由主承销商（保荐机构）中信建投证券股份有限公司于2022年12月14日汇入公司募集资金监管账户。募集资金总额减除承销保荐费、律师费、审计验资费、股票登记费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用11,063,927.69元后，公司本次募集资金净额为1,984,936,068.51元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕11-64号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管指引2号》和《主板规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2022年12月23日分别与上海浦东发展银行股份有限公司成都新都支行、中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国工商银行股份有限公司松滋支行、中国进出口银行四川省分行和中国农业银行股份有限公司松滋市支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。前述已签署的三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行相应协议。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司五个募集资金专户存储资金已全部投入并已于2023年度完成销户，结余募集资金余额为0元，募集资金专户情况如下：

　　■

　　[注]中国工商银行股份有限公司成都新都工业大道支行、中国农业银行股份有限公司松滋市云中分理处无协议签署权限，故公司及保荐机构与其上级支行中国工商银行股份有限公司成都新都支行、中国农业银行股份有限公司松滋市支行签署募集资金三方监管协议。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　本年度，募集资金使用情况对照表详见附件。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金，真实、准确、完整、及时地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　附件：募集资金使用情况对照表。

　　特此公告。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：成都云图控股股份有限公司                                    单位：元

　　■

　　[注1]已累计投入募集资金总额包含公司持有募集资金期间产生的银行存款利息收入。

　　[注2]本年度投入募集资金总额包含公司本年度持有募集资金期间产生的银行存款利息收入。

　　[注3]截至期末投资进度超过100%系累计投入金额包含募集资金持有期间产生的银行存款利息收入所致。

　　证券代码：002539                  证券简称：云图控股              公告编号：2024-022

　　成都云图控股股份有限公司

　　第二期员工持股计划

　　（草案）摘要（修订稿）

　　2024年4月

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《成都云图控股股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参加对象涵盖公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的核心人员和业务骨干以及对公司经营业绩和未来发展有卓越贡献的员工。本员工持股计划参加人数不超过25人，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票，所持有的公司股票规模不超过16,200,000股，占公司总股本101,010万股的1.60%。公司股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

　　5、本员工持股计划购买回购股票的价格为1元/股。

　　6、本员工持股计划的存续期为60个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、48个月，最长锁定期为48个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标、持有人考核结果确定。

　　7、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　8、本员工持股计划已经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　第一章  员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划的参加对象及确定依据

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均须在公司（含子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同。

　　本员工持股计划的参加对象涵盖公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的核心人员和业务骨干以及对公司经营业绩和未来发展有卓越贡献的员工。

　　二、员工持股计划的持有人份额分配情况

　　本员工持股计划以份额为持有单位，每1份额对应标的股票1股，本持股计划持有的份额上限为16,200,000份。

　　本员工持股计划持有人总数不超过25人，其中拟参加本持股计划的在任董事、监事、高级管理人员共6人，合计持有份额725万份，占本持股计划总份额的44.75% ；其他人员不超过19人，合计持有份额895万份，占本持股计划总份额的55.25%，具体如下：

　　■

　　各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　本员工持股计划成立后，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本持股计划的员工名单和持有比例进行调整。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司将聘请律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

　　第二章  员工持股计划的股票来源和资金来源

　　一、员工持股计划涉及的标的股票来源

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票。

　　公司于2020年8月21日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。公司于2020年9月1日、2020年10月13日、2020年11月4日、2020年12月1日、2021 年 1 月 5 日、2021年2月3日、2021年3月3日分别披露了回购股份的相关进展情况（公告编号：2020-043、2020-045、2020-048、2020-049、2020-050、2020-055、2020-060、2020-065、2021-001、2021-005、2021-013）。截至本草案披露日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购公司股份数量为17,419,200股，占公司总股本101,010万股的1.72%。

　　本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的不超过16,200,000股公司股票。

　　二、本员工持股计划涉及的标的股票数量

　　本员工持股计划涉及的股票规模不超过16,200,000股，占公司总股本101,010万股的1.60%，最终持有的股票数量以实际获取股票的情况为准。

　　在本次董事会决议公告日至公司回购股份非交易过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等除权事宜，该等标的股票的数量相应的调整。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

　　三、员工持股计划涉及的标的股票购买价格和资金来源

　　（一）资金来源和规模

　　本员工持股计划资金总额不超过16,200,000元，以“份”作为认购单位， 每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为16,200,000份。

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。

　　（二）股票购买价格和定价依据

　　1、购买价格

　　本员工持股计划受让公司回购股票的价格为1元/股。

　　2、定价依据和方式

　　本员工持股计划的股票受让价格系基于当前行业竞争环境、公司未来发展和激励需求，并参考相关政策和上市公司案例后形成的可行性方案。

　　3、 定价的合理性说明

　　（1）本持股计划符合吸引和留住核心人才目的。公司目前正处于改革发展的关键时期，要实现发展目标尚需提升核心人才的稳定性和积极性。本员工持股计划的激励对象主要为对公司经营业绩和未来发展有卓越贡献的核心员工，其作为公司战略的执行者及管理团队的中流砥柱，对公司实现经营目标、持续稳定发展具有重要的作用。本员工持股计划分阶段设定了锁定期，需在公司服务满规定年限且完成考核后，方能获得公司股票，引导员工与公司共同成长、实现价值。

　　（2）本持股计划保证了公司及股东利益。公司基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了严格的考核指标，特别是公司层面的三年业绩考核具有一定的挑战性，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

　　（3）本持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果。本持股计划的股票定价充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用。同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力、员工的出资压力等实际情况，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，以相对优惠的购股价格起到更大的激励效果，保证员工持股计划顺利实施。

　　综上，公司认为本持股计划的股票受让价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本计划对公司日常经营产生重大不利影响。因此，在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司确定本持股计划购股价格为 1 元/股。

　　第三章  员工持股计划的存续期、锁定期和考核机制

　　一、本员工持股计划的存续期限

　　本员工持股计划的存续期为60个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　二、本员工持股计划的锁定期限

　　（一）锁定期

　　本员工持股计划所获标的股票，自全部标的股票过户至本计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

　　第一个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%；

　　第二个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%；

　　第三个解锁期：自全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的48个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的20%。

　　锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票的锁定期与原始股票锁定期相同。

　　（二）锁定期的合理性和合规性说明

　　本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本计划持有人以相对优惠的购股价格取得本计划份额对应的标的股票，因此本计划所持标的股票在满足约定条件后分三期解锁，解锁比例分别为50%、30%、20%，解锁方案综合考虑了公司经营情况、发展目标与考核指标的可达成性与挑战性以及激励效果等因素。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，实现设立员工持股计划的目的。

　　三、员工持股计划的考核机制

　　本员工持股计划以 2021年、2022年、2024年三个会计年度为业绩考核年度，通过公司 业绩指标和个人业绩指标进行考核。

　　（一）公司层面的业绩考核

　　■

　　注：上述归属于上市公司股东的净利润未扣除本次员工持股计划产生的股份支付费用。

　　（二）个人层面的绩效考核

　　本员工持股计划实施过程中，持有人个人层面的年度绩效考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施，考核方案须经公司总经理办公会审议通过。

　　（三）考核结果运用

　　1、若公司层面业绩考核指标完成，且持有人对应年度个人绩效考核结果合格，则公司按照本持股计划分期解锁安排将解锁的股票非交易过户至持有人个人证券账户，对应的货币资产（如有）同时分配至持有人指定银行账户。若公司层面业绩考核指标及持有人对应年度个人绩效考核结果有任意一项及以上未达成，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁。

　　2、若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期或第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到解锁条件，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会收回，用于后期员工持股计划或股权激励计划，或通过二级市场出售或法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，且该部分标的股票对应的货币资产（如有）归属于公司。公司按照持有人持有的本计划未解锁份额对应的认购成本进行回购。

　　四、本员工持股计划的交易规则

　　本员工持股计划严格遵守市场交易规则，在下列期间不得买卖公司股票， 但回购股份非交易过户至员工持股计划除外：

　　（一）公司年度、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策之日至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　第四章  员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设本次员工持股计划获得股东大会审议通过，公司于2021年6月将标的股票16,200,000股过户至员工持股计划名下，锁定期满本员工持股计划按照前款约定的比例授予持有人。假设单位权益工具的公允价值以董事会审议前一个交易日（2021年3月17日）公司股票收盘价9.83元/股作为参考，公司实施本次员工持股计划应确认总费用预计为143,046,000元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2021年至2024年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：元

　　■

　　上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，提升持续经营能力。

　　第五章  员工持股计划所持股份对应的股东权利及公司融资时员工持股计划的参与方式

　　一、本员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利。

　　二、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。

　　三、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会审议是否参与融资及资金的解决方案，并提交董事会审议。

　　第六章  员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　一、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　二、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留分红权、投资收益权等股东权利。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　三、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

　　四、公司无存续中的其他员工持股计划，本员工持股计划与以往员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。

　　第七章  员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人会议

　　（一）持有人会议是员工持股计划的最高权力机构，所有持有人均有权利参加持有人会议。

　　（二）持有人会议权利

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、决定本员工持股计划的提前终止；

　　3、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关 账户；

　　4、授权管理委员会决定本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；

　　5、授权管理委员会决定是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

　　6、授权管理委员会对员工持股计划进行日常管理；

　　7、授权管理委员会代表全体持有人行使持有人就公司股份所享有的股东权利；

　　8、授权管理委员会负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

　　9、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　10、授权管理委员会对外签署相关协议、合同；

　　11、其他应由持有人会议行使的职权。

　　二、管理委员会

　　（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

　　（二）管理委员会行使以下职责：

　　1、召集持有人会议；

　　2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　　3、决定并提请董事会审议本员工持股计划的变更、期限届满终止、存续期的延长；

　　4、决定并提请董事会审议是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

　　5、负责员工持股计划的日常管理；

　　6、代表全体持有人行使股东权利；

　　7、负责持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

　　8、负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　9、代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　10、应由管理委员会行使的其他职责及持有人会议授权的其他职责。

　　第八章  员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、本员工持股计划的变更

　　员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经管理委员会同意，并提交公司董事会审议通过。

　　二、本员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划的锁定期届满后，若本持股计划所持有的公司股票全部转出或出售，且本持股计划资产（如有）依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，本员工持股计划即可终止。

　　（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议并提交董事会审议批准后，存续期可以延长。

　　（三）存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。由管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　三、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益；

　　（二）现金存款及应计利息；

　　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　四、持有人权益的处置

　　（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

　　（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　（三）存续期内，若持有人发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该持有人当时持有的本计划份额按照对应的原始认购成本收回（已经现金分配的收益不再收回）、再行分配，具体执行标准届时由管理委员会确定：

　　1、 严重违反劳动合同、公司各项规章制度；

　　2、 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；

　　3、因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；

　　4、持有人离职或终止与公司或子公司的劳动合同，或者在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　　5、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　　6、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　7、公司认定的损害公司合法权益的其它情形。

　　（四）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核及其他情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

　　（五）持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：

　　1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更；

　　2、存续期内，持有人丧失劳动能力或退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；

　　3、存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会再行分配，具体执行标准由管理委员会确定；

　　4、管理委员会认定的其他情形。

　　（六）锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（七）存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

　　第九章  员工持股计划的实施程序

　　一、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　三、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

　　四、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告法律意见书。

　　五、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权三分之二以上通过后，员工持股计划即可以实施。

　　六、公司应在全部标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　第十章  其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的税费由员工个人自行承担。

　　三、本员工持股计划已经公司 2020 年年度股东大会审议通过。

　　四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　成都云图控股股份有限公司董事会

　　2024年4月13日

　　证券代码：002539           证券简称：云图控股          公告编号：2024-023

　　成都云图控股股份有限公司

　　第三期员工持股计划

　　（草案）摘要（修订稿）

　　2024年4月

　　声  明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《成都云图控股股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式要求员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划参加对象不超过22人，其中拟参加本持股计划的监事3名，主要包括对公司联碱、磷化工两大核心业务的经营业绩以及对电池级磷酸铁新项目的未来发展具有突出贡献或重要作用的核心管理骨干和技术骨干。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

　　4、本员工持股计划资金规模不超过2,739.95万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份额上限为2,739.95万份。

　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的云图控股A股普通股股票，所持有的公司股票规模不超过365.57万股，占公司总股本101,010万股的0.36%。公司股东大会审议通过本员工持股计划后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。

　　6、本员工持股计划购买公司回购股份的价格为7.495元/股，为审议持股计划董事会召开当天公司股票收盘价14.99元/股的50%。

　　7、本员工持股计划的存续期为60个月，自全部标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

　　本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12个月、24个月、48个月，最长锁定期为48个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、30%、20%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标、持有人考核结果确定。

　　8、本员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　9、本员工持股计划已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释 义

　　在本计划草案中，除非另有所指，下列简称特指如下含义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一章  员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划的参加对象及确定依据

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《主板规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划，参与对象均须在公司（含子公司）任职、领取报酬并签订劳动合同。

　　本员工持股计划的参加对象主要包括对公司联碱、磷化工两大核心业务的经营业绩以及对电池级磷酸铁新项目的未来发展具有突出贡献或重要作用的核心管理骨干和技术骨干。

　　二、员工持股计划的持有人份额分配情况

　　本员工持股计划资金总额不超过2,739.95万元，以“份”为持有单位，每份份额为1元，本持股计划持有的份额上限为2,739.95万份。

　　本员工持股计划持有人总数不超过22人，其中拟参加本持股计划的在任监事2人，合计持有份额约289.98万份，占本持股计划总份额的10.58% ；其他人员不超过20人，合计持有份额约2,449.97万份，占本持股计划总份额的89.42%，具体如下：

　　■

　　各持有人最终持有份额和比例以实际执行情况为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失

　　证券代码：002539                                                        证券简称：云图控股                                                  公告编号：2024-017

　　（下转B047版）