证券代码：600322          证券简称：津投城开  公告编号：2024一014

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　十一届十三次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）十一届十三次临时董事会会议于2024年4月11日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2024年4月8日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事11名，实际出席会议的董事11名。本次会议由董事长郭维成先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（二）关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定本次向特定对象发行股票方案，董事会对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票种类和面值

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为1.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　当仅派发现金股利：P1=P0-D

　　当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　5、发行数量

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　公司本次向特定对象发行股票的数量为331,710,000股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　6、限售期

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　7、募集资金总额及用途

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币497,565,000元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。

　　8、上市地点

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在上海证券交易所上市。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10、本次发行决议的有效期

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　公司本次发行方案的有关事宜经公司董事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　（三）关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（四）关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（五）关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（六）关于公司津投资本与签署附生效条件的股份认购协议的议案

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　公司控股股东津投资本拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为497,565,000元，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。针对公司本次向特定对象发行股票，公司与津投资本签署《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（七）关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，津投资本为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（八）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司2024年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（九）关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（十）关于公司未来三年（2024年一2026年）股东回报规划的议案

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024一2026年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（十一）关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东津投资本。截至2023年9月30日，津投资本合计持有181,537,240股公司股份，占公司总股本的比例为16.42%。根据本次发行方案、公司与津投资本签订的《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行股票数量为331,710,000股，全部由津投资本认购。因此，本次发行完成后，津投资本合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，津投资本认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可免于发出要约。

　　鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东津投资本，本次发行完成后津投资本合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，津投资本已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会提请公司股东大会同意津投资本免于发出收购要约。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（十二）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

　　表决结果：以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决。

　　根据公司本次向特定对象发行股票工作的安排，为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票申报事项；

　　2、授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行股票有关的所有事宜；

　　3、授权公司董事会决定并聘请参与本次向特定对象发行股票的中介机构，依据国家法律、法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

　　4、授权公司董事会根据相关法规及政策变化，有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，公司控股股东、实际控制人变化及证券市场变化等情形，对本次向特定对象发行股票的具体方案及本次向特定对象发行股票的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项外）；

　　5、授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行股票事宜；

　　6、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票有关的各项文件和协议；

　　7、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

　　8、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

　　9、授权公司董事会在本次向特定对象发行股票完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

　　10、设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　11、授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜；

　　12、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（十三）关于修订《募集资金管理制度》的议案

　　表决结果：以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　鉴于，中国证监会和上交所对上市公司募集资金存放、使用和管理的相关规定进行了修订，为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上交所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司对现行《津投城开募集资金管理制度》进行修订。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于修订〈募集资金管理制度〉的公告》。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：600322   证券简称：津投城开 公告编号：2024一015

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　十一届五次临时监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）十一届五次临时监事会会议于2024年4月11日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2024年4月8日以电子邮件形式向全体监事发出。本次会议应出席监事5名，实际出席会议的监事5名。本次会议由监事会主席董斐女士主持，公司全体高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过如下决议：

　　（一）关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定和要求。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（二）关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟定本次向特定对象发行股票方案，监事会对下列事项进行了逐项表决：

　　1、发行股票种类和面值

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行方式和发行时间

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

　　3、发行对象及认购方式

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为1.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

　　调整方式如下：

　　当仅派发现金股利：P1=P0-D

　　当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

　　5、发行数量

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　公司本次向特定对象发行股票的数量为331,710,000股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　6、限售期

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　7、募集资金总额及用途

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币497,565,000元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款。

　　8、上市地点

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在上交所上市。

　　9、本次发行前的滚存利润安排

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　10、本次发行决议的有效期

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　公司本次发行方案的有关事宜经公司监事会和股东大会逐项审议通过后，将按照有关程序向上交所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。

　　（三）关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于公司2024年度向特定对象发行股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（四）关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（五）关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（六）关于公司津投资本与签署附生效条件的股份认购协议的议案

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　公司控股股东津投资本拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，认购金额为497,565,000元，其认购公司本次发行的股票构成关联交易。针对公司本次向特定对象发行股票，公司与津投资本签署《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（七）关于公司2024年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，津投资本为公司的关联方，其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（八）关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》，公司2024年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（九）关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（十）关于公司未来三年（2024年一2026年）股东回报规划的议案

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等相关规定并结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2024一2026年）股东分红回报规划》。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　（十一）关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案

　　表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　关联监事董斐女士回避表决。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东津投资本。截至2023年9月30日，津投资本合计持有181,537,240股公司股份，占公司总股本的比例为16.42%。根据本次发行方案、公司与津投资本签订的《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，公司本次发行股票数量为331,710,000股，全部由津投资本认购。因此，本次发行完成后，津投资本合计控制公司的表决权比例预计将超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，津投资本认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可免于发出要约。鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东津投资本，本次发行完成后津投资本合计控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，津投资本已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。

　　具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：600322          证券简称：津投城开         公告编号：2024一016

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　关于与特定对象签署附生效条件的

　　股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  天津津投城市开发股份有限公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。上述事项的批准、审核通过能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　●  公司本次发行的发行对象为公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司。因此津投资本认购公司本次发行股票构成关联交易。

　　●  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●  公司于2024年4月11日召开十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等与公司本次发行相关的议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、关联交易概述

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）发行331,710,000股股票，发行价格为1.50元/股，津投资本认购公司本次发行股票的认购金额为人民币497,565,000元。津投资本拟以现金方式认购本次发行的股份。

　　本次发行对象为津投资本，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

　　2024年4月11日，公司已召开十一届十三次临时董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联董事雷雨先生、赵宝军先生回避表决的表决结果审议通过本次关联交易事项。

　　在提交公司董事会审议前，上述与本次关联交易相关的议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　2024年4月11日，公司已召开十一届五次临时监事会会议，以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过，关联监事董斐女士回避表决的表决结果审议通过本次关联交易事项。

　　2024年4月11日，公司与津投资本签署了《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

　　本次发行方案及相关事项尚须经过相关国有资产监督管理职责主体同意、公司股东大会的批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联人关系介绍

　　截至本公告披露日，天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）持有津投资本100%股权，为津投资本的控股股东和实际控制人。津投资本持有公司16.42%股权，为公司控股股东。

　　（二）关联人基本情况

　　1、公司名称：天津国有资本投资运营有限公司

　　2、统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB

　　3、成立时间：2017年1月22日

　　4、注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)新华路3678号宝风大厦(新金融大厦)滨海基金小镇-20层-R8房间(天津融信商务秘书有限公司托管第0002号)

　　5、法定代表人：侯宇锋

　　6、注册资本：1,916,075.52万元人民币

　　7、经营范围：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、股东：天津市人民政府国有资产监督管理委员会

　　（三）最近一年又一期的主要财务数据

　　津投资本最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：津投资本2022年度的财务报表经大信会计师事务所审计，2023年1-9月的财务数据未经审计。

　　（四）是否为失信被执行人

　　津投资本不属于失信被执行人。

　　（五）关联关系说明

　　本次发行对象为津投资本，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，津投资本拟认购金额为本次募集资金总额的100%。

　　四、关联交易的定价依据

　　公司本次发行的定价基准日为公司十一届十三次临时董事会会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币1.50元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议签订主体及签订时间

　　甲方：天津津投城市开发股份有限公司

　　乙方：天津国有资本投资运营有限公司

　　签订时间：2024年4月11日

　　（二）认购价格和定价原则、认购数量、认购方式

　　1、认购价格和定价原则

　　甲方本次向特定对象发行标的股票的定价基准日为甲方十一届十三次临时董事会会议审议通过本次发行方案的决议公告日（2024年4月12日）。甲方本次向特定对象发行标的股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），发行价格为1.50元/股。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的认购价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：

　　（1）派发现金股利：P1=P0-D

　　（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前认购价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　2、认购股份数量

　　乙方一次性认购甲方本次发行的全部股票331,710,000股，不超过本次发行前总股本的30%，具体以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行的同意注册文件为准。如本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。

　　3、认购方式及认购金额

　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票，乙方向甲方支付的认购金额共计人民币497,565,000元（大写：人民币肆亿玖仟柒佰伍拾陆万伍仟元整）。如本次发行的股票总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册批复文件的要求予以调整的，则乙方认购股票数量及认购金额届时将相应调整。

　　如甲方对发行方案、发行价格等做出调整的，上述认购价格、认购数量相应进行调整。

　　（三）限售期

　　乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。在此期间内，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，由于甲方送股、资本公积转增股本等原因而导致乙方增持的股票，亦遵照上述限售安排；如中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　（四）支付方式

　　1、在甲方本次发行取得上交所审核同意及中国证监会同意注册的文件后，乙方按照甲方与其保荐机构确定的具体缴款日期将认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。具体应以甲方及/或其保荐机构出具的书面通知书为准。

　　2、甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在乙方将认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户20个工作日内出具《验资报告》，对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，由保荐机构再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　3、经会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后10个工作日内，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。甲方应根据乙方认购情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。

　　4、本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　5、双方同意按照中国法律、法规的规定各自承担本次发行所产生的依法应由其缴纳的税收和费用。

　　（五）陈述与保证

　　1、对于甲方而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件。

　　2、对于乙方而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购发行人本次向特定对象发行股份的资格条件。

　　3、甲方保证，向乙方以及乙方委托的中介机构（如有）提供的与本次发行有关的所有文件、资料或者信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与乙方有关的审批或申请程序及办理变更程序；甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

　　4、甲方应采取所有妥当、及时的行动，按照公司章程及监管要求完成全部决策程序，并及时进行相应信息披露。

　　5、就本次发行，甲方将依法依规履行各项决策程序并负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件，并自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，按照本协议约定办理股份登记变更手续。

　　（六）协议的生效条件和生效时间

　　1、本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。

　　2、在本协议成立后，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行的发行方案及本股份认购协议；

　　（2）本次发行已根据《上市公司国有股权监督管理办法》等有关规定取得有权批准机构的审核同意；

　　（3）甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过；

　　（4）甲方本次发行获得中国证监会同意注册。

　　上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

　　3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，在取得必要的批准和同意后，经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后方可生效。

　　（七）违约责任

　　1、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的刑事、行政责任或交易所作出的自律监管措施，并赔偿另一方因违约方违约遭受的损失。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　任何一方违约的，守约方因主张违约责任支付的一切合理费用，包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、公告费、审计费、评估费、鉴定费、差旅费、律师费，由违约方承担。

　　2、如本次发行事项未能获得甲方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会、上海证券交易所或其他有权主管部门（如需）的批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。

　　3、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等非甲乙双方任何一方的原因，导致终止本次发行，各方互不承担不能履行的违约责任。双方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。如双方已按照本协议部分履行，则双方应协商解除本协议、退还已支付的款项（如有）或已交付的文书、文件。

　　4、如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效，但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本条约定承担相应赔偿责任。

　　（八）本协议的解除或终止

　　1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后本协议终止；

　　2、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

　　3、本协议的解除，不影响一方向违约方追究违约责任，因不可抗力导致本协议解除的除外。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的

　　1、提高实际控制人及控股股东持股比例，稳定公司股权结构

　　截至2023年9月30日，公司实际控制人天津市国资委通过津投资本、天津房地产集团有限公司合计控制公司26.28%股份，其中津投资本持有公司16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公司9.86%股份（均被质押及冻结）。

　　本次向特定对象发行股票的认购对象为津投资本。通过认购本次发行股票，天津市国资委控制及津投资本持有之股份比例将进一步提升，有助于增强公司股权结构稳定性。与此同时，津投资本认购此次发行股票，彰显天津市国资委及津投资本对公司未来发展前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

　　2、优化公司资本结构，降低公司资产负债率，为公司进一步发展提供资金保障

　　公司所处房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大、资金周转周期长等特点，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高。公司主要通过债务融资以支持公司发展，截至2023年9月末，公司资产负债率为94.98%，有息负债总额77.35亿元，公司存在较大债务压力。通过本次向特定对象发行股份募集资金用于偿还借款及补充流动资金，公司的债务总额下降且净资产增加，有助于优化公司资本结构，降低资产负债率，降本增效，提升财务稳健性水平，并可为公司进一步发展提供相应资金保障。

　　（二）本次关联交易对上市公司的影响

　　1、对公司经营管理的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金及偿还借款，有利于公司优化资产负债结构、降低流动性风险，符合公司实现长远发展目标和股东利益。

　　2、对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有较大程度的增长，营运资金会得到有效补充。同时，本次向特定对象发行股票能有效缓解公司债务压力，降低资产负债率，优化公司的资本结构，降低公司的财务风险，提升公司偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

　　七、需要特别说明的历史关联交易情况

　　过去12个月，公司与津投资本发生的关联交易如下：

　　2023年12月22日，公司向控股股东津投资本借款1.3亿元，借款利率3.44%，借款期限3个月，从2023年12月22日至2024年3月21日。后该笔借款展期，从2024年3月22日至2024年12月21日，借款利率不变。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董 事 会

　　2024年4月12日

　　证券代码：600322          证券简称：津投城开         公告编号：2024一017

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月12日

　　证券代码：600322          证券简称：津投城开         公告编号：2024一019

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议，审议通过了《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》，公司独立董事已对该议案发表了独立董事专门会议书面审核意见及同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）。截至2023年9月30日，公司实际控制人天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）通过津投资本、天津房地产集团有限公司合计控制公司26.28%股份，其中津投资本持有公司16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公司9.86%股份。

　　根据本次发行方案、公司与津投资本签订的股份认购协议，公司本次发行股票数量为33,171.00万股，全部由津投资本认购。因此，本次发行完成后，津投资本持股比例为35.71%，天津市国资委控制公司股权比例为43.29%，均超过公司表决权总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，津投资本认购本次发行的股票存在触发上市公司要约收购义务的可能。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可免于发出收购要约。

　　鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东津投资本，津投资本已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会提请公司股东大会同意津投资本免于发出收购要约。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月12日

　　证券代码：600322          证券简称：津投城开         公告编号：2024一022

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开了十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议案。现就本次向特定对象发行股票不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的事项承诺如下：

　　本公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月12日

　　证券代码：600322          证券简称：津投城开         公告编号：2024一023

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　关于披露向特定对象发行股票预案的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开了十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案》（以下简称“《预案》”）及相关议案，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。

　　《预案》所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经过国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月12日

　　证券代码：600322          证券简称：津投城开         公告编号：2024一024

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票导致股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　1、天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定。

　　2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟向天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）发行331,710,000股股票，发行价格为1.50元/股，津投资本认购公司本次发行股票的认购金额为人民币497,565,000元。津投资本拟以现金方式认购本次发行的股份。

　　本次发行对象为津投资本，系公司的控股股东，属于公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。

　　2024年4月11日，公司已召开十一届十三次临时董事会会议，以同意9票、反对0票、弃权0票、回避2票的表决结果审议通过本关联交易事项。

　　2024年4月11日，公司已召开十一届五次临时监事会会议，以同意4票、反对0票、弃权0票、回避1票的表决结果审议通过本关联交易事项。

　　2024年4月11日，公司与津投资本签署了《天津津投城市开发股份有限公司与天津国有资本投资运营有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司2024年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。

　　本次权益变动前，公司实际控制人天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天津市国资委”）通过津投资本、天津房地产集团有限公司合计控制公司26.28%股份，其中津投资本持有公司16.42%股份，为公司的控股股东，第二大股东天津房地产集团有限公司持有公司9.86%股份（均被质押及冻结）。

　　本次向特定对象发行股票的认购对象为津投资本。本次发行后，津投资本持股比例为35.71%，天津市国资委控制公司股权比例为43.29%，公司实际控制人及控股股东仍分别为天津市国资委及津投资本，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、认购对象基本情况

　　认购对象基本工商信息如下：

　　公司名称：天津国有资本投资运营有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB

　　成立时间：2017年1月22日

　　注册地址：天津自贸试验区(中心商务区)新华路3678号宝风大厦(新金融大厦)滨海基金小镇-20层-R8房间(天津融信商务秘书有限公司托管第0002号)

　　法定代表人：侯宇锋

　　注册资本：1,916,075.52万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东：天津市人民政府国有资产监管管理委员会

　　经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，津投资本不是失信被执行人。

　　三、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

　　公司与津投资本于2024年4月11日签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《天津津投城市开发股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》等相关公告。

　　四、所涉及后续事项

　　（一）本次发行尚需获得国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

　　（二）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免津投资本的要约收购义务后，津投资本可免于向公司全体股东发出收购要约。

　　（三）本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月12日

　　证券代码：600322          证券简称：津投城开  公告编号：2024一018

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期

　　回报、填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　以下天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

　　一、本次发行的影响分析

　　本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2024年6月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次发行预计发行数量为33,171.00万股，募集资金到账金额为497,565,000元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由110,570万股增至143,741.00万股；

　　4、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　5、未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；

　　6、根据公司业绩预告，2023年度，实现归属于上市公司股东的净利润为0.32亿元至0.48亿元之间，2023年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为0.31亿至0.46亿元之间，为便于测算，假定2023年公司归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为业绩预告中对应指标上下限的平均值，即分别为4,000万元及3,850万元。

　　假设公司2024年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2023年度相应财务数据基础上按照0、10%、-10%的业绩变动幅度分别测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

　　7、在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

　　■

　　二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2024年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还借款，旨在提升通过本次发行可以改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，为公司未来的快速发展奠定基础。

　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、增强公司持续回报能力采取的措施

　　（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2023年修订）》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容。未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）控股股东承诺

　　公司控股股东津投资本作出如下承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　（3）自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

　　报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（7）自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议审议通过。

　　特此公告。

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月12日

　　证券代码：600322          证券简称：津投城开         公告编号：2024—021

　　天津津投城市开发股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开十一届十三次临时董事会会议和十一届五次临时监事会会议，审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行股票的相关议