一、本次授权事宜概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次授权事宜具体内容

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（三）发行方式、发行对象及认购方式

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，并将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　最终发行价格、发行数量将根据询价结果由公司董事会按照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）限售期

　　发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（六）募集资金金额与用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设、研发项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应当符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（七）发行前滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（九）本次授权有效期

　　本次授权自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，本授权有效期亦同。

　　（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容

　　授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额及其运用计划、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　3、办理并执行本次小额快速融资的发行、股份上市和限售等相关事宜，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，设立本次发行的募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、在本次小额快速融资完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他事宜；

　　8、在本次小额快速融资完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所科创板和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，决定本次小额快速方案延期实施或提前终止，或者按照新的小额快速政策对本次发行的具体方案作相应调整，并继续办理本次小额快速融资事宜；

　　11、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次小额快速融资的发行数量上限作相应调整；

　　12、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次小额快速融资有关的其他事宜

　　三、相关风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688234        证券简称：天岳先进        公告编号：2024-034

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月17日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月17日 14点30分

　　召开地点：山东省济南市槐荫区天岳南路99号天岳先进公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月17日

　　至2024年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年4月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》等披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：11、13

　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、6、8、9、13

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：4、6、9、15

　　应回避表决的关联股东名称：存在关联关系的股东

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）股东登记

　　1、法人股东由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、法定代表人身份证明原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。

　　2、合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表、或者由执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表出席会议的，应出示本人身份证原件、执行事务合伙人或执行事务合伙人的委派代表身份证明文件原件、合伙企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、合伙企业营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）。

　　3、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理他人出席会议的，应出示委托人的股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。

　　4、上述登记材料均需提供原件进行核查、复印件留存，并提供原件（授权委托书）一份。自然人股东登记材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　　（二）登记时间：2024年5月16日（上午10:00-下午16:00）。

　　（三）登记地点：山东省济南市槐荫区天岳南路99号

　　（四）注意事项：股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

　　六、其他事项

　　（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：山东省济南市槐荫区天岳南路99号

　　电子邮箱：dmo@sicc.cc

　　联系电话：0531-69900616

　　联系人：钟文庆、马晓伟

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东天岳先进科技股份有限公司：

　　兹委托                先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：   年      月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-019

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年4月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长宗艳民先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　同意公司2023年度董事会工作报告。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　同意公司2023年度总经理工作报告。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　同意公司2023年年度报告及其摘要。

　　本议案已经审计委员会、战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《山东天岳先进科技股份有限公司2023年年度报告》以及《山东天岳先进科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（四）审议通过《关于公司2024年度申请授信额度预计的议案》

　　同意公司2024年度拟向金融机构申请不超过人民币300,000.00万元的授信额度，最终授信金额以金融机构批复为准。同时同意授权董事长或其授权人根据公司实际经营情况的需求，在上述授信额度范围内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。上述授信额度有效期自2024年1月1日至下一年审议相同事项的董事会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2024年度申请授信额度预计的公告》（公告编号：2024-021）。

　　（五）审议通过《关于公司2024年度担保额度预计的议案》

　　公司本次预计2024年度担保额度，主要为满足公司及子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；且担保对象均为公司全资子公司，不会损害公司利益，因此，同意公司2024年度为全资子公司上海越服科贸有限公司（以下简称“上海越服”）、上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）提供预计合计不超过200,000.00万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50,000.00万元，为上海天岳提供担保不超过150,000.00万元，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。

　　（六）审议《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。

　　全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　同意公司2024年度高级管理人员薪酬方案。

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案担任高级管理人员的董事宗艳民、高超回避表决。

　　详见公司于同日披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　同意公司2023年度独立董事述职报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《2023年度独立董事述职报告》（韩力）、《2023年度独立董事述职报告》（李相民）、《2023年度独立董事述职报告》（赵显）。

　　（九）审议通过《关于独立董事独立性情况专项意见的议案》

　　同意公司独立董事独立性情况专项意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案独立董事李洪辉、李相民、刘华回避表决。

　　详见公司于同日披露的《董事会关于独立董事独立性情况专项意见》。

　　（十）审议通过《关于2023年度环境、社会及管治报告的议案》

　　同意公司2023年度环境、社会及管治报告。

　　本议案已经战略委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《2023年度环境、社会及管治报告》。

　　（十一）审议《关于为公司及董监高购买责任险的议案》

　　本议案已经薪酬与考核委员会审议，全体委员均回避表决。

　　全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于为公司及董监高购买责任险的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（十二）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司2023年度内部控制评价报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　同意公司2023年度财务决算报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　董事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司所处行业发展情况、发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，同意公司2023年度不派发现金红利，不进行公积金转增股本、不送红股，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-025）。

　　（十五）审议通过《关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　同意公司2023年度审计委员会履职情况报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《公司2023年度审计委员会履职情况报告》。

　　（十六）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》

　　同意审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（十七）审议通过《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告的议案》

　　同意2023年度会计师事务所的履职情况评估报告。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告》。

　　（十八）审议通过《关于确认日常关联交易的议案》

　　本次确认的日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖，不影响公司的独立性。同意公司确认日常关联交易事项。

　　本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具有关联关系的董事回避表决。

　　详见公司于同日披露的《关于确认日常关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。

　　（十九）审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》

　　同意公司预计2024年度日常关联交易事项。

　　本议案已经审计委员会及独立董事专门会议审议通过。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具有关联关系的董事回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于公司预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。

　　（二十）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

　　同意公司根据财政部新颁发的企业会计准则，对公司会计政策相关内容进行调整。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于公司变更会计政策的公告》（公告编号：2024-028）。

　　（二十一）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　同意公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-029）。

　　（二十二）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　同意公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-030）。

　　（二十三）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意公司2023年度计提资产减值准备事项。

　　本议案已经审计委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-031）。

　　（二十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　同意对公司章程进行修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于修订〈公司章程〉并修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-032）以及《公司章程》。

　　（二十五）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》

　　同意公司对公司部分治理制度进行修订。

　　本议案中部分制度尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于修订〈公司章程〉并修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-032）。

　　（二十六）审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》

　　同意公司制定部分治理制度。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于修订〈公司章程〉并修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-032）。

　　（二十七）审议通过《关于公司2024年度提质增效重回报行动方案的议案》

　　同意公司2024年度提质增效重回报行动方案。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《公司2024年度提质增效重回报行动方案》。

　　（二十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　同意董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见公司于同日披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-033）。

　　（二十九）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　同意公司召开2023年年度股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-034）。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-020

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2024年4月11日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席张红岩女士主持，应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够全面、公允地反映公司2023年度的经营成果和财务状况；监事会全体成员保证公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2024年度担保额度预计的议案》

　　监事会认为：公司2024年度担保额度预计事项有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，监事会同意本次公司为上海越服、上海天岳提供担保事项。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议《关于为公司及董监高购买责任险的议案》

　　监事会认为：公司为公司及董监高购买责任险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益，该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于为公司及董监高购买责任险的公告》（公告编号：2024-024）。

　　全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司2023年度内部控制评价报告。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年度财务决算报告按照《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允的反映了公司2023年年度经营和财务状况，监事会一致同意公司2023年度财务决算报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模，资金需求等各方面因素，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和未来的健康发展。综上，同意公司本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于确认日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司与关联人发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。综上，同意公司本次确认日常关联交易事项。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于确认日常关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司预计2024年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司预计2024年度日常关联交易事项符合公司日常生产经营业务需要，遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，不会对公司独立性造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司预计2024年度日常关联交易事项审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-027）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司变更会计政策的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司变更会计政策的公告》（公告编号：2024-028）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　同意公司《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-029）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　监事会认为：公司根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，结合公司实际情况，编制了《山东天岳先进科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-030）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-031）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为：公司监事会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规则，认真履职，对公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高管履职情况等方面行使了监督职能，切实维护了公司利益和股东利益，进一步促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为：公司监事（非外部监事）按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬，不领取监事津贴，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。

　　全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　同意对《监事会议事规则》进行修订。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于修订〈公司章程〉并修订、制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-032）及《监事会议事规则》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-022

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　关于公司2024年度担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司上海越服科贸有限公司（以下简称“上海越服”）、上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）提供预计合计不超过200,000.00万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50,000.00万元，为上海天岳提供担保不超过150,000.00万元，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。

　　2、被担保人：上海越服科贸有限公司、上海天岳半导体材料有限公司，被担保人为公司全资子公司，不是公司关联方。

　　3、截至本公告披露日，公司对子公司已实际发生的担保余额为30,000.00万元。

　　4、被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。

　　5、本次担保额度预计事项尚需股东大会审议。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、2024年度担保额度预计情况

　　（一）担保预计基本情况

　　为满足生产经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，2024年度公司拟为全资子公司上海越服及上海天岳提供预计合计不超过200,000.00万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50,000.00万元，为上海天岳提供担保不超过150,000.00万元。

　　担保范围包括但不限于申请融资业务（包括各类贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、供应链金融、商业汇票、商票保贴及法人账户透支等业务）发生的担保，以及日常经营发生的履约类担保。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保期限、担保金额、担保方式等根据届时签订的担保合同为准。

　　在本次预计的担保额度范围内，实际担保发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从审议本次担保额度时资产负债率为70%以上的担保对象处调剂使用本次预计的担保额度。

　　上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东大会召开之日止。

　　本次担保对象及担保额度预计具体情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　1、为提高公司决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层在上述额度内确定具体担保事项，并签署与担保相关的协议等文件。

　　2、根据实际经营需要，在担保总额内，董事会提请股东大会授权经营管理层具体调剂使用担保额度。

　　3、公司于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东大会召开之日止。

　　二、被担保人的基本情况

　　（一）上海越服基本情况

　　1、名称：上海越服科贸有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：上海市嘉定区菊园新区环城路2222号1幢J4526室

　　4、法定代表人：钟文庆

　　5、注册资本：1,000万元

　　6、成立日期：2019年12月6日

　　7、经营范围：一般项目：仪器仪表、机电设备、五金交电、通讯器材、日用百货、办公用品、工艺品（象牙及其制品除外）、计算机、软件及辅助设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、保温材料、电子元器件、半导体、电子产品的销售，家用电器销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　8、股权结构：上海越服为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元；币种：人民币

　　■

　　（二）上海天岳基本情况

　　1、名称：上海天岳半导体材料有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区鸿音路1211号10幢301室

　　4、法定代表人：宗艳民

　　5、注册资本：40,000万元

　　6、成立日期：2020年6月2日

　　7、经营范围：一般项目：电子专用材料研发、电子专用材料制造，电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体分立器件销售；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；合成材料销售；光电子器件制造；光电子器件销售，电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股权结构：上海天岳为公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　9、主要财务数据：

　　单位：万元；币种：人民币

　　■

　　上海越服、上海天岳2023年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上海越服、上海天岳无影响偿债能力的重大或有事项，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，具体担保金额、担保类型、担保期限等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　本次担保为满足全资子公司日常经营的需要，有利于支持全资子公司的良性发展，被担保人经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时被担保人为公司全资子公司，公司对其有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。

　　五、专项意见说明

　　（一）董事会意见

　　公司本次预计2024年度担保额度，主要为满足公司及子公司的日常经营和融资需求，符合公司经营发展需要；且担保对象均为公司全资子公司，不会损害公司利益，因此，同意公司2024年度为上海越服、上海天岳提供预计合计不超过200,000.00万元的担保额度，其中为上海越服提供担保不超过50,000.00万元，为上海天岳提供担保不超过150,000.00万元，最终担保金额以最终签署并执行的担保合同或金融机构批复为准。上述担保预计额度有效期为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至下一年审议相同事项的股东大会召开之日止。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2024年度担保额度预计事项有利于子公司的经营发展，符合公司整体利益。决策程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。综上，监事会同意本次公司为上海越服、上海天岳提供担保事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次担保额度预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司对外担保管理制度等相关规定；本次担保额度预计基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐机构对公司本次担保额度预计事项无异议，本次担保额度预计事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、累计对外担保总额及逾期担保数量

　　截至本次董事会召开日，公司及子公司不存在为第三方提供担保的事项，公司对全资子公司提供的担保实际余额为30,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为5.74%、4.34%，其中公司为上海天岳提供担保余额为20,000.00万元，公司为上海越服提供担保余额为10,000.00万元。公司及子公司无逾期担保或涉及担保诉讼情形。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-026

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　关于确认日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　1、山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次确认日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　2、公司本次确认的日常关联交易均为日常生产经营行为，以市场价格为定价标准，遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。

　　现将具体情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的程序

　　2024年4月11日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于确认日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　2024年4月11日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于确认日常关联交易的议案》。监事会认为：公司与关联人发生的关联交易事项为公司日常业务经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。综上，同意公司本次确认日常关联交易事项。

　　独立董事专门会议对该议案进行了审议，并发表以下意见：经审阅，公司本次确认的日常关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，交易定价公允合理，符合市场化原则，没有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。

　　公司审计委员会认为：公司确认日常关联交易事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

　　（二）本次日常关联交易确认金额和类别

　　公司2023年向关联人采购劳务、销售商品以及提供劳务。具体情况如下

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司

　　1.1 企业名称：济宁市纬世特信息科技发展有限公司

　　1.2 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　1.3 法定代表人：张思端

　　1.4 注册资本：10,501.62万元人民币

　　1.5 成立日期：2018年1月31日

　　1.6 住所：济宁高新区崇文大道6699号

　　1.7 主营业务：一般项目：半导体器件专用设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；石墨及碳素制品制造；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　1.8 实际控制人情况

　　公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展有限公司的实际控制人，其通过济南星火技术发展有限公司控制该公司。

　　1.9 最近一个年度主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　2、客户B

　　根据交易对方出具的保密要求文件，公司关联交易部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基本情况进行了豁免披露。

　　（二）关联人与公司的关联关系

　　1、济宁市纬世特信息科技发展有限公司

　　公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生为济宁市纬世特信息科技发展有限公司的实际控制人，其通过济南星火技术发展有限公司控制该公司。

　　2、客户B

　　根据交易对方出具的保密要求文件，公司关联交易部分交易对方等信息属于商业秘密、商业敏感信息。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，按照本规则披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司已根据公司《信息披露暂缓与豁免事项管理制度》，填制《信息披露暂缓与豁免业务内部登记审批表》，履行了信息豁免披露程序，因此公司对本关联人基本情况进行了豁免披露。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方依法持续经营，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　（一）关联交易的主要内容

　　上述关联交易主要为公司向关联人采购劳务、销售商品以及提供劳务。公司与上述关联人之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主要由交易双方参考市场价格协商确定，并根据市场价格变化对关联交易价格作出相应调整。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　为维护双方利益，公司在报告期内根据业务需要与上述关联方签订对应合同或协议，约定了交易价格、付款安排等内容，交易以市场价格为基础，遵循市场化定价原则。

　　四、日常关联交易目的对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，以市场价格为定价标准，遵循公平公允的市场原则和交易条件，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，本次确认关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议已就上述交易发表了同意的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次确认关联交易事项无异议。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-028

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　关于公司变更会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次变更会计政策系山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的变更，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　公司于2024年4月11日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》。

　　现将相关情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1、会计政策变更的原因

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会[2022]31号)（以下简称“准则解释16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”等相关内容自2023年1月1日起施行。

　　2023年10月25日，财政部公布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）（以下简称“准则解释第17号”），自2024年1月1日起施行。其中“关于售后租回交易的会计处理”的规定允许企业自发布年度提前执行。公司自2023年度提前执行该规定，执行该规定的对公司财务报表无影响。

　　2、会计政策变更的主要内容

　　准则解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　对于在首次施行该规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间发生的适用该规定的单项交易，以及财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，企业应当按照该规定进行调整。

　　准则解释第17号规定，承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。企业在首次执行该规定时，应当对《企业会计准则第 21 号一一租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

　　本次会计政策变更后，公司将执行准则解释16号、准则解释17号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、会计政策变更的时间

　　公司自2023年1月1日起执行准则解释16号相关规定，自2023年度提前执行准则解释第17号相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、执行准则解释第16号相关规定的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　2、执行准则解释第17号相关规定对公司财务报表无影响。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　2、审计委员会意见

　　公司本次会计政策的变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；本次变更不会对财务报表产生重大影响。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意本次会计政策的变更，并提交董事会审议。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2024年4月12日

　　证券代码：688234         证券简称：天岳先进       公告编号：2024-030

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天岳先进”）董事会编制了2023年度（以下简称“报告期”、“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3935号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）42,971,105股，全部为公开发行新股。每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币82.79元，募集资金总额为人民币355,757.78万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币320,347.13万元。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月7日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2022]第ZA10021号的《验资报告》。

　　公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币306,795,498.53元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

　　单位：元；币种：人民币

　　■

　　注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，结合公司的实际情况，制定了《山东天岳先进科技股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督进行了明确的规定。

　　2022年1月6日，公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司（以下简称“上海天岳”）已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》和《募集资金专户存储五方监管协议》（以下统一简称“监管协议”）。监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　2023年2月27日，公司及全资子公司上海天岳半导体材料有限公司已与联席保荐机构国泰君安证券股份有限公司、海通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下统一简称“五方监管协议”）。五方监管协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。上述协议与上海证券交易所募集资金监管协议不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照执行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：元；币种：人民币

　　■

　　注：本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年2月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为13,000.00万元。

　　（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

　　2022年2月21日，公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币240,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。

　　2022年3月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司上海天岳使用不超过人民币74,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。

　　报告期内，公司及全资子公司进行现金管理的部分闲置募集资金均已按照要求归还。

　　2023年2月17日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司上海天岳使用不超过人民币200,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在该额度及期限内可滚动使用。

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　1、结构性存款

　　单位：万元

　　■

　　2、通知存款

　　单位：万元

　　■

　　2、协定存款

　　单位：万元

　　■

　　注：根据公司与银行的约定，对于募集资金理财产品专用结算账户内的存款，银行对资金超过约定金额的部分按照约定的利率计算利息，未超过约定金额的部分按照活期存款利率计息。

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币35,000.00万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.08%。

　　2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　截至2023年12月31日，公司已完成上述超募资金永久补充流动资金事项。

　　（六）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2022年3月30日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用人民币34,000.00万元的募集资金向上海天岳增资以及使用人民币40,000.00万元的募集资金向上海天岳提供无息借款，以实施公司募集资金投资项目“碳化硅半导体材料项目”。

　　2023年4月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司在不超过募投项目“碳化硅半导体材料项目”投入募集资金金额的情况下，使用人民币126,000.00万元的募集资金向上海天岳提供无息借款以实施公司募集资金投资项目。

　　2023年度，公司使用募集资金向上海天岳提供借款110,074.00万元。截至2023年12月31日，公司使用募集资金向上海天岳累计提供借款121,074.00万元。

　　2023年11月27日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购资金总额不低于人民币10,000.00万元（含）、不超过人民币20,000.00万元（含），回购股份的价格不超过86.00元/股（含）。 回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

　　截至2023年12月31日，公司使用募集资金存入回购专用证券账户金额为1,000.00万元，但尚未实施回购。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，天岳先进2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了天岳先进2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，天岳先进不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对天岳先进2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　附表1：

　　山东天岳先进科技股份有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　（2023年度）

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：2023年，碳化硅半导体材料项目部分达到预定可使用状态。