一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√是 □否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,459,333,729为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、报告期内公司所处行业情况

　　公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》中零售相关业的披露要求

　　2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是疫情防控转段后经济恢复发展的一年。随着经济社会全面恢复常态化运行，消费呈现良好恢复态势，根据国家统计局数据显示，全国社会消费品零售总额达到人民币47.15万亿元，同比增长7.22%，消费复苏的趋势显现；随着线下消费场景持续创新拓展，实体店铺零售恢复向好，限额以上百货店零售额累计增长8.8%；服装类商品零售额累计值1.05万亿元，较上年同期增长15.4%，服装社零好于整体社零；全年实物商品网上零售额13.02万亿元，同比增长8.4%；其中网上穿类实物零售额累计增长10.8%，2023年度我国纺织服装行业内销市场实现较快复苏。

　　随着社会的发展和消费者意识的提高，人们对服装的需求越来越倾向于个性化和多样化，更注重场景化服装需求，从而催生出更多细分的服装品类和特色品牌，以满足消费者的不同需求。受互联网时代年轻消费群体需求的驱动，“国潮”兴起，民族审美凸显，国风国潮产品及自主品牌市场认可度得到提升。随着城市化进程的加快和消费者购物习惯的变化，购物中心以其综合性、便捷性和体验性等优势，逐渐成为品牌服装线下核心渠道之一；直播电商以其天然的数据和流量、较强的互动和视觉展示等优势快速发展，成为线上销售重要渠道，促进服装行业加快数字化转型升级。尽管经济形势可能面临挑战，但消费者仍然重视对产品品质和品牌价值的消费，消费升级趋势未变。但消费者更加理性，促使品牌方提供更优质的产品和服务，更加重视科技、时尚、环保的服装产业新定位，更加注重企业内生增长，促进服装产业高质量发展。

　　公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

　　二、报告期内公司从事的主要业务

　　公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》中零售相关业的披露要求

　　（一）公司主要业务

　　报喜鸟控股成立于2001年，主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，在浙江温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、POLO衫、羽绒服、速干衣、休闲裤、皮鞋皮具等全品类服饰。公司实施“一主一副、一纵一横”的发展战略，服装主业上坚持多品牌化发展，目前自有或代理的品牌包含报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、宝鸟、所罗、Camicissima（恺米切）、Lafuma（乐飞叶）、东博利尼、亨利·格兰等，各品牌产品能满足中高端男士不同场合下的着装需求。

　　（二）公司经营模式

　　1、研发设计模式

　　公司各品牌拥有独立的研发设计部门，采用自主研发、授权研发模式。以商品企划为主导，采用场景化开发模式，积极探索应用大数据手段捕捉流行趋势和消费者需求，提高商品设计的精准度；报告期内公司成立材料研发中心，负责面辅料发展趋势研究、制定品牌核心面料研发项目的规划及落地；并携手东华大学以及业界知名主流面料商，通过产学研深度合作，致力于原材料的创新和提升，完善和解决产品的纺织技术，坚持向消费者提供高品质、高性价比和高科技的产品，不断满足消费者对市场的需求。

　　2、采购模式

　　公司采购的主要产品包括面辅料、半成品、成衣、配饰和其他物料，公司根据订货会订单情况制定采购和生产计划，按交货波段组织采购和生产。公司通过采购、生产和销售之间的合理衔接，科学安排采购和生产计划。公司严格执行《采购管理制度》、《供应商考察与评估》、《外协品采购管理规定》等相关制度，向列入战略供应商目录或合格供应商目录的面辅料生产商和外购件供应商进行采购，并持续探索与业内优秀供应商的新合作模式。

　　3、生产模式

　　公司目前采用自制、外协生产相结合的生产模式。在温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，主导产品西服、衬衫以自制生产为主；其他品类主要采用委外加工方式进行生产，包括衬衫、T恤、夹克、羊毛衫等。公司根据不同生产模式的特点，结合产品的品类、生产工艺、交货时间、订货数量等因素，采用相匹配的生产模式组织生产。公司建立了报喜鸟大规模个性化智能定制系统，按照消费者的个性化订单，通过智能化数据分析和信息整合，生成订单信息指令，驱动智能工厂进行大规模的个性化制造，实现服装定制的最高生产目标一一“个性化缝制不降低品质、单件流不降低效率”，保障了公司全品类私人定制业务的顺利实施。

　　4、销售模式

　　公司运营品牌分为零售品牌和团购品牌，零售品牌如报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、CAMICISSIMA（恺米切）、LAFUMA（乐飞叶）等实行线上线下相互融合的全渠道营销：线下销售主要为加盟和直营相结合的销售模式，加盟模式为公司与加盟商签订合同，由加盟商通过其终端以零售方式向顾客销售公司产品，公司原则上要求其先付款再发货，对部分加盟商根据其以往汇款信用、经营情况给予一定的信用账期，并收取一定的资金占用费（风险金）；直营方面，公司主要通过百货商场、购物中心店拓展专卖店、商场专柜/专厅等网点，并进行统一的运营和管理。线上销售主要通过同第三方平台如天猫、京东、唯品会等主流电商平台进行合作，开设官方旗舰店，通过抖音等直播平台进行带货，努力提升新零售业务会员引流赋能和创新业务尝试。团购品牌和团购业务如职业装品牌宝鸟、校服品牌衣俪特，通过招投标、市场开拓等形式获取客户订单，根据客户订单需求进行自主生产或委外加工。

　　（三）公司所处的行业地位

　　公司坚持服装为主业，成功实施多品牌发展战略，建立了良好的多品牌矩阵，旗下已有三个超10亿营收规模的品牌。其中成熟品牌报喜鸟、哈吉斯、宝鸟、所罗稳健发展，成长品牌乐飞叶、恺米切等快速发展，培育品牌东博利尼小步快走。2020年至2023年期间，公司持续保持稳健发展，实现营业收入年复合增速11.52%、归属于母公司所有者净利润年复合增速23.95%，经营业绩增速行业领先。2023年，公司实现营业收入525,362.52万元，较上年同期上升21.82%，实现归属于母公司所有者净利润为69,785.21万元，同比增长52.11%，实现快速发展，经营业绩再创历史新高。

　　其中，报喜鸟品牌坚持西服第一品牌战略，曾荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“全国纺织服装行业质量领先品牌”等诸多荣誉，是国内品牌男装领先品牌。报喜鸟系半毛衬男西服、全毛衬西服标准制定者，拥有25项西服领域实用新型专利，研发的“单层双面穿上衣”、“轻正装系列运动西服”等20项产品被登记为浙江省科学技术成果；创新推出的运动西服自上市以来，市场认可度较高，销售数量、销售金额均实现较好增长，其中多场合功能型运动西服项目获得第九届中国十大纺织科技-新锐科技奖。在智能制造方面，报喜鸟品牌率先进行数字化转型，是成衣品牌服装企业第一家入选“国家工信部智能制造示范企业”，报告期内荣获浙江省经济和信息化厅颁发的“服务型制造示范企业”。

　　哈吉斯（HAZZYS）为中高端英伦休闲品牌，持续推进产品年轻化、多品类、多系列发展，产品包含男装、女装、箱包、鞋等类别，曾获亚洲消费者大赏等荣誉，受邀参加上海时装周担当开幕首秀品牌，在一、二线城市与国内大型综合体保持紧密合作，消费者认可度高，具有较高品牌知名度、美誉度和忠诚度。

　　宝鸟品牌为国内知名职业装团购品牌，系2023年度中国职业装十大品牌、中国职业装领军品牌、“2022-2023年行业标杆品牌”之一，曾荣获中国西服（含衬衫)十强企业、中国职业装50强企业、全国服装行业质量领先品牌等荣誉。2023年度宝鸟实现收入10.39亿元，同比增长15.87%，客户覆盖从占比较高的金融系统进一步延伸至通信、交通、能源等行业，有效拓宽客户范围。合肥100万套智能制造生产项目正在积极推进中，建设完成后将为宝鸟业务持续增长提供产能保障。

　　恺米切品牌是意大利专业衬衫品牌，已有90多年历史，享有意大利“衬衫之父”美誉，渠道遍布全球多个国家。恺米切品牌致力于满足每一位男士关于衬衫的所有需求，专注制作品质衬衫，核心产品为100%全棉免烫衬衫，定位清晰。作为知名国际品牌，恺米切终端形象精致、统一，商场认可度高，目标客群画像清晰，且品类聚焦、陈列简单、营销政策固定，商业模式更为简单，有望实现快速复制。

　　乐飞叶品牌来源于法国，具有较高的品牌知名度，专注户外休闲服饰的研发和销售，坚持“轻户外、悦旅行”、“穿Lafuma去旅行，拍照好看”的品牌理念，符合人们享受自然生活、户外露营、拍照分享的生活习惯，近年来户外休闲品类实现高速增长，乐飞叶品牌积极快速发展中。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用√不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用√不适用

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：002154           证券简称：报喜鸟          公告编号：2024一一007

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备和核销资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备和核销资产的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　　一、2023年度计提资产减值准备情况

　　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了真实、准确地反映公司截止2023年12月31日的资产状况和财务状况，基于谨慎原则，公司对合并范围内各公司所属资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的应收款项、其他应收款、合同资产、应收票据、存货、投资性房地产、固定资产、无形资产相应计提了减值准备。经过测试，公司对可能发生减值损失的各类资产共计提了减值准备128,185,367.59元。具体明细如下表：

　　单位：元

　　■

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项资产减值准备合计128,185,367.59元，核销及转销129,838,677.99元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2023年归属于母公司所有者的净利润42,175,521.40元，相应减少2023年归属于母公司所有者权益42,175,521.40元。

　　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备充分、公允地反映了公司的资产状况。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第八次会议决议；

　　3、董事会关于公司计提资产减值准备合理性的说明。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：002154           证券简称：报喜鸟          公告编号：2024-009

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案的基本情况

　　经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为697,852,097.89元，母公司实现净利润321,865,019.70元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，提取法定盈余公积后，截止2023年12月31日，公司合并报表的期末未分配利润为1,762,018,099.08元，母公司的期末未分配利润为858,085,347.80元。

　　基于公司当前稳定的经营情况、良好现金流状况及未来战略发展愿景，为

　　积极回报股东，与所有股东分享本公司发展的经营成果，在综合考虑本公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2023年度利润分配预案：公司拟以2023年12月31日的总股本1,459,333,729股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.5元（含税），不送红股、不进行公积金转增股本。本次现金分红总额364,833,432.25元占本年度归属于上市公司股东净利润的52.28%。

　　若在分配方案实施前公司总股本发生变化，公司将以2023年度权益分派方案实施的股权登记日当天的总股本为基数，分红总额不变仍为364,833,432.25元剩余未分配利润493,251,915.55元结转下一年度。

　　二、2023年度利润分配预案的合法性、合规性说明

　　公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等法律法规及相关文件对利润分配的要求，本次利润分配预案充分考虑了本公司2023年度盈利状况、未来发展的资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、本次利润分配预案的审议程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案》，并将该议案提交2023年度股东大会审议。

　　2、监事会审议意见

　　监事会认为：董事会提出2023年度利润分配预案充分考虑了公司2023年度经营情况、未来发展的资金需求等综合因素，同时保障股东的合理回报，有利于公司实现高质量、稳定性、可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形；且履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　四、其他

　　本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本利润分配方案尚需提交2023年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：002154        证券简称：报喜鸟       公告编号：2024-010

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　关于为合并范围内子公司提供贷款担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于为合并范围内子公司提供贷款担保的议案》。具体情况如下：

　　一、担保情况概述

　　为发挥公司整体优势，为下属子公司创造良好的运营条件，实现持续稳健发展，根据部分下属子公司日常经营和业务发展的实际需求，公司拟在2024年度对全资子公司浙江凤凰尚品品牌管理有限公司（以下简称“凤凰尚品品牌管理”）、控股子公司上海宝鸟服饰有限公司（以下简称“上海宝鸟”）及其下属全资子公司报喜鸟集团安徽宝鸟服饰有限公司（以下简称“安徽宝鸟”）提供流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等不超过人民币8.5亿元的连带责任担保，单笔担保金额不高于人民币1亿元。担保期限为各笔流动资金贷款、银行承兑汇票、保函之日起不超过2年，具体担保办理事宜由公司经营层具体执行，有效期为2023年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开前一日。本年度因续贷而产生的担保计入本次授权额度内。

　　二、2024年度担保额度预计情况

　　单位：万元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　（一）上海宝鸟

　　1、被担保人的名称：上海宝鸟服饰有限公司

　　2、成立日期：1996年8月28日

　　3、注册地点：上海市松江区

　　4、法定代表人：叶群力

　　5、注册资本：50,000万元人民币

　　6、主营业务：一般项目：生产销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金、劳保服装，经营本企业自产自销品及技术的出口业务；文化用品销售、图文设计及制作，企业形象策划；服装设计；经营本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；生产一类医疗器械及医用一次性隔离衣及劳保用品，防尘口罩（非医疗器械类），网上经营上述产品或服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、与上市公司的关系：上海宝鸟系本公司控股子公司，本公司持有其75%股权。

　　8、最新的信用等级：无外部评级。

　　9、截止目前，上海宝鸟不是失信被执行人。

　　（二）安徽宝鸟

　　1、被担保人的名称：报喜鸟集团安徽宝鸟服饰有限公司

　　2、成立日期：2011年5月6日

　　3、注册地点：安徽省合肥市

　　4、法定代表人：麻天山

　　5、注册资本：3,000万元人民币

　　6、主营业务：服装、皮鞋、皮革制品、日用五金生产、销售；网上经营上述产品或服务。（上述经营范围涉及行政许可的，凭许可证经营。）

　　7、与上市公司的关系：安徽宝鸟系上海宝鸟全资子公司，本公司持有上海宝鸟75%股权。

　　8、最新的信用等级：无外部评级。

　　9、截止目前，安徽宝鸟不是失信被执行人。

　　（三）凤凰尚品品牌管理

　　1、被担保人的名称：浙江凤凰尚品品牌管理有限公司

　　2、成立日期:2017年01月10日

　　3、注册地点：北仑区梅山大道

　　4、法定代表人：葛奇鹏

　　5、注册资本：10,000万元人民币

　　6、主营业务：企业品牌管理；服装、服饰、针纺织品、皮鞋、皮革制品、日用品、工艺品、货柜、桌椅、道具的批发、零售及网上销售；服装、服饰、店铺形象设计；商务信息咨询；企业管理咨询；电子商务信息咨询；市场营销策划；市场调查；计算机信息技术咨询服务；企业管理服务；自有房屋租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、与上市公司的关系：凤凰尚品品牌管理系公司全资子公司，本公司持有凤凰尚品品牌管理100%股权。

　　8、最新的信用等级：无外部评级。

　　9、截止目前，凤凰尚品品牌管理不是失信被执行人。

　　（五）主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为未来十二个月担保事项的预计发生额，尚未签署相关协议。届时将根据具体资金需求和业务安排，在额度范围内择优确定。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为：上述被担保公司为公司全资子公司、控股子公司及其全资子公司，系公司职业装业务、服装零售业务的重要实施主体，本次担保主要系为满足上述子公司生产经营资金需求，支持业务拓展，保证其经营可持续发展需要，符合公司整体发展战略方向。

　　上述被担保公司经营情况正常，资信状况良好，具备良好的偿债能力，本次担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内，为其提供担保不会给公司生产经营情况带来风险。上海宝鸟其他股东宁波宝鸟投资合伙企业（有限合伙）为职业装业务主要经营管理人员共同设立的合伙人平台，考虑到决策流程等因素未提供反担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，上市公司及其全资子公司、控股子公司的担保额度总金额为8.5亿元，截止本报告披露日，实际发生担保余额为17,461.97万元，占上市公司最近一期经审计净资产4.02%；公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。

　　七、其他

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议文件；

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：002154          证券简称：报喜鸟          公告编号：2024-011

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　关于利用自有闲置资金投资理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：保本类、固定收益类、有担保或保证的产品及其他非保本浮动收益类等低风险投资品种。

　　2、投资金额：公司及全资子公司、控股子公司购买理财产品金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）单日最高不超过10亿元。

　　3、特别风险提示：公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；委托理财的实际收益存在不确定性。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、委托理财的基本情况

　　（一）投资目的：在确保资金安全、操作合法合规、保证日常经营不受影响的前提下，合理利用自有闲置资金购买理财产品，提高自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。

　　（二）投资额度：公司及全资子公司、控股子公司购买理财产品金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）单日最高不超过10亿元。

　　（三）投资品种：公司及全资子公司、控股子公司按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构购买保本类产品、固定收益类产品、有担保或保证的产品及其他非保本浮动收益类产品等低风险投资品种，期限不超过12个月。

　　（四）投资期限：自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日内有效。

　　（五）资金来源：公司及全资子公司、控股子公司暂时闲置的自有资金，不得影响公司及全资子公司、控股子公司正常生产经营。

　　（六）实施方式：在上述额度和期限内，具体理财方案的审批根据公司《对外投资管理制度》、《证券投资管理制度》等相关规定执行。

　　二、审议程序

　　本事项已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过，保荐机构国元证券股份有限公司出具了相关的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，故委托理财的实际收益存在不确定性。

　　（二）风险控制

　　1、公司将严格遵守谨慎投资原则，加强市场分析和调研，严格筛选优良信誉金融机构的理财产品，对产品的种类、金额、期限、投资方向以及双方的权利义务及法律责任等严格筛选并审查。及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，最大限度控制投资风险。

　　2、公司已制定了《对外投资管理制度》，建立了完善的投资风险控制和监督机制，明确了实施程序，公司将按照相关制度进行委托理财决策，经程序审批通过后实施，并建立台账管理，做好资金使用的账务核算工作，严格控制风险，保障理财资金的安全性。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计部门负责对委托理财进行日常检查监督，并向董事会审计委员会报告情况。

　　4、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、对公司的影响

　　公司在确保公司及全资子公司、控股子公司日常运营、发展资金需求和资金安全的前提下运用自有闲置资金投资理财产品，不影响公司日常经营运作与业务的发展。同时通过合理规划资金购买理财产品，可提高公司自有资金闲置资金的使用效率，获得投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，符合公司和全体股东利益。

　　五、监事会发表意见

　　经审核，监事会认为：本次拟使用10亿元自有闲置资金投资理财产品是在保障流动性和资金安全的前提下，购买保本类产品、固定收益类产品、有担保或保证的产品及其他非保本浮动收益类产品等，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司利用自有闲置资金投资理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日内有效。

　　六、保荐机构发表意见

　　经核查，国元证券认为：报喜鸟拟利用自有闲置资金投资理财产品的事项已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并将提交公司2023年年度股东大会审议。公司利用自有闲置资金投资理财产品事项履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》等相关规定，不会损害公司及全体股东利益。保荐机构对报喜鸟利用自有闲置资金投资理财产品事项无异议。同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第八次会议决议；

　　（二）第八届监事会第八次会议决议；

　　（三）《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司利用自有闲置资金投资理财产品的核查意见》。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：002154     证券简称：报喜鸟     公告编号：2024一一012

　　报喜鸟控股股份有限公司关于公司使用

　　部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：安全性高、流动性好、一年期以内（含一年期）的保本型理财产品或结构性存款。

　　2、投资金额：公司使用闲置募集资金进行现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）单日最高不超过1.7亿元。

　　3、特别风险提示：公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；委托理财的实际收益存在不确定性。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3477号《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司实际已向特定对象发行人民币普通股股票241,721,855股，发行价格3.02元/股，募集资金总额为730,000,002.10元，扣除承销商保荐及承销费（不含增值税）人民币4,000,000.00元，减除审计及验资费、律师费和发行手续费用等（不含增值税）人民币2,221,860.27元，募集资金净额为人民币723,778,141.83元。募集资金总额扣除部分承销商保荐及承销费3,000,000.00元后，剩余募集资金727,000,002.10元已于2021年12月24日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11111号验资报告。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会决议和第七届董事会第十八次会议决议，募集资金投资项目及使用计划为：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　2023年4月13日召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、一年期以内（含一年期）的保本型理财产品或结构性存款，单日最高不超过1.9亿元，使用期限自该次董事会审议通过之日起12个月内有效；并对公司闲置募集资金进行现金管理的部分产品到期日超过授权期限的情形进行了补充确认。截至本公告披露日，公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　■

　　（二）募集资金闲置原因

　　公司“企业数字化转型项目”和“研发中心扩建项目”是公司前期基于行业发展趋势、自身发展战略、业务经营情况等方面综合并充分论证后确定。近年来，受宏观经济波动、市场环境变化等客观因素影响，服装行业整体面临严峻挑战，虽然公司在公司董事会的领导下实现稳健发展，但也承受了较大压力。基于谨慎性原则，考虑到上述项目无法直接产生经济效益，为保障公司稳健经营，防范募集资金使用风险，公司适度调整经营重点和资源投入，从而整体延缓了项目实施进度和募集资金投放力度。

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的：公司根据募集资金项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的情况下，合理利用闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司收益水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　（二）投资额度：公司使用闲置募集资金进行现金管理金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）单日最高不超过1.7亿元。

　　（三）投资品种：公司按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、一年期以内（含一年期）的保本型理财产品或结构性存款。不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种。

　　（四）投资期限：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。同时授权公司经营管理层具体实施上述现金管理事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）资金来源：公司闲置募集资金，不得影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。

　　（六）实施方式：在上述额度和期限内，具体理财方案的审批根据公司《募集资金管理办法》等相关规定执行。

　　四、履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和募集资金使用情况，拟使用不超过1.7亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。

　　（二）监事会审议情况

　　2024年4月10日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审议，监事会认为：在确保资金安全的情况下，公司使用不超过1.7亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金运营收益，不存在损害公司股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，同意公司进行上述现金管理事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，国元证券认为：报喜鸟本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定。因此，保荐机构对报喜鸟本次使用不超过人民币1.7亿元闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　五、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，故委托理财的实际收益存在不确定性。

　　（二）风险控制

　　1、公司将严格遵守谨慎投资原则，加强市场分析和调研，严格筛选优良信誉金融机构的理财产品，对产品的种类、金额、期限、投资方向以及双方的权利义务及法律责任等严格筛选并审查。及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，最大限度控制投资风险。

　　2、公司已制定了《对外投资管理制度》，建立了完善的投资风险控制和监督机制，明确了实施程序，公司将按照相关制度进行委托理财决策，经程序审批通过后实施，并建立台账管理，做好资金使用的账务核算工作，严格控制风险，保障理财资金的安全性。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计部门负责对委托理财进行日常检查监督，并向董事会审计委员会报告情况。

　　4、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　六、对公司经营的影响

　　公司在保证募集资金投向需求、募集资金使用计划正常进行以及募集资金安全的前提下，基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，拟使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高募集资金使用效益，提高资产回报率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况，不会对公司日常经营生产活动所需资金造成影响，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议；

　　2、第八届监事会第八次会议决议；

　　3、《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：002154       证券简称：报喜鸟       公告编号：2024-013

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　关于预计2024年度日常关联交易额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》，关联董事吴志泽先生回避了本议案的表决，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1、公司及全资子公司、控股子公司拟按照商业原则选择浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司（以下简称“永嘉恒升村镇银行”）、上海松江富明村镇银行股份有限公司（以下简称“富明村镇银行”）办理各项存款和结算业务。

　　2、永嘉恒升村镇银行预计向公司采购服装用于员工工作服。

　　以上关联交易尚需提交公司2023年度股东大会审议批准后方可实施，自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日内有效。与该关联交易有利害关系的关联人吴志泽先生将在股东大会上对该议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　备注：2023年度，公司及下属子公司于永嘉恒升村镇银行产生利息收益535.91万元，于富明村镇银行产生收益48.83元。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）永嘉恒升村镇银行

　　1、名称：浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司

　　2、住所：浙江省永嘉县南城街道永兴路8号108室、3001室、3002室、3003室、3101室、3102室、3103室

　　3、法定代表人：陈玉昆

　　4、注册资本：19,800万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91330300686673778G

　　6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务；代理企业财产保险、家庭财产保险、机动车辆保险、意外伤害保险、人寿保险、健康保险（在保险兼业代理业务许可证有效期内经营）。

　　7、主要股东及持股比例：

　　■

　　8、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关联关系：公司持有永嘉恒升村镇银行10%股份，公司董事长兼总经理吴志泽于2015年11月至2022年4月担任永嘉恒升村镇银行董事职务，公司副总经理吴幸荣先生于2022年4月开始担任永嘉恒升村镇银行董事职务，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定，永嘉恒升村镇银行为公司的关联方，公司与该银行之间发生的办理存款、结算业务、产品销售构成关联交易。

　　（二）富明村镇银行

　　1、名称：上海松江富明村镇银行股份有限公司

　　2、住所：上海市松江区新松江路1501号

　　3、法定代表人：方锋炜

　　4、注册资本：10,100万元人民币

　　5、统一社会信用代码：91310000MA1FL2H51X

　　6、经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑和贴现，从事同业拆借，从事银行卡业务，代理发行、代理兑付、承销政府债券，代理收付款及代理保险业务，买卖政府债券和政策性金融债券，经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　7、主要股东及持股比例：

　　■

　　8、主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关联关系：公司持有富明村镇银行9.9010%的股份，公司董事长兼总经理吴志泽先生在富明村镇银行担任董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》相关规定，富明村镇银行为公司的关联方，公司与该银行之间发生的办理存款、结算业务构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　上述关联人依法存续经营，以往交易均能正常履约，具有良好的履约能力，截至本报告披露日未被列为失信被执行人。

　　三、交易的主要内容及定价依据

　　1、存款和结算业务

　　公司在永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行办理存款和结算业务，存款利率和结算费率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率；结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

　　2、出售商品

　　永嘉恒升村镇银行向公司采购员工工作服，公司按照其选择的面料、款式、工艺等因素确定价格，产品价格在公允范围内。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联人拟发生的上述日常关联交易属于公司日常业务经营需要，系公司正常业务往来，将遵循公平、公开、公正的原则，依据市场价格，协商定价、交易。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

　　五、独立董事意见

　　关于本次关联交易的议案，已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议，获独立董事全票通过，具体意见如下：公司与永嘉恒升村镇银行、富明村镇银行发生的存款和结算、产品销售业务均属于日常常规业务，具有必要性和合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于预计2024年度预计日常关联交易额度》的议案，并提交公司第八届董事会第八次会议审议，关联董事吴志泽先生需要回避表决。

　　六、保荐机构发表意见

　　经核查，国元证券认为：报喜鸟2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司业务发展及经营所需，以市场价格为定价依据，遵循公平合理的定价原则，协商确定交易价格，不违反公开、公平、公正的原则。本次预计日常关联交易额度已经履行必要的审议程序，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易进行了审议并同意提交董事会审议，符合相关法律、法规的规定。不存在损害公司利益及公司股东特别是中小股东利益的情形，与关联方日常关联交易不会影响公司的独立性。因此，保荐机构对报喜鸟2024年度预计日常关联交易额度事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）第八届董事会第八次会议决议；

　　（二）第八届监事会第八次会议决议；

　　（三）独立董事专门会议2024年第一次会议决议；

　　（四）《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司预计2024年度日常关联交易额度的核查意见》。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：002154       证券简称：报喜鸟        公告编号：2024一一014

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　关于部分募投项目延期并重新论证的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期并重新论证的议案》，具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3477号《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司实际已向特定对象发行人民币普通股股票241,721,855股，发行价格3.02元/股，募集资金总额为730,000,002.10元，扣除承销商保荐及承销费（不含增值税）人民币4,000,000.00元，减除审计及验资费、律师费和发行手续费用等（不含增值税）人民币2,221,860.27元，募集资金净额为人民币723,778,141.83元。募集资金总额扣除部分承销商保荐及承销费3,000,000.00元后，剩余募集资金727,000,002.10元已于2021年12月24日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11111号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存管理，已经就本次募集资金的存放分别签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目及募集资金使用情况

　　公司根据《2021年度非公开发行股票预案》（三次修订稿）和公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，公司2021年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金（以下简称“募投项目”）。截止2023年12月31日，募投项目基本情况和资金使用的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：补充流动资金项目投入进度超过100%，主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金已使用55,769.02万元。自募集资金到位至2023年12月31日，公司募投项目处于持续投入状态，未出现募投项目长期搁置的情况。

　　三、本次募投项目延期的具体情况及原因

　　1、本次募投项目延期的具体情况

　　公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体不变的情况下，对以下募投项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体情况如下：

　　■

　　2、本次募投项目延期的原因

　　公司“企业数字化转型项目”和“研发中心扩建项目”是公司前期基于行业发展趋势、自身发展战略、业务经营情况等方面综合并充分论证后确定。近年来，受宏观经济波动、市场环境变化等客观因素影响，服装行业整体面临严峻挑战，虽然公司在公司董事会的领导下实现稳健发展，但也承受了较大压力。基于谨慎性原则，考虑到上述项目无法直接产生经济效益，为保障公司稳健经营，防范募集资金使用风险，公司适度调整经营重点和资源投入，从而整体延缓了项目实施进度和募集资金投放力度。

　　随着国内扩内需战略逐步落地、消费市场逐步回暖，公司将加大数字化转型和研发投入力度，全面提高生产效率、更精准洞察客户需求、优化供应链管理效率、提升平台协同效应、增强产品设计与研发能力，大力提升公司运营管理和决策效率，促进公司实现高质量、稳定性、可持续发展。

　　3、保障延期后项目按期完成的相关措施

　　公司将积极协调人力、物力等资源配置，提高募集资金的使用效率，积极推进项目建设的进度；根据公司业务发展需要和市场情况逐步加快募投项目建设；同时，加强募集资金使用的监督管理，按照募集资金投资计划，完成募投项目的建设。

　　四、募投项目重新论证的情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》6.3.9规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该募投项目的可行性等情况重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“企业数字化转型项目”进行了重新论证。

　　1、项目建设的必要性

　　（1）顺应数字化转型，抓住纺织服装产业发展机遇

　　随着科技的不断进步和创新，全球纺织服装产业正面临着巨大的变革和机遇。其中数字化技术正在深刻改变纺织服装产业的生产方式和商业模式。数字化技术如大数据、云计算、物联网等被广泛应用于纺织原料采购、服装设计、生产制造、供应链管理、销售和营销等各个环节。数字化技术的应用不仅提高了生产效率和产品质量，还使得纺织服装企业能够更好地满足消费者的个性化需求，实现精准营销。服装行业唯有更积极主动进行自我变革，通过数字化转型，才能更精准洞察消费者需求，与消费者建立深度链接，提高商品设计开发精准度，提升生产效率，加快供应链的快速反映，实现对消费者的精准化营销，有效提升运营效率，促进服装行业转型升级，实现可持续发展。

　　（2）助力公司“全渠道”战略稳步实施

　　公司零售品牌坚持线上线下全渠道、公域私域有机结合的总体策略，线下渠道通过新拓、扩店等方式增加渠道数量和渠道面积，线上结合多元化模式建立传统电商+新零售+直播多平台矩阵，顺应线上新兴渠道趋势努力实现稳健发展。公司通过建设渠道大数据平台并应用大数据分析能力，结合渠道经营数据及三方数据，赋能业务有效进行渠道拓展和管理，实时获得门店店效、坪效、人效，帮助经营管理层更科学的以数据驱动稳健高效的渠道拓展管理决策。公司结合服装消费零售行业趋势和公司数字化发展战略，在原有建设的业务中台架构基础上，持续构建灵活敏捷支持业务运营的门店中心、订单中心、结算中心、商品中心、库存中心、会员中心、营销中心、内容中心以及任务中心等11大核心业务能力，围绕人、货、场核心业务场景，打造弹性、敏捷、创新的中台化业务数字化IT支撑架构，赋能产、供、销核心业务价值流，快速引流获客、精细化会员管理、加速完善会员体系和线上线下联动系统建设，精准产销数字化运营，全渠道货品库存灵活支持和结算，为拓展多元化的销售渠道提供系统支持以进一步增强和扩展公司渠道的运营能力及品牌推广力度，助力公司“线上线下全渠道、公域私域有机结合”战略稳步实施。

　　（3）全面推动大数据平台、数据智能及数据治理的落地

　　企业数字化建设不仅仅是信息化时代的建设IT系统和业务应用了，“数据”资产逐渐已经变成公司核心价值资产。公司的数据资产在数字化技术的应用下愈发的增多，海量的数据也变得愈发的重要，成为公司不可或缺的一部分。公司通过实施企业数字化转型项目，启动了大数据平台的全面建设，为构建统一数据平台、数据治理、数据建模、数据智能、大数据应用打下基础，打通数据，以实现业务数据价值的最大化；同时，为了让数据资产真正用起来，能输出产生业务价值，公司在积极建设数据智能的IT基础能力，为构建用户自助式数据分析、数据报表、和数据看板设计打下基础，赋能企业“以数据驱动经营、管理、决策”的转型。通过全面推动大数据平台、数据智能能力的建设以及数据治理体系建设，让数据资产价值最大化，实现自动化、智能化和精细管理，从而提高企业的运营效率和效益，减少人力资源和物力资源的浪费，实现降本增效；重视企业数据资产，紧跟时代发展趋势，提升公司在同行、甚至在全球的竞争力。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）符合支持推动数字化建设及纺织服装行业发展的政策支持

　　“十四五”纺织服装工业将立足我国现代化发展新目标和以国内大循环为主体的“双循环”发展新格局，国家为进一步推动高质量发展，强化产业基础，优化产业体系，出台《中国服装行业“十四五”发展指导意见和2023年远景目标》，推进产业基础高级化和产业链现代化，提升行业文化创造力、科技创新力和绿色发展，打造世界级服装品牌和产业集群，推进中国服装行业迈向世界产业链中高端；出台《关于做好2022年工业质量提升和品牌建设工作的通知》，鼓励消费品行业开展个性化定制、规模定制、中高端定制，优化用户体验，加强品牌培育；出台《关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知》，支持纺织服装行业绿色化发展，促进传统行业平稳运行等。

　　为促进数字经济和实体经济融合，通过数字化赋能推动生活性服务业高质量发展，商务部、国家发展和改革委员会等部门印发《关于加快生活服务数字化赋能的指导意见》等文件，引导零售等传统生活服务企业开展数字化、智能化升级改造，利用信息技术手段，提升市场分析和客户获取能力；构建“数字+生活服务”生态体系；支持生活服务数字化新技术、新业态、新模式发展，有利于最大限度激发市场活力。2023年随着《数字中国建设整体布局规划》的发布，标志着数字中国建设迈向关键节点。多项政策红利促进了纺织服装行业数字化转型发展，为本项目的建设提供了坚实的政策基础。

　　（2）公司的数字化解决方案和智能制造运用为项目实施提供有力支撑

　　公司数字化基石工程、数字化技术解决方案较为成熟，于2006年上线ERP，采用SAP的AFS（服装鞋业解决方案）、RETAIL（零售方案）、WMS（仓储管理系统）、CRM（客户关系管理系统）、业务中台、大数据平台、数据智能的数字化实施方案，并持续对数字化建设进行投入，大力推进网络化、数字化、智能化等技术在制造、营销和运营管理领域的开发利用，从企业战略、组织、研发、管理、生产、营销、品牌全方位融合互联网进行创新，通过引进Hybris全渠道电子商务平台，构建PLM（产品生命周期管理系统）、SCM（供应链管理）、MES（智能生产系统）、RFID（物联网）智能吊挂三位一体的生产过程智能控制系统等，实现了一人一版、一衣一款的全品类自主设计，改善客户体验、满足客户需求、提高生产效率、分享大数据。公司信息技术、智能制造及相关人才培养方面的积累和沉淀为项目实施提供有力支撑。

　　（3）丰富的电商运营经验为项目开展提供有力保障

　　公司是国内较早进入电商领域的服饰企业，在日常运营中，公司通过线上平台组织电商促销、品牌建设和会员活动，取得了显著成效；并研发凤凰尚品小程序商城建立私域流量运营系统，经过多年的业务实践，积累了丰富的线上产品运营和品牌推广经验，为企业数字化转型项目的实施提供了有力保障。

　　综上所述，公司认为实施企业数字化转型项目与公司业务发展密切相关，符合国家相关产业政策和公司现阶段的发展需要，具备投资的必要性与可行性；从长远来看，该项目的实施有利于公司整体规划及“高质量、稳定性、可持续”发展，符合公司和全体股东的利益。因此，公司将继续实施上述项目，同时也将密切关注相关政策、市场环境变化，并结合公司实际情况对募投项目进行合理安排。

　　五、本次募集资金投资项目延期对公司的影响

　　公司本次对部分募投项目进行延期，系根据公司发展战略规划、募投项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，不涉及取消原募投项目，未改变募投项目实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，有利于公司的长远发展。

　　六、相关审议程序及意见

　　1、董事会审议情况

　　2024年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期并重新论证的议案》，董事会同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对“企业数字化转型项目”进行重新论证并延期，对“研发中心扩建项目”进行延期，项目达到预定可使用状态日期分别由2024年5月、2024年5月调整至2027年5月、2026年5月。

　　2、监事会审议情况

　　2024年4月10日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期并重新论证的议案》，监事会认为：公司本次将部分募集资金投资项目重新论证并延期，是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在变更募集资金用途以及损害公司股东利益的情形；同时，本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意将“研发中心扩建项目”进行延期、“企业数字化转型项目”进行重新论证并延期，项目达到预定可使用状态日期分别由2024年5月、2024年5月调整至2026年5月、2027年5月。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目延期并重新论证事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序；公司本次对部分募投项目进行延期不涉及取消原募投项目，未改变募投项目实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期并重新论证事项无异议。

　　八、备查文件

　　（一）第八届董事会第八次会议决议；

　　（二）第八届监事会第八次会议决议；

　　（三）《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司部分募集资金投资项目延期并重新论证的核查意见》。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：002154         证券简称：报喜鸟         公告编号：2024-015

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2024年度审计机构，该议案尚需提交2023年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所具备从事证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。在担任公司2023年度审计机构期间，严格遵守《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律法规，勤勉、尽责，独立、客观、公正地发表了审计意见，为公司提供了优质的服务，对规范公司的财务运作起到了建设性作用。为保持公司审计工作的延续性，公司拟继续聘任立信会计师事务所为公司2024年度财务报告审计机构。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

　　成立时间：2011年1月24日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　首席合伙人：朱建弟、杨志国

　　上年度末合伙人数量：278人

　　上年度末注册会计师人数：2,533人

　　上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：693人

　　上年度上市公司审计收费：8.17亿元

　　上年度上市公司审计客户家数：671家

　　上年度同行业上市公司审计客户家数：14家

　　最近一年经审计财务数据：该所2023年业务收入46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。截止本公告披露日，立信会计师事务所2023年业务收入尚未经审计。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信会计师事务所已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目组成员信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：蔡畅

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：王凯南

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：杜娜

　　■

　　2、项目组成员诚信记录和独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，不存在可能影响独立性的情形；上述人员最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情形。

　　3、审计费用

　　审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。2024年度审计费用由公司2023年度股东大会授权公司管理层根据审计工作量以及公允合理的定价原则确定其年度审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　2024年4月10日，公司召开公司董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，审计委员会对立信会计师事务所相关资格证照、诚信记录以及其他信息进行了审查，认为该所在独立性、专业能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。2023年度审计过程中，注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务综上，公司审计委员会提议续聘立信会计师事务所为公司2024年度审计机构。

　　2、董事会、监事会审议情况

　　2024年4月10日，召开第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，议案得到所有董事、监事一致表决通过，本事项尚须提交公司2023年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第八次会议决议；

　　3、公司审计委员会2024年第一次会议决议；

　　4、立信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：002154       证券简称：报喜鸟      公告编号：2024一一005

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月31日以专人送达或邮件形式发出了召开第八届董事会第八次会议的通知，会议于2024年4月10日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室以现场结合通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法、有效。会议由公司董事长兼总经理吴志泽先生主持。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

　　1、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事李浩然、沃健、苏葆燕向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上作述职报告。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；

　　该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备和核销资产的议案》；

　　该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　5、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

　　该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了《公司2023年度报告》及其摘要；

　　该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　年度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　7、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　8、审议通过了《关于为合并范围内子公司提供贷款担保的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　9、审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；

　　保荐机构对此发表了意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　10、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　保荐机构对此发表了意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　11、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》；

　　该事项已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　保荐机构对该事项发表了意见。

　　关联董事吴志泽先生回避了本议案的表决。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　12、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》；

　　根据《公司章程》、《董事会专门委员会制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　所有关联董事回避表决。表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案直接提交至2023年度股东大会审议。

　　13、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；

　　该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　保荐机构对公司2023年度内部控制评价报告发表了意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过了《2023年度社会责任报告》；

　　公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求编制《2023年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过了《董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　保荐机构对该事项发表了意见，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过了《关于公司部分募投项目延期及重新论证的议案》；

　　保荐机构对此发表了意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　17、审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》；

　　本次修订的《会计师事务所选聘制度》、《内部审计制度》已经公司董事会审计委员会审议通过；《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次修订的《会计师事务所选聘制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《对外担保管理办法》尚需提交2023年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》；

　　该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

　　该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　20、审议通过了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　21、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》；

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第八次会议决议；

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：002154        证券简称：报喜鸟       公告编号：2024-016

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会关于召开2023年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会

　　2、会议召集人：董事会。公司第八届董事会第八次会议决议召开2023年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的时间：

　　现场会议召开时间：2024年5月7日（星期二）下午14:00

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2024年5月7日9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2024年5月7日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2024年4月26日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2024年4月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会并参加表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江永嘉瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项如下：

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　上述提案详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。。

　　上述议案为普通决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权的过半数通过。上述议案7涉及关联股东回避表决，相关关联股东应回避表决。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。

　　2、独立董事2023年度述职报告（非审议事项）

　　公司独立董事将在本次股东大会就2023年工作情况进行述职。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2024年4月30日（上午9:30一11:30，下午14:00一16:00）

　　2、登记方式：现场登记、传真或信函方式登记；

　　3、登记地点：浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼11层证券部。

　　4、登记手续

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书（附件二）和代理人身份证。

　　（3）根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册上，相关股票的投票权应由证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

　　有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，须持本人身份证、本人融资融券受托证券公司营业执照复印件、受托证券公司的股东账户卡或持股证明、受托证券公司出具的授权委托书办理登记手续。

　　（4）异地股东可采用传真或信函的方式登记，须在2024年4月30日16:00前送达或传真至公司证券部。

　　（5）注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

　　5、会议联系方式

　　联系人：谢海静、包飞雪联系电话：0577-67379161

　　传真号码：0577-67315986           邮政编码：325105

　　电子邮箱：stock@baoxiniao.com

　　6、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362154；投票简称：报喜投票。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月7日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月7日上午9：15，结束时间为2024年5月7日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出席报喜鸟控股股份有限公司2023年度股东大会并代为行使表决权。

　　■

　　委托人名称：委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人持股数：委托人证券账户号码：

　　委托人股份性质：受托人身份证号码：

　　受托人姓名：受托日期及期限：

　　受托人签名：委托人签名（盖章）：

　　签发日期：年月日

　　注：1、上述议案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”对应栏中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　3、法人股东由法定代表人委托的代理人出席会议的，授权委托书应由法定代表人签署并加盖法人股东印章。

　　证券代码：002154       证券简称：报喜鸟         公告编号：2024一一006

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　第八届监事会第八会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月31日以专人送达及邮件形式发出了召开第八届监事会第八次会议的通知，会议于2024年4月10日在报喜鸟研发大楼十一楼会议室召开，应出席监事3名，实到3名，公司董事会秘书列席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由余承唐先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：

　　1、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备和核销资产的议案》；

　　监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　3、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《公司2023年度报告》及其摘要；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　年度报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年度报告摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　5、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》；

　　经审核，监事会认为：董事会提出2023年度利润分配预案充分考虑了公司2023年度经营情况、未来发展的资金需求等综合因素，同时保障股东的合理回报，有利于公司实现高质量、稳定性、可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形；且履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　6、审议通过了《关于利用自有闲置资金投资理财产品的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次拟使用10亿元自有闲置资金投资理财产品是在保障流动性和资金安全的前提下，购买保本类产品、固定收益类产品、有担保或保证的产品及其他非保本浮动收益类产品等，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司利用自有闲置资金投资理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开日内有效。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　7、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　经审议，监事会认为：在确保资金安全的情况下，公司使用不超过1.7亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加资金运营收益，不存在损害公司股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求，同意公司进行上述现金管理事项。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　8、审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　9、审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》；

　　根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2024年度监事薪酬方案。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　所有关联监事回避表决。表决结果：0票同意、0票反对、0票弃权。

　　此议案直接提交至2023年度股东大会审议。

　　10、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》；

　　监事会认为：截至2023年底，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立内部控制制度，并能够得到有效的执行。公司董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实施的实际情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　经审核，监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定执行，不存在募集资金管理的违规情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过了《关于公司部分募投项目延期及重新论证的议案》；

　　2024年4月10日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期并重新论证的议案》，监事会认为：公司本次将部分募集资金投资项目重新论证并延期，是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在变更募集资金用途以及损害公司股东利益的情形；同时，本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意将“研发中心扩建项目”进行延期、“企业数字化转型项目”进行重新论证并延期，项目达到预定可使用状态日期分别由2024年5月、2024年5月调整至2026年5月、2027年5月。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　13、审议通过了《关于修订公司相关制度的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本次修订的《会计师事务所选聘制度》、《对外提供财务资助管理制度》、《董事、监事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》、《对外担保管理办法》尚需提交2023年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2024年4月12日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　15、审议通过了《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》；

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　监事会

　　2024年4月12日

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》等有关规定，报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”或“报喜鸟”）编制了《董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3477号《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司实际已向特定对象发行人民币普通股股票241,721,855股，发行价格3.02元/股，募集资金总额为730,000,002.10元，扣除承销商保荐及承销费（不含增值税）人民币4,000,000.00元，减除审计及验资费、律师费和发行手续费用等（不含增值税）人民币2,221,860.27元，募集资金净额为人民币723,778,141.83元。募集资金总额扣除部分承销商保荐及承销费3,000,000.00元后，剩余募集资金727,000,002.10元已于2021年12月24日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11111号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存管理。

　　本报告期募集资金使用情况及当期余额：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定以及《公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户。2022年1月19日公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》，公司与保荐机构国元证券股份有限公司及募集资金专项账户银行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格管理。

　　（二）募集资金专户储存情况

　　公司根据《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储与集中管理。

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金专户储存情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　2022年1月19日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过2亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

　　2023年4月13日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和募集资金使用情况，拟使用不超过1.9亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；并对公司闲置募集资金进行现金管理的部分产品到期日超过授权期限的情形进行了补充确认。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

　　2023年度，公司累计滚动购买结构性存款3.67亿元，收回到期结构性存款5.23亿元（单日最高结构性存款金额未超过上述审批额度），截止2023年12月31日，公司尚未到期的结构性存款余额为0.20亿元。报告期内公司购买和收回结构性存款具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　截至2023年12月31日，公司使用募集资金购买结构性存款尚未到期的金额为2,000.00万元。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　除了对闲置募集资金进行现金管理，本公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司募集资金使用及披露不存在其他问题。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2024年4月10日经董事会批准报出。

　　报喜鸟控股股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月12日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　■

　　注：补充流动资金项目投入进度超过100%，主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。

　　证券代码：002154         证券简称：报喜鸟        公告编号：2024年008号