一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司根据时代发展趋势和国家发展战略，结合企业自身优势和专业特长，将企业战略调整为成为绿色产业综合型领先企业，公司主业由生态园林调整为绿色产业，业务涵盖生态环境、绿色能源和绿色服务，形成相互赋能、相互支撑的三大业务板块。公司目前主要业务有生态工程施工、景观设计、光伏储能、科教文旅、园林养护、绿化苗木种植等，其中生态工程施工业务是公司营业收入的主要来源。

　　（一）公司主营业务所属行业的宏观经济形势、政策环境变化以及发展情况

　　生态环境方面。2024年两会《政府工作报告》提出，2024年政府工作任务之一是加强生态文明建设，推进绿色低碳发展。深入践行“绿水青山就是金山银山”的理念，协同推进降碳、减污、扩绿、增长，建设人与自然和谐共生的美丽中国。此外，“百县千镇万村高质量发展工程”是今年来广东省重点推进工作之一，以推动高质量发展为主题，以乡村振兴战略、区域协调发展战略、主体功能区的战略、新型城镇化的战略为牵引，以城乡融合发展为主要途径，以构建城乡区域协调发展新格局为目标，壮大县域综合实力，全面推进乡村振兴。生态文明建设和生态环境保护是我国已经践行并必将坚持的重要战略方向，生态环境的修复和改善已经成为全社会的共识，节约资源和保护环境成为基本国策。在此背景下，生态环境综合治理、乡村振兴及生态旅游发展趋势依然良好且可持续。

　　绿色能源方面。为有效应对气候变化，减少碳排放，全球范围内正加快推动非化石能源的应用。2020年9月22日，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论上的讲话提出了“碳达峰、碳中和”的战略目标，即碳排放力争在2030年前达到峰值，努力争取在2060年前实现碳中和。根据规划，到2030年，中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。为达此目标，2021-2025年期间，我国光伏年均新增光伏装机或将超过75GW。同时，2024年两会《政府工作报告》表示，加强大型风电光伏基地和外送通道建设，推动分布式能源开发利用，提高电网对清洁能源的接纳、配置和调控能力，发展新型储能、充电设施，促进绿电使用和国际互认。行业发展方面，我国风电、光伏发电等清洁能源设备生产规模居世界第一，多晶硅、硅片、电池和组件占全球产量的70%以上，转化率也不断提高，配套材料和工程施工也已比较成熟。光伏产业是我国战略性新兴产业之一，其发展对于调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态文明建设具有重要意义，绿色能源产业市场空间巨大，前景非常广阔。

　　科教文旅方面。研学旅行相关的政策红利仍在持续释放。更多部门关注并支持研学旅行，更高层次的政策不断出台，在研学旅行的时间、空间和资源方面都有更多支持，总体上前瞻性和指导性更强。多部委相继发布研学相关政策，加强科学教育实践活动，遴选博物馆、研学基地、高科技企业等，作为中小学科学教育实践基地，结合科学课程标准，设计相应的科学实践活动，组织学生在实践探究中学习。支持经营主体因地制宜打造一批美丽田园、景观农业、农耕体验、户外运动、研学旅行等新业态。推进文旅融合创新，更好地满足人民日益增长的美好生活需要。

　　（二）公司所属行业的市场竞争格局、公司的市场地位及竞争优劣势

　　1.市场竞争格局

　　生态环境方面。受多重因素的影响，当前生态环境产业正处于大规模基建热潮退去之后的调整周期。我国景观及生态环保行业企业众多，而优质、回款条件好的项目的减少，逐步加大了市场的竞争压力。目前从园林行业向水环境治理方向发展的公司较多，并在逐渐形成优势，行业格局有进一步演化的可能。我国生态环保行业市场空间依然较大，长期看，行业内企业具有一定的发展空间，但受限于短期地方财政压力等，短期内竞争压力较大。未来公司将找好自己的价值和定位，锁定一个优秀的细分赛道，做深、做精，提升自身的核心竞争力。

　　绿色能源方面。现阶段能源行业在政策的支持下呈现出蓬勃的生命力，一方面表现在产业链条上潜藏着巨大的市场潜力及机会，一方面表现为激烈的市场竞争和资源争夺。基于对可再生能源的需求日益扩大，能源行业从上游的技术革新、设备生产、到中游的系统集成、设备应用到下游的电站建设、运营及服务环节，每个环节均有着不可预估的市场机会，未来能源行业将与各行各业发展、居民日常生活息息相关。目前公司以建晟绿能为平台，以投资建设光伏电站作为业务发展撬动点，后期持续向储能业务，光储充业务扩展。作为佛山国资下属的上市企业，公司具备雄厚的资金实力、技术团队实力、合作渠道拓展实力及优质的供应商资源整合实力。在发挥上述实力的同时，建晟绿能这一业务平台也针对能源市场，做出了管理上的改革及调整，建立起了高效的决策机制、多元化的融资体系、快速响应客户需求机制、高标准建设体系及专业的中后台支持团队，通过全周期一体化管理模式，稳扎稳打，不断推进业务版图的扩大。不过由于公司在该业务板块起步较晚，当前行业竞争加剧，资源争夺剧烈，因此需要不断打造自身核心竞争力，精进业务能力，整合各方优势，快速获得资源，力争尽快在市场中获得一席之地。

　　科教文旅方面。2023年伴随出行的正常化，文旅产业迎来新的发展机遇。中国旅游研究院发布的《2023年暑期旅游市场监测报告》显示，旅游市场亲子和研学旅游领先复苏，文化底蕴丰富、便利性高的都市旅游目的地如北京、上海、西安、南京、武汉、青岛等城市更受青睐。跨界文旅，如文旅与科技、文化、教育、体育、康养、商业跨界融合，形成新业态、增长点和竞争力。作为研学旅行的核心承载空间，全国研学基地的建设处于“跑马圈地”式的扩张生长中，基地建设加速的同时，研学机构也不断涌现。公司可以利用自身资本市场及生态环境建设专业能力方面的优势，以武汉学知悟达国际旅行社及光谷有田劳动教育实践基地为依托，专注为青少年提供优质实践课程及体验空间，致力于成为以社会实践教育为核心的文旅项目开发运营全链条服务商，将“科教”赋能于“文旅”，立足武汉，面向全国打造一家以研学旅行、教育营地为主业的子公司。

　　2.公司的市场地位

　　公司在景观设计、施工与生态治理行业具有良好口碑，在资质、品牌、业务实施能力和服务质量方面均处于行业较高水平，是行业内少数综合竞争力较强、在全国范围内具备品牌知名度和市场影响力的企业。自2015年上市以来，公司综合实力和业务规模不断发展，在行业内影响力不断提升，公司业务覆盖全国，除西藏、港澳台地区外，在全国各地均有项目建设或业务团队，为公司业务的开展打下了良好的基础。因此，公司在发展生态环境业务的同时，能够为绿色能源业务提供大量协同性的业务机会。另外，公司控股的学知悟达是华中地区极具品牌影响力和规模最大的研学运营机构之一，在研学教育领域深耕数十年，形成了良好的品牌，积累了丰富的经验、大量的客户资源和优秀的人才团队，是公司绿色服务产业的引领者。

　　除此之外，近年来公司凭借自身实力多次取得重量级奖项。如“十三五”广东省环保产业骨干企业、连续十四年（2009年度-2022年度）广东省企业诚信示范企业、重合同守信用企业、广东省园林绿化行业诚信等级手册AAAAA级、深圳市园林绿化行业信用等级AAAAA企业、深圳建筑业协会综合竞争力评价百强企业等等。报告期内，公司完成了多项精品项目，如深圳泰伦广场项目荣获国家优质工程奖、松山湖材料实验室一期工程工程总承包项目荣获中国风景园林学会科学技术奖（园林工程奖）金奖、深圳泰伦广场项目园林景观专业分包工程项目荣获中国风景园林学会科学技术奖（园林工程奖）铜奖、深圳鹅颈水库环境提升工程荣获广东省风景园林与生态景观协会科学技术奖（园林工程奖）施工类金奖、沙井街道社区公园综合管养服务荣获广东省风景园林与生态景观协会科学技术奖（园林工程奖）养护类金奖等等。

　　未来，公司将借助控股股东佛山建发的雄厚实力和资源优势，按照既定战略，发挥公司市场基因优势，在新能源发电、储能、泛生态环保、文化旅游等领域继续通过内增和外延等方式扩展自身设计建设及运营能力，持续提高创新能力，为建设美丽中国和实现碳中和的美好前景作出更大贡献。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称“解释16号”)，本公司自2023年1月1日起执行其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。

　　对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本集团按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 √不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　■

　　（2） 公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　根据中证鹏元于2023年6月12日出具的《2020年深圳文科园林股份有限公司可转换公司债券2023年跟踪评级报告》，公司主体信用等级由A+降为A-，评级展望由“负面”调为“稳定”，文科转债信用等级由A+降为A-。

　　（3） 截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、重要事项

　　中国证监会于2023年1月9日出具了《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]50号），核准公司非公开发行不超过1亿股新股，具体内容详见2023年1月30日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票申请获中国证监会核准批复的公告》（公告编号2023-005）。

　　公司分别于2023年3月1日、2023年3月10日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《非公开发行股票发行情况报告书》及《深圳文科园林股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书》，公司此次非公开发行的1亿股新股于2023年3月13日上市，公司总股本由512,767,053股变更为612,767,053股。

　　公司于2023年11月22日召开了第五届董事会第十九次会议及2023年12月8日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了变更公司注册地址、公司全称及证券简称和公司经营范围的议案。

　　公司于2023年12月28日取得新的营业执照，公司正式更名为“广东文科绿色科技股份有限公司”，公司注册地址迁至佛山市顺德区。具体内容详见2023年12月30日刊登在公司制定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司全称、证券简称及经营范围暨完成工商变更登记的公告》《关于公司注册地址完成工商变更的公告》（公告编号2023-115、2023-116）。

　　证券代码：002775         证券简称：文科股份         公告编号：2024-019

　　债券代码：128127         债券简称：文科转债

　　广东文科绿色科技股份有限公司

　　第五届董事会

　　第二十六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议通知于2024年3月27日以邮件的形式发出，会议于2024年4月11日以现场和通讯表决结合的方式在公司会议室召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人,会议由董事长潘肇英先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《广东文科绿色科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过了《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　《2023年度董事会工作报告》详细内容请见《公司2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”章节。

　　2023年度任职于公司的第五届董事会独立董事李宪铎先生、王雍君先生、惠丽丽女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。《2023年度独立董事述职报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2023年年度报告〉及摘要的议案》

　　《公司2023年年度报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2023年年度报告摘要》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过了《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　《公司2023年度财务决算报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　鉴于2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司目前的实际经营发展情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过了《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》

　　为保证公司（含控股子公司）经营发展需要，防范经营风险，在保持良好现金流动水平和偿债能力的前提下，申请适度规模的综合授信额度，满足公司（含控股子公司）经营中流动资金贷款、开具银行承兑汇票、信用证等融资需求，降低融资成本。公司（含控股子公司）2024年度计划向银行及其他金融机构申请总额度不超过五十亿元人民币的综合授信，授信期限以合同签订为准，自公司（含控股子公司）与银行及其他金融机构签订综合授信合同之日起计算。

　　授权公司法定代表人（控股子公司法定代表人）根据实际授予授信情况签署相关协议，在上述总额度范围内决定借款金额，办理相关借款手续，本项授权自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之前有效。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。

　　关联董事潘肇英、卢国枨、胡刚、莫静怡已回避表决。

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）审议通过了《关于〈公司2023年度ESG报告〉的议案》

　　《2023年度ESG报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十二）审议通过了《关于核销部分长期挂账应付账款的议案》

　　《关于核销部分长期挂账应付账款的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十三）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　《关于会计政策变更的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十四）审议通过了《关于公司及控股子公司对外担保的议案》

　　《关于公司及控股子公司对外担保的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　《关于修订〈公司章程〉的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　修订后的《广东文科绿色科技股份有限公司章程》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十六）审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十七）审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　广东文科绿色科技股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　证券代码：002775         证券简称：文科股份         公告编号：2024-029

　　债券代码：128127         债券简称：文科转债

　　广东文科绿色科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，经2024年4月11日公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，公司决定于2024年5月7日（星期二）下午2:30召开2023年年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将会议具体事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　（三）现场会议召开时间：2024年5月7日（星期二）下午2:30

　　（四）网络投票时间：

　　1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月7日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2.通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月7日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，如同一股份通过现场和网络投票系统重复投票，以第一次投票为准。

　　（六）股权登记日：2024年4月29日（星期一）

　　（七）会议出席对象：

　　1.截至2024年4月29日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件）。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员

　　3.公司聘请的见证律师

　　（八）现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区乐从镇东平社区佛山新城天虹路46号信保广场1号楼29楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述议案1、议案3-11已经第五届董事会第二十六次会议审议通过，议案2、议案3-5、议案7-8、议案11已经第五届监事会十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告信息。

　　（二）特别强调事项

　　1.议案5、议案7-11为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　2.议案7涉及关联股东，需回避表决，由非关联股东对议案进行审议表决。

　　3.议案10涉及《公司章程》修订，应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过

　　4.根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1.上市公司的董事、监事、高级管理人员；2.单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2024年4月30日9:00-17:00

　　（二）登记方式：

　　1.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证明、证券账户卡；

　　2.由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、证券账户卡；

　　3.个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5.出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2024年4月30日17:00前到达本公司为准）。

　　（三）登记地点：董事会秘书办公室

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时具体操作流程详见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：广东省佛山市顺德区乐从镇东平社区佛山新城天虹路46号信保广场1号楼29楼

　　邮编：518026

　　联系电话：0755-33052661

　　指定传真：0755-83148398

　　联系人：覃袤邦

　　（二）会议费用

　　本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

　　（三）授权委托书见附件2。

　　六、备查文件

　　（一）第五届董事会第二十六次会议决议

　　（二）第五届监事会第十五次会议决议

　　广东文科绿色科技股份有限公司董事会

　　2024年4月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362775”，投票简称为“文科投票”。

　　2.填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月7日的交易时间，即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年5月7日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托     先生/女士代表本人（单位）出席广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年月日召开的2023年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　委托人姓名或名称（签章）：           委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　　受托人签名： 受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                        委托日期：年 月 日

　　■

　　证券代码：002775         证券简称：文科股份         公告编号：2024-020

　　债券代码：128127         债券简称：文科转债

　　广东文科绿色科技股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议通知于2024年3月27日以邮件形式发出，会议于2024年4月11日以现场和通讯表决的方式召开。会议应出席的监事3人，实际出席的监事3人,会议由监事会主席罗晓红女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规以及《广东文科绿色科技股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　《公司2023年度监事会工作报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过了《关于〈公司2023年年度报告〉及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2023年年度报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2023年年度报告摘要》详细内容请见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　《公司2023年度财务决算报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》

　　鉴于2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司目前的实际经营发展情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过了《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　经审核，监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《2023年度内部控制自我评价报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　《关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　关联监事罗晓红、何丽菊回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票1票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》

　　《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

　　经认真审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够公允地反映公司的资产状况及经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。

　　《关于2023年度计提资产减值准备的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议通过了《关于核销部分长期挂账应付账款的议案》

　　经认真审核，监事会认为公司本次核销事项，是为真实公允地反映公司2023年的财务状况和资产负债价值，符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。本次核销的相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司本次核销事项。

　　《关于核销部分长期挂账应付账款的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　经认真审核，监事会认为本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关要求。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　《关于会计政策变更的公告》详细内容请见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　经审议，监事会认为公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。同意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

　　《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　广东文科绿色科技股份有限公司监事会

　　2024年4月12日

　　广东文科绿色科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况

　　专项报告

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一公告格式》等相关规定，本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员“证监许可[2020]1069号文”核准，公司公开发行可转换公司债券9,500,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。截至2020年8月26日，公司实际发行的募集资金总额为950,000,000.00元，扣除承销及保荐费16,848,500.00元（不含税），另减除律师费、审计及验证费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,702,830.20元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币931,448,669.80元，扣除与发行可转换公司债券直接相关的外部费用的税金后，实际到账募集资金净额为人民币930,335,590.00元。

　　截至2020年8月26日，公司公开发行可转换公司债券募集的资金已全部到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“中喜验字[2020]第00097号”验证报告。

　　截至2023年12月31日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金412,673,905.32元，其中：置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金46,465,813.31元，直接投入募集资金项目366,208,092.01元。公司暂时补充流动资金513,363,383.10元（其中使用募集资金509,735,589.99元，利息扣除手续费净额暂时补充流动资金3,627,793.11元），募集资金账户余额为12,049,419.71元（包括募集资金余额7,926,094.69元，专户存储累计利息扣除手续费净额4,123,325.02元）。

　　（二）非公开发行股票募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]50号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为2.92元/股，募集资金总额为人民币292,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币7,268,679.24元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币284,731,320.76元，扣除与发行直接相关的外部费用的税金后，实际到账募集资金净额为人民币284,295,200.00元。

　　以上募集资金已全部到位，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月23日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“中喜验字2023Y00014号”《验资报告》。

　　截至2023年12月31日，非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集户已销户。

　　二、募集资金的管理和储存情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

　　根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐机构可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐机构每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的配股募集资金金额超过1,000万元或配股募集资金净额的5%的；公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的可转换公司债券募集资金金额超过5,000万元或可转换公司债券募集资金净额的20%的，存放募集资金的商业银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　　1.公开发行可转换公司债券募集资金

　　公司连同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）与中国银行深圳福田支行、交通银行深圳分行、浦发银行深圳福田支行、招商银行深圳莲花支行4家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　根据公司非公开发行股票的需要，公司与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）签署了《非公开发行股票之保荐协议》，聘请国盛证券担任本次非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构中德证券尚未完成的持续督导工作由国盛证券承接，中德证券将不再履行相应的持续督导职责。公司连同国盛证券与交通银行深圳分行、浦发银行深圳福田支行、招商银行深圳莲花支行3家银行分别重新签署了《募集资金三方监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　公司于2022年11月23日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议、2022年12月12召开2022年第二次临时股东大会及“文科转债”2022年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将可转债募集资金投资项目“通城县城区河道生态治理PPP项目”尚未投入的募集资金42,000.00万元变更用于“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”及“武汉未来科技城长岭山生态修复一一光谷未来教育营地项目（一期）”。鉴于变更了部分募集资金使用用途，公司、控股子公司青岛文科生态建设开发有限公司与国盛证券、中国农业发展银行深圳市分行签署了《募集资金四方监管协议》，公司、控股子公司武汉文科生态环境有限公司与国盛证券、中国光大银行股份有限公司深圳龙华民塘支行签署了《募集资金四方监管协议》。

　　2.非公开发行股票募集资金

　　公司连同国盛证券与中国农业发展银行深圳市分行、中国光大银行深圳龙华民塘支行、平安银行深圳中电支行、上海银行深圳分行、宁波银行深圳财富港支行、交通银行深圳香洲支行6家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　（二）募集资金的存储情况

　　1.截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：

　　（1）初始存放金额包括其他相关发行费用1,805,000.00元。

　　（2）交通银行股份有限公司深圳香洲支行余额包含利息扣除手续费净额3,627,050.50元，存放的募集资金中70,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

　　（3）浦发银行股份有限公司深圳福田支行余额包含利息扣除手续费净额89,540.88元。暂时补充流动资金228,648,885.00元，其中使用存放的募集资金227,994,999.99元，利息扣除手续费净额653,885.01元。

　　（4）招商银行股份有限公司深圳莲花支行余额包含利息扣除手续费净额390,953.68元。暂时补充流

　　证券代码：002775                           证券简称：文科股份                           公告编号：2024-021

　　债券代码：128127                           债券简称：文科转债

　　（下转B032版）