证券代码：002148        证券简称：北纬科技       编号：2024-016

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于回购公司股份实施结果

　　暨股份变动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月12日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万元（含），回购价格不超过人民币9.33元/股（含）。本次回购的实施期限自董事会审议通过本回购方案之日起12个月内。上述事项具体内容详见2024年1月13日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-003）。

　　截至2024年4月11日，公司本次回购股份方案已实施完毕。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关规定，现将本次公司回购股份实施结果公告如下：

　　一、回购公司股份的实施情况

　　1、公司于2024年1月29日首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，具体内容详见2024年1月30日披露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-006）。

　　2、回购期间，公司在每个月的前三个交易日内披露了截至上月末的回购进展情况。具体内容详见公司于2024年2月2日、2024年3月2日、2024年4月2日披露的《关于股份回购进展情况的公告》（公告编号分别为：2024-007、2024-008、2024-015）。

　　3、公司此次实际回购股份时间区间为2024年1月29日至2024年4月11日，公司通过股份回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购股份2,924,500股，占公司总股本的0.52%，最高成交价为5.30元/股，最低成交价为3.24元/股，累计支付总金额为13,005,635.00元（不含交易费用）。至此公司本次回购方案已实施完毕。

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购价格未超过回购方案中拟定的价格上限。公司回购股份金额已超过回购股份方案中回购总金额下限且未达到回购总金额上限，本次回购符合公司既定的回购股份方案及相关法律法规的要求。本次回购股份方案已实施完毕。

　　二、回购股份实施情况与回购股份方案不存在差异的说明

　　公司本次实际回购股份的数量、回购价格、使用资金总额、资金来源、回购方式以及回购股份的实施期限，符合公司《关于回购公司股份方案的公告》的相关内容，实际执行情况与公司董事会审议通过的回购方案不存在差异，符合相关法律法规的要求，公司已按披露的回购方案完成本次股份回购。

　　三、回购股份方案的实施对公司的影响

　　根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响。本次回购后，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位。

　　四、回购股份期间相关主体买卖公司股票情况

　　经核查，自公司首次披露回购方案之日起至披露回购公司股份实施结果暨股份变动的公告期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股票的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　五、预计股份变动情况

　　截至本公告披露日，公司本次累计回购股份2,924,500股，拟全部用于股权激励计划或员工持股计划。

　　按本公告披露日的公司股本结构计算，如本次回购股份全部用于公司股权激 励或员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权变动情况如下：

　　■

　　六、回购股份实施的合规性说明

　　公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段等符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十七条、第十八条的相关规定。具体情况说明如下：

　　1、公司未在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会和深交所规定的其他情形。

　　2、公司以集中竞价交易方式回购股份时，符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深交所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深交所规定的其他要求。

　　七、已回购股份的后续安排及风险提示

　　截止本公告披露日，公司本次回购股份累计回购公司股份全部存放于公司回购专用证券账户中，在用于规定用途前，该部分股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。公司本次回购股份拟全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　公司将根据回购股份后续处理的进展情况及时履行相关决策程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二○二四年四月十一日

　　证券代码：002148         证券简称：北纬科技       公告编号:2024-017

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　第八届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于2024年4月11日下午15：00以现场结合通讯方式召开，公司已于2024年4月7日以电子邮件、微信方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事5人，实际出席5人。会议由董事长傅乐民先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定了《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。董事刘宁作为本激励计划的拟激励对象对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》刊登于2024年4月12日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。

　　二、审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。董事刘宁作为本激励计划的拟激励对象对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》刊登于2024年4月12日的巨潮资讯网。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（5）授权董事会确定本次激励计划预留部分限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（9）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，办理终止公司限制性股票激励计划；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意上述授权自公司股东大会批准之日起在本次激励计划存续期内持续有效。

　　上述授权事项，除法律、法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。董事刘宁作为本激励计划的拟激励对象对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。

　　四、审议通过《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于公司已实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的相关规定，同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.07元/股加银行同期存款利息之和调整为2.06元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.63元/股加银行同期存款利息之和调整为2.62元/股加银行同期存款利息之和。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。董事刘宁作为本激励计划的激励对象对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　具体内容详见刊登于2024年4月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于调整2021年限制性股票回购价格的公告》，律师出具的法律意见书刊登于2024年4月12日巨潮资讯网。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　五、审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象马贺、王春祥2人因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计14,600股，其中首次授予的激励对象1人所持已获授但尚未解锁的限制性股票9,600股，预留部分授予激励对象1人所持已获授但尚未解锁的限制性股票5,000股。

　　同时，根据公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期考核年度以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期考核年度即2023年度的公司层面考核结果，对应解除限售期的公司层面解除限售系数为50%，针对激励对象持有的已授予但无法解锁的893,600股限制性股票，公司拟予以回购注销，其中首次授予部分限制性股票790,350股；预留授予部分限制性股票103,250股。激励对象所持限制性股票的具体解锁数量将在限售期届满后将按照规定比例解除限售。

　　本次回购注销的限制性股票数量合计908,200股，公司注册资本相应减少。上述限制性股票回购价格为：首次授予部分限制性股票回购价格为2.06元/股加银行同期存款利息；预留授予部分限制性股票回购价格为2.62元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。董事刘宁作为本激励计划的激励对象对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　具体内容详见刊登于2024年4月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销部分2021年限制性股票的公告》，律师出具的法律意见书刊登于2024年4月12日巨潮资讯网。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。

　　六、审议通过《关于减少注册资本的议案》

　　公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划的激励对象中已离职人员所持已获授但尚未解锁的限制性股票14,600股；因公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票解锁条件未成就，公司拟回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票893,600股。综上，公司拟合计注销公司股份908,200股，公司总股本由558,944,030股减少为558,035,830股，注册资本相应减少至558,035,830元。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。

　　七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　因公司拟回购注销公司股份908,200股，公司股本将由558,944,030股减少为558,035,830股，注册资本相应减少至558,035,830元，故将对《公司章程》中的相应条款进行修改。章程修正案详见附件1。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　修改后《公司章程》全文刊登于2024年4月12日的巨潮资讯网。此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）同意。

　　八、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会提议于2024年5月7日召开公司2023年年度股东大会。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《关于召开2023年年度股东大会的通知》刊登于2024年4月12日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第七次会议决议；

　　2、公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要；

　　3、公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单；

　　4、公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十一日

　　附件1：

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　公司章程修正案

　　■

　　证券代码：002148       证券简称：北纬科技         公告编号:2024-018

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议于2024年4月11日下午15:30在公司会议室以现场会议形式召开，公司已于2024年4月7日以电子邮件、微信方式发出会议通知和会议议案。应出席会议监事3人，实际出席3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议由监事会主席王蓬锦主持，经会议审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会经讨论审议，认为：《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、证监会《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有助于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要刊登于2024年4月12日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于〈公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会经讨论审议，认为：《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，有利于公司经营目标的实现和持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》刊登于2024年4月12日巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于核实〈公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　对公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》刊登于2024年4月12日巨潮资讯网。

　　四、审议通过《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》

　　鉴于公司已实施2022年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），根据公司《2021年度限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.07元/股加银行同期存款利息之和调整为2.06元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.63元/股加银行同期存款利息之和调整为2.62元/股加银行同期存款利息之和。

　　经核查，公司监事会认为本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分回购价格的调整是依据公司《2021年度限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对2021年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的回购价格予以调整。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2024年4月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于调整2021年限制性股票回购价格的公告》。

　　五、审议通过《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象马贺、王春祥2人因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计14,600股，其中首次授予的激励对象1人所持已获授但尚未解锁的限制性股票9,600股，预留部分授予激励对象1人所持已获授但尚未解锁的限制性股票5,000股。

　　同时，根据公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期考核年度以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期考核年度即2023年度的公司层面考核结果，对应解除限售期的公司层面解除限售系数为50%，针对激励对象持有的已授予但无法解锁的893,600股限制性股票，公司拟予以回购注销，其中首次授予部分限制性股票790,350股；预留授予部分限制性股票103,250股。激励对象所持限制性股票的具体解锁数量将在限售期届满后将按照规定比例解除限售。

　　本次回购注销的限制性股票数量合计908,200股，公司注册资本相应减少。上述限制性股票回购价格为：首次授予部分限制性股票回购价格为2.06元/股加银行同期存款利息；预留授予部分限制性股票回购价格为2.62元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。

　　经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象马贺、王春祥等2人离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其持有的14,600股限制性股票；公司因2023年业绩未达到激励计划规定的对应解除限售期股票全部解除锁定的条件，拟回购注销89名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票893,600股。上述回购注销行为符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年度限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　表决结果为：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见刊登于2024年4月12日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销部分2021年限制性股票的公告》。

　　此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、《北京北纬通信科技股份有限公司第八届监事会第六次会议决议》

　　2、《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

　　3、《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　4、《公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月十一日

　　证券代码：002148         证券简称：北纬科技        编号：2024-019

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票

　　回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、2021年限制性股票首次授予部分回购价格：由2.07元/股加银行同期存款利息之和调整为2.06元/股加银行同期存款利息之和。

　　2、2021年限制性股票预留授予部分回购价格：由2.63元/股加银行同期存款利息之和调整为2.62元/股加银行同期存款利息之和。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次和第八届监事会第六次会议于2024年4月11日审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》，根据公司已实施的2022年年度权益分派方案，公司将2021年股权激励计划限制性股票首次授予部分及预留部分的回购价格进行了调整，现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况简述

　　1、2021年4月8日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量632.1万股，其中首次授予572.1万股，预留60万股。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2021年5月25日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象560.1万股限制性股票，授予价格2.10元/股，并确定限制性股票的授予日为2021年5月25日。2021年7月8日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2021年7月9日。

　　4、2022年3月30日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计124,000股，回购价格为授予价格2.10元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为547.7万股，授予的激励对象人数为74人。该议案已经2022年5月19日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。

　　5、2022年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2022年4月27日，授予22名激励对象47.1万股限制性股票，授予价格2.66元/股。2022年6月16日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上市日为2022年6月20日。

　　6、2022年7月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的74名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的2,190,800股限制性股票进行解锁。同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.10元/股加银行同期存款利息之和调整为2.07元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.66元/股加银行同期存款利息之和调整为2.63元/股加银行同期存款利息之和。本次解锁的限制性股票已于2022年7月18日上市流通。

　　7、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划的5名激励对象离职，同意公司回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,600股，其中4名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105,600股；1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48,000股。同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，同意公司回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；预留授予部分限制性股票211,500股。

　　本次合计回购注销限制性股票1,955,400股，注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,590,300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为211,500股，授予的激励对象人数为21人。

　　上述事项已经2023年4月27日召开的2022年年度股东大会审议通过，并于2023年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　8、2023年9月25日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，将对2021年度限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整。该事项已经公司于2023年10月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　9、2024年4月11日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，鉴于因部分激励对象离职及公司业绩考核结果导致对应考核期的部分限制性股票不能解锁，同意公司回购注销已授予尚未解锁的限制性股票908,200股。同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.07元/股加银行同期存款利息之和调整为2.06元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.63元/股加银行同期存款利息之和调整为2.62元/股加银行同期存款利息之和。

　　二、关于调整限制性股票回购价格的说明

　　鉴于公司于2023年6月1日已实施完毕2022年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本558,944,030股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金(含税)。

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的相关规定，公司对因派息原因导致的尚未解锁限制性股票的回购价格进行如下调整：

　　1、首次授予部分回购价格的调整如下：

　　根据公司2021年限制性股票激励计划相关规定，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。

　　首次授予部分限制性股票回购价格调整为：P＝P0﹣V＝2.07元/股加银行同期存款利息-0.01元/股=2.06元加银行同期存款利息。（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。）

　　2、预留授予部分回购价格调整如下：

　　根据公司2021年限制性股票激励计划规定，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。

　　预留授予部分限制性股票回购价格调整为：P＝P0﹣V＝2.63元/股加银行同期存款利息-0.01元/股=2.62元加银行同期存款利息。（其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。）

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整限制性股票回购价格系因实施2022年度权益分派方案所致，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年度限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为本次限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分回购价格的调整是依据公司《2021年度限制性股票激励计划》规定的调整方法和程序进行的，符合证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对2021年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分的回购价格予以调整。

　　五、律师事务所出具专项法律意见

　　北京天达共和律师事务所对本次调整限制性股票回购价格出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购价格调整已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度激励计划》的规定。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第七次会议决议；

　　2、第八届监事会第六次会议决议；

　　3、北京天达共和律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十一日

　　证券代码：002148          证券简称：北纬科技         编号：2024-020

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于回购注销部分2021年

　　限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2021年限制性股票激励计划简述

　　1、2021年4月8日，北京北纬通信科技股份有限公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟授予限制性股票数量632.1万股，其中首次授予572.1万股，预留60万股。公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　2、2021年5月12日，公司2020年年度股东大会审议并通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2021年5月25日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于个别激励对象由于个人原因放弃其获授的限制性股票，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，同意首次授予79名激励对象560.1万股限制性股票，授予价格2.10元/股，并确定限制性股票的授予日为2021年5月25日。2021年7月8日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为2021年7月9日。

　　4、2022年3月30日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计124,000股，回购价格为授予价格2.10元/股加上同期银行存款利息之和。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为547.7万股，授予的激励对象人数为74人。该议案已经2022年5月19日召开的公司2021年年度股东大会审议通过。

　　5、2022年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定激励计划预留部分授予日为2022年4月27日，授予22名激励对象47.1万股限制性股票，授予价格2.66元/股。2022年6月16日，公司披露《关于限制性股票预留授予登记完成的公告》，2021年度限制性股票激励计划的预留部分股份的授予登记工作已完成，股份上市日为2022年6月20日。

　　6、2022年7月11日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，同意对首次授予的74名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的2,190,800股限制性股票进行解锁。同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.10元/股加银行同期存款利息之和调整为2.07元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.66元/股加银行同期存款利息之和调整为2.63元/股加银行同期存款利息之和。本次解锁的限制性股票已于2022年7月18日上市流通。

　　7、2023年3月30日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2021年限制性股票激励计划的5名激励对象离职，同意公司回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计153,600股，其中4名首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为105,600股；1名预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为48,000股。同时，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期的解锁条件未成就以及预留授予部分限制性股票第一个解除限售期的解锁条件未成就，同意公司回购注销激励对象合计持有的已授予未解锁的部分限制性股票1,801,800股，其中首次授予部分限制性股票1,590,300股；预留授予部分限制性股票211,500股。

　　本次合计回购注销限制性股票1,955,400股，注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为1,590,300股，授予的激励对象人数为70人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为211,500股，授予的激励对象人数为21人。

　　上述事项已经2023年4月27日召开的2022年年度股东大会审议通过，并于2023年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　8、2023年9月25日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，将对2021年度限制性股票激励计划中公司层面业绩考核目标进行调整。该事项已经公司于2023年10月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　9、2024年4月11日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》，鉴于因部分激励对象离职及公司业绩考核结果导致对应考核期的部分限制性股票不能解锁，同意公司回购注销已授予尚未解锁的限制性股票908,200股。同意将首次授予部分限制性股票回购价格由2.07元/股加银行同期存款利息之和调整为2.06元/股加银行同期存款利息之和；预留授予部分限制性股票回购价格由2.63元/股加银行同期存款利息之和调整为2.62元/股加银行同期存款利息之和。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格

　　1、回购原因

　　（1）回购注销离职激励对象部分限制性股票

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，公司2021年限制性股票激励计划的激励对象马贺、王春祥2人因离职已不符合激励条件，其中首次授予的激励对象为1人，预留部分授予激励对象为1人。公司董事会决定对上述人员所持已获授但尚未解锁的14,600股限制性股票进行回购注销。

　　（2）回购注销未达到解除限售条件的部分限制性股票

　　根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的规定，限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　■

　　公司层面的考核结果取决于公司层面实际完成率，对应的该限售期股票的公司层面解除限售系数如下：

　　■

　　注：R=当期营业收入实际实现的增长率/当期业绩考核目标设定的营业收入增长率

　　若公司层面实际完成率达到50%及以上，激励对象按照规定比例解除限售，若公司层面实际完成率未达到50%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上同期银行存款利息之和。

　　经审计，公司2023年度营业收入为26,529.71万元，同比增长13.41%。因此，公司层面实际完成率（R）为53.64%，对应公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期股票的公司层面解除限售系数为50%，公司拟对上述限售期无法解锁的50%限制性股票予以回购注销。激励对象所持限制性股票的具体解锁数量将在限售期届满后将按照规定比例计算。

　　2、回购数量

　　（1）2名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为14,600股，其中1名离职首次授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为9,600股，占2021年限制性股票激励计划首次授予股份总数的0.17%；1名离职预留部分授予激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票为5,000股，占2021年限制性股票激励计划预留部分授予股份总数的1.06%。

　　（2）根据公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期考核年度以及预留授予部分限制性股票第二个解除限售期考核年度即2023年度的公司层面考核结果，对应解除限售期的公司层面解除限售系数为50%，针对上述限售期激励对象持有的已授予但无法解锁的893,600股限制性股票，公司拟予以回购注销，其中首次授予部分限制性股票790,350股；预留授予部分限制性股票103,250股。

　　综上，本次回购注销的限制性股票数量合计908,200股，占公司目前总股本的0.16%。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票股权激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为790,350股，授予的激励对象人数为69人；预留授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为103,250股，授予的激励对象人数为20人。

　　3、回购价格及资金来源

　　2024年4月11日，公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司于2023年6月1日已实施完毕2022年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为以公司总股本558,944,030股为基数，向全体股东每10股派0.1元人民币现金(含税)。根据公司《2021年度限制性股票激励计划》的相关规定，公司对因派息原因导致的尚未解锁限制性股票的回购价格进行调整：首次授予部分限制性股票回购价格调整为2.06元/股加银行同期存款利息；预留授予部分限制性股票回购价格调整为2.62元/股加银行同期存款利息。回购资金均为公司自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本变化情况

　　■

　　注：本次回购注销后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

　　四、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划中的激励对象马贺、王春祥2人离职不再符合激励条件，公司拟回购注销其持有的14,600股限制性股票；公司因2023年业绩未达到激励计划规定的对应解除限售期股票全部解除锁定的条件，拟回购注销89名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票893,600股。上述回购注销行为符合证监会《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年度限制性股票激励计划》等有关规定，程序合法合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，同意公司按规定回购注销上述限制性股票。

　　六、律师事务所出具专项法律意见

　　北京天达共和律师事务所对本次回购注销部分限制性股票出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销原因、数量和回购价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2021年度激励计划草案》的规定。公司尚需就本次回购注销完成相关变更登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第七次会议决议；

　　2、第八届监事会第六次会议决议；

　　3、北京天达共和律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月十一日

　　证券代码：002148     证券简称：北纬科技   编号：2024-021

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集表决权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明

　　1、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事刘平受其他独立董事的委托作为征集人，依法采取无偿方式就公司拟于2024年5月7日召开的2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

　　2、征集人刘平符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　3、中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人刘平作为征集人，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2023年年度股东大会中审议的限制性股票激励计划相关议案征集股东表决权而制作并签署本公告。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集表决权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本次征集表决权已获得公司其他独立董事同意，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）公司基本情况

　　中文名称：北京北纬通信科技股份有限公司

　　4、英文名称：Beijing Bewinner Communications Co., Ltd.

　　5、设立日期：1997年11月12日

　　注册地址：北京市丰台区西四环南路19号九号楼247室

　　股票上市时间：2007年08月10日

　　公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：北纬科技

　　股票代码：002148

　　法定代表人：傅乐民

　　董事会秘书：黄潇

　　公司办公地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层、26层

　　邮政编码：100044

　　联系电话：010-88356661

　　传真：010-88356273

　　互联网地址：www.bisp.com

　　电子信箱：ir@bw30.com

　　（二）本次征集事项

　　由征集人针对2023年年度股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集表决权：

　　1、《关于〈公司2024年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于〈公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　征集人仅就股东大会上述提案征集表决权，如被征集人或其代理人在委托征集人对上述相关提案行使表决权的同时，明确对本次股东大会其他提案的投票意见的，可由征集人按其意见代为表决。被征集人或其代理人可以对未被征集表决权的提案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集表决权的提案的表决权利。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司于2024年4月12日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事刘平，其基本情况如下：

　　刘平先生，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，北京邮电大学无线电工程学士，复旦大学信息工程硕士，挪威工商学院MBA。中国电子学会物联网专家委员会成员。具有三十多年的通信行业管理和运营经验，曾在北京邮电大学、中国移动（香港）有限公司、中国电信集团工作，历任集团部门副总经理、省公司总经理、市场部总经理等职务；2016年8月至2021年1月担任日海智能科技股份有限公司董事长、总经理；2023年4月起任公司独立董事。

　　（二）征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年4月11日召开的第八届董事会第七次会议，并且对《关于〈公司2024年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

　　征集人认为：公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2024年4月24日股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2024年4月25日至2024年4月26日的（每日9:00-11:30、14:00-17:00）

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集表决权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集表决权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层

　　收件人：北京北纬通信科技股份有限公司  证券部

　　电话：010-88356661

　　传真：010-88356273

　　邮政编码：100044

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核全部满足下列条件为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项表决权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（六）股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东亲自出席或将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集表决权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：刘平

　　2024年4月11日

　　附件：独立董事公开征集表决权授权委托书

　　附件一

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　独立董事公开征集表决权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集表决权制作并公告的《北京北纬通信科技股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》、《北京北纬通信科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集表决权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集表决权公告确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京北纬通信科技股份有限公司独立董事刘平作为本人/本公司的代理人，出席北京北纬通信科技股份有限公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集表决权事项的投票意见如下：

　　■

　　注：1、此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、授权委托书复印有效；个人委托的须签名；单位委托的须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

　　委托人持股性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　委托人联系方式：

　　委托签署日期：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至公司2023年年度股东大会结束。

　　证券代码：002148     证券简称：北纬科技      公告编号：2024-022

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月11日召开第八届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：北京北纬通信科技股份有限公司2023年年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议：2024年5月7日（星期二）15:00

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月7日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月7日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票表决方式中的一种投票表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2024年4月24日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时，在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书格式见本通知附件二。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8．会议地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层。

　　二、会议审议事项

　　■

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。上述议案已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议、第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议，议案内容参见2024年3月29日、2024年4月12日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《公司章程》规定，上述第9项、第15项至第20项议案须以特别决议通过，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述第15项至第18项议案，拟作为本次激励计划激励对象的股东以及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向全体股东征集表决权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，公司全体独立董事同意由独立董事刘平先生作为征集人，向全体股东对本次股东大会审议的上述议案征集表决权，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于独立董事公开征集表决权的公告》。被征集人或其代理人可以对上述三项以外的其他未被征集投票权议案另行表决，如被征集人或其代理人未另行表决将视为放弃对未被征集投票权的议案的表决权利。

　　上述所有议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡和代理人本人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关材料复印件，采用信函或传真方式办理登记，信函或传真须在2024年4月30日下午17:00之前送达或传真到公司。本次股东大会不接受电话登记，采用传真登记的请发送传真后进行电话确认。

　　2.现场登记时间：2024年4月30日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　3.登记地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层北纬科技证券部。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：010-88356661

　　传真号码：010-88356273

　　联系人：冯晶晶

　　通讯地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层

　　邮政编码：100044

　　2.会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1.公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2.公司第八届监事会第五次会议决议；

　　3.公司第八届董事会第七次会议决议。

　　七、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）的格式附后。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二○二四年四月十一日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362148

　　2.投票简称：北纬投票

　　3.填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年5月7日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月7日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为北京北纬通信科技股份有限公司股东，兹全权委托【  】（先生/女士）代表本人（本公司）出席北京北纬通信科技股份有限公司2023年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　备注：

　　1、委托人应做出明确投票意见指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　委托人签名或盖章：     委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量及股票性质：    委托人证券帐户号码：

　　受托人姓名：       受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。