2、实质性程序：

　　（1）函证：对2023.12.31及2022.12.31的银行余额、往来款项进行函证，对2023年的采购额及收入进行抽样函证。

　　审计进度：已发函，待回函。

　　（2）盘点：已于2023年12月31日对存货、固定资产进行盘点。

　　（3）实质性程序：对各报表科目进行实质性程序（详见五、重要科目应对程序）

　　审计进度：完成90%，差其他应收款坏账定数，其他均已完成。   (三)北京区域现场审计：

　　1、内部控制

　　访谈母公司关联方资金活动与对外担保、印鉴管理相关负责人，执行穿行测试，了解内控有效性。访谈中育贝拉销售总监，了解教育行业情况，了解公司收入下降原因。

　　审计执行结果：《印鉴管理》访谈完成，已核查2023年度印鉴登记台账，待公司提供2022年度、2023年度、2024年度1-2月份的OA审批清单，对外担保访谈提纲已发客户，待访谈相关负责人，中育贝拉访谈提纲已发财务，待访谈相关负责人。

　　审计初步结论：待定。

　　2、实质性程序：

　　（1）函证：对2023.12.31及2022.12.31的银行余额、往来款项进行函证，对2023年的采购额及收入进行抽样函证。

　　审计进度：银行函证制作完成，待发函。往来函证已和财务核对相关资料，待发函。

　　6.是否存在影响独立性的事项

　　不存在

　　7、其他

　　该公司2022年年度被出具带强调事项段的无法表示意见的审计报告，触发退市新规中的财务类强制退市情形，我们提请后任注册会计师关注，上市公司因触及退市新规中的财务类强制退市情形被实施*ST后，首个会计年度的审计报告意见类型被出具无法表示意见、否定意见或者保留意见的情形，深交所将终止其股票上市交易。

　　根据《1153准则》，本所在接受委托后，将继续保持与前任事务所的沟通，要求提供上年度审计调整试算平衡表，及合并底稿以便复核上年度财务数据的生成过程，如发现上年财务报告中的重大错报部分，将提请公司进行三方会谈，并对上年度财务数据进行必要的追溯调整。

　　根据《1121号准则对财务报表审计实施的质量管理》第四章 要 求中第三节 客户关系和审计业务的接受与保持。本项目合伙人尚华确定会计师事务所就客户关系和审计业务的接受与保持制定的政策和程序已得到遵守，并且得出的相关结论是适当的。已考虑在客户关系和审计业务的接受与保持环节获取的信息。目前不存在可能会导致会计师事务所拒绝接受或保持该客户关系或审计业务。

　　同时，本所按照《中国注册会计师鉴证业务基本准则》第三章相关要求，开展业务承接工作。具体包括：初步了解业务环境，与公司洽谈业务约定书，分清会计责任与审计责任。向企业提供《保密承诺》，并取得部分财务数据和原始资料，合理评价鉴证对象的适当性、标准、证据以及业务用途合理性。未发现影响本所业务承接的否定性情况等等。

　　（5）请结合审计工作的具体时间和人员安排、审计计划、对重点审计风险领域的了解情况及拟实施的审计程序说明是否有充足时间保证审计项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划能否符合《1201号准则》有关规定，是否存在其他协议安排。

　　北京兴荣华回复：

　　经过前期计划，本项目由本所业务三部具体承做，并借调审计二部韩照兰经理进行协作重要子公司审计，共派出14名全职员工分3组进行现场审计，并由3名内勤协助收发函和文印工作，14名正式员工中，于晓平、冯倩、尚海涛、齐吉秋、毕艳琪、韩照兰均具有注册会计师资格。其中于晓平还具有资产评估师、管理会计师、国际内部审计师资格等。

　　三盛教育公司共有18家审计单位，但除天雄新材外，广州华欣、中育贝拉、恒峰电子、母公司规模中等，其他公司规模普遍较小。且公司已经前任会计师旭泰所进行审计，财务信息相对比较完善，本所通过制定严格的审计计划，同时督导各项目组齐头并进，对发现的问题及时处理。要求各项目组至少每2天汇报一次项目进度，并对审计发现进行及时沟通，争取4月15日前完成现场工作，4月22日前完成报告初稿，4月25日前，完成质控复核工作，并不晚于4月26日向公司提供完整版的全套审计成果。

　　本所将根据风险评估结果开展关键审计程序工作，并在审计报告中对关键事项进行详细披露。确保向公司及公司股东等提供一份高质量的审计报告，如实反映企业的财务状况、盈利情况和现金流量。针对前期非标事项进行重点检查，确保财务处理和信息披露的充分、适当。本所再次公开承诺，接受社会公众监督。

　　目前识别的重点审计风险领域和拟实施的审计程序如下：

　　（1）证监会立案调查事项

　　拟实施的审计程序：

　　1)访谈公司董、监、高、实际控制人，取得立案相关材料，了解立案的基本情况及进展，合理评估对企业财务的影响。

　　2)访谈公司法务负责人、法律顾问经办律师，了解对涉案的合理判断。

　　3)访谈财务总监，并检查财务处理是否与目前情况基本情况一致。如有差异，要求公司进行审计调整。

　　4)访谈当事人，确认对公司财务影响是否清晰、明确。

　　5)企业提供的信息不存在重大遗漏，合理预计财务影响范围，并做出最佳数据估计是否与企业入账金额一致。。

　　6)检查公司公告、年报披露文件，是否已充分、完整的披露相关信息。

　　（2）资金占用、违规担保事项

　　拟实施的审计程序：

　　1）访谈公司实际控制人，了解资金占用的来龙去脉。

　　2）检查资金流水，确认公司披露的公告文件的相关内容的真实性。

　　3）访谈公司董、监、高，确认公司提供的关联方清单真实性、完整性，并通过独立检索（含已离职的董监高及其控制、重大影响的企业），核对往来明细，确认公司是否有其他未披露的关联方。

　　4）检查大额资金流水的交易对方，确认非经营性资金的交易对方的交易性质，以及是否存在未披露的关联关系。

　　5）与前任会计师沟通，确认是否发现其他未披露的关联方。

　　6）追查期后资金往来，并对资金来源进行延伸审计，确认期后不存在未披露的非调整事项、调整事项。必要时，要求企业签署三方监管协议，对大额期后资金使用情况进行审查。

　　7）结合内部控制测试，了解报表日企业资金使用方面内控的有效性，对前期的重大缺陷做出的整改是否有效。

　　8）结合往来款函证回函情况，判断是否存在其他不合理的往来款，识别和确认公司资金管控的有效性，金额的准确性。

　　9）访谈公司财务负责人，取得承诺，说明是否管理层凌驾内控的情形。

　　（3）天雄新材的商誉减值、估值公允性事项

　　拟实施的审计程序：

　　1）检查收购天雄新材相关的法律文件、中介专业文件，判断公司财务处理的真实性、准确性

　　2）与公司财务、外聘专家共同讨论，基于报表日重新编制的盈利预测文件的依据、假设、参数的合理性

　　3）检查公司2023年、2022年的重大业务合同、确认收入、成本、费用的完整性，并结合之前的盈利预测文件，分析差异原因是否合理。

　　4）对标同行业，合理分析公司目前经营情况，以及未来的改善计划是否可行，并要求企业对未来5年的经营计划做出明确的规划。

　　5）与前任会计师沟通，确认之前商誉减值测试的入账依据是否充分、合理。

　　6）按照《中国注册会计师审计准则问题解答第 17 号一一商誉减值的审计》的相关要求，逐项与公司管理层及管理层外聘专家沟通，

　　并作为关键事项在审计报告中进行适当披露。

　　（4）持续经营能力

　　拟实施的审计程序：

　　1)访谈公司董监高、对2024年的经营规划，预计营业情况做出合理说明，结合公司绩效考核制度，合理判断经营目标是否合理。

　　2)结合公司1年内负债到期情况，有息负债的情况，了解公司融资计划，是否存在到期无法偿债的情形，引发的债务风险。

　　3)结合公司各业务板块的营业信息，检查判断公司各业务板块2024年现金流入是否能覆盖现金流出。

　　4)检索公司涉诉信息，与法务部门、公司法律顾问共同判断或有负债对公司财务的影响。

　　5)访谈公司人力部门，了解公司用工情况，是否存在劳动纠纷、基层员工大幅减少，招工难等情况。

　　6)访谈中证资本市场法律服务中心，了解投资者诉讼进展情况，合理预计负债，以及对公司财务的影响。

　　7)对电解锰行业进行重点了解，市场竞争格局、天雄新材的市场地位，竞争优势，详细了解生产工艺过程，分析成本结构，合理预计停产对财务的影响。对行业未来发展方向进行前瞻性评估，考虑市场规模和技术进步对公司的影响。

　　8)关注期后事项，关注亏损企业的后续经营改善计划，并按减值测试要求和投资项目超额亏损相关要求检查公司财务处理是否准确。

　　9)结合公司管理层、治理层变更情况，检查相应的聘用合同，人员简历情况，合理预期未来的人员稳定情况。

　　（5）收购天雄新材39%股权、锰渣库、变电站等交易事项

　　拟实施的审计程序：

　　1）检查收购时的法律文件、资金流水，确认交易的真实性、公允性。

　　2）访谈资产出售方的关键人员，了解交易的背景信息和执行情况。

　　3）访谈实际控制人，财务负责人，了解资金流水出现闭环的真实原因，判断是否具备商业实质。

　　4）实地考察收购资产的运营情况，确认资产的真实性和使用状况，对闲置产能是否存在改善计划。

　　5）检查公司财务记录，包括合同、凭证、发票、交接单等，实地盘点重要的固定资产，确认资产的使用状况。

　　6）函证相关资金方，必要时进行实地走访，确认资金的来源和交易安排与公告信息一致。

　　7）与公司聘请的其他专家机构进行探讨，确认公司财务处理是否存在差异，如存在差异，与前任会计师进行沟通，确认是否进行调整。

　　8）检查公司历次停产的依据，取得公司的生产记录、排产计划，合理评估停产造成的财务影响，关注职工工资计提、发放是否足额，是否存在承诺的费用未入账。

　　9）分析复核公司两次收购股权，两次收购资产的评估审计文件，对其中差异情况进行合理评判，必要时，向出具报告的中介机构进行访谈，确定入账资产的依据是否充分、准确。

　　10）要求公司管理层对“8万吨电解锰”项目基于2023年12月31日时点的重置成本进行估值，并分析复核估值依据、估值假设、估值参数是否合理。

　　（6）租赁事项

　　1）检查公司2023年有效的租赁合同及租赁清单，实地盘点租赁资产运营情况，并针对租赁资产的经济使用寿命逐项判断公司前期会计处理是否正确。如存在重大差异，与前任会计师进行沟通，确认是否进行调整。

　　2）结合商誉减值测试，充分考虑租赁资产给公司带来的财务影响。

　　3）访谈出租方，了解标的资产的权利瑕疵对合同的影响，必要时进行延伸访谈，了解权利人对租赁交易的看法，并合理预计公司的租赁费的财务影响。

　　4）访谈天雄新材总经理、技术、销售、生产、采购负责人，全面了解生产工艺过程，并取得相应的原始单据。

　　5）检查“8万吨电解锰”项目的立项、规划、环保批复等文件，了解租赁资产的历史沿革、确认租赁的必要性和价格的公允性。

　　6）复核公司对使用权资产、租赁负债的计算准确性，并按准则要求是否计提相应的递延所得税资产、递延所得税负债。

　　7）走访当地政府相关部门，了解项目历史严格、历年经营情况，环保、电力、社保、税务等部门。

　　（7）业绩对赌事项

　　1）检查收购产生的对赌协议执行情况，访谈或函证当事人了解对赌条款的执行情况，充分了解当事人的执行意愿和能力，并要求公司充分披露相应的进展。

　　2）检查诉讼、仲裁进展情况，访谈公司董事、监事、高管，合理预计对赌条款对公司财务的影响。结合减值测试，按资产的确认条件及时确认对当期损益的影响。

　　3）检查公司财务处理情况是否存在异常，必要时与前任会计师进行沟通，确认是否进行调整。

　　4）检查湖南大佳的财务报表，纳税申报表，并要求提供履行对赌业绩的承诺，结合商誉减值测试，检查相应的承诺有效性和执行可靠性。

　　5）与评估师、公司财务、总经理共同讨论，确认未来盈利预测的预测是否公允合理，对敏感性做压力测试，结合本量利模型，确认天雄新材的盈亏平衡点。

　　6）与李松、王伟进行访谈，了解对赌失败的后续处理情况，双方仲裁进展情况，以及会计处理是否充分。

　　（8）内部控制评价事项

　　拟实施的审计程序：

　　1）了解公司目前的财务管理制度、财务人员分工，公司内部治理机制是否齐备。

　　2）访谈公司主要业务部门，检查原始凭证，了解财务管理制度的落实情况；

　　3）检查大额凭证，银行流水等、确认内控执行的有效性；

　　4）针对前期提出的内控薄弱环节，如实际控制人凌驾内控的违规事项，访谈实际控制人，并要求出具合规经营的承诺。

　　5）与公司审计委员会、独立董事、董事会成员、监事会等沟通，取得内控自我评价报告，确认是否存在其他未披露的内控薄弱环节。

　　6）如发现重大差错，与管理层、治理层进行沟通，如涉及前期差错，要求与前任会计师进行三方会议，必要时进行追溯调整。

　　（9）其他事项

　　根据2023年12月29日《中国注册会计师协会关于做好上市公司2023年年报审计工作的通知》的要求，对收入确认、资产减值、货币资金、会计政策和会计估计，以及期初数、非经常性损益等进行重点审计。

　　拟实施的审计程序：

　　1）按业务类型，确认公司（含子公司）收入确认具体依据、具体方法，检查重点客户，结合函证和工商查询记录，确认收入的真实性、完整性、准确性。

　　2）观察公司经营环境，对处于闲置状态的固定资产（如有），根据管理层的经营计划，复核减值计提是否充分。

　　3）函证公司大额往来，结合账龄分析、公司财务政策，重新复核公司信用减值计提是否保持一致。对未及时回函的债务单位进行必要的替代测试，取得合同、审批单，并结合公司的财务管理制度和期后回款情况判断可收回性。

　　4）函证公司银行余额，并检查银行流水，对重大金额进行重点检查。

　　5）分析复核公司资金变动情况，对受限资金及关联方发生额进行详细统计。

　　6）了解公司财务管理制度、分析复核公司以前年度审计报告，并与其他核对财务信息一致。

　　7）检查公司非经常性损益明细表，是否符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一一非经常性损益》（2023 年修订）相关要求。

　　8）重新计算每股收益、净资产收益率等指标。

　　上述审计重点关注事项仅为根据前期了解情况制定的审计计划，随着项目的进展，如有其他审计发现，项目组将随时修订审计计划，并及时与公司沟通，确保2023年年报信息披露的真实、准确、完整、规范性。

　　本所质控部由质控合伙人李雪梅和资深注册会计师王启志老师担任。从项目策略、审计计划、风险评估、拟实施的关键审计程序及结果，及时汇报，确保项目组的重大审计发现及时与质控部同一进度。经自查，我所相关审计、复核计划符合《1201号准则》 有关规定，除与客户签订的真实有效的《审计业务约定书》外，不存在其他协议安排。

　　3.关于审计委员会、独立董事的履职情况

　　你公司审计委员会委员一致同意解聘深圳旭泰作为公司2023年度财务报告审计机构，且一致认为北京兴荣华具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，其与公司股东及公司关联人无关联关系，不存在影响其审计独立性的情形，认可该会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况，建议聘任北京兴荣华为公司2023年度财务报告审计机构。请公司审计委员会、独立董事核实并补充说明下列事项：

　　（1）请说明变更年审会计师是否符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款等相关规定，就相关事项履职及开展的具体工作，进行的评估、判断程序及具体情况，并就突击换所对公司年报披露的影响发表明确意见。请律师核查并发表明确意见。

　　（2）请结合目前深圳旭泰提出的资金存在闭环、无法判断收购天雄新材少数股权的商业实质的情况，就相关事项逐一发表明确意见，并具体说明在年报编制过程中已采取的相关工作，后续为保证年报信息披露真实、准确、完整拟采取的具体措施。

　　（3）请说明对北京兴荣华的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果。

　　公司回复：

　　（1）请说明变更年审会计师是否符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款等相关规定，就相关事项履职及开展的具体工作，进行的评估、判断程序及具体情况，并就突击换所对公司年报披露的影响发表明确意见。请律师核查并发表明确意见。

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款等相关规定“国有企业、上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作”。公司聘请北京兴荣华作为2023年审计会计师的时间晚于被审计年度第四季度，不符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款等相关规定。公司审计委员会就此事项高度关注。

　　公司于2024年3月22日召开董事会审计委员会会议，公司审计委员会委员一致同意解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构，并对北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力等方面进行了核查，并依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》对北京兴荣华进行评价，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，其与公司股东及公司关联人无关联关系，不存在影响其审计独立性的情形，认可该会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况，建议聘任北京兴荣华为公司2023年度财务报告审计机构，聘期一年,负责公司2023年度审计工作，并将该议案提交公司董事会审议。

　　关于“突击换所对公司年报披露的影响是正面的还是负面的”、公司五位董事各自发表意见如下：

　　1、董事长戴德斌、董事谭柱中的意见是：正面的。

　　2、董事唐自然的意见是：既有负面的，也有正面的，距离年报披露一个月临时突击换所，暴露公司管理存在问题，给外界印象是公司能否按时披露年报存在不确定性，因此是负面的。正因为距年报披露时间这么短，公司还坚持换所，又体现了公司要按时披露年报的决心，因此又是正面的。

　　3、董事范茂春的意见是：对公司发展和保护中小投资者角度评价是正面的，从社会层面看，在此敏感期换所，有负面影响存在。

　　4、董事张锦贵的意见是：负面的，市场对*st股票极端敏感，必然对涉及退市关键事项的年报审计高度关注，在年报披露临近一个多月换所，必然是很负面的影响。

　　启元律所核查并发表明确意见：

　　（一）核查方法及程序

　　1、核查了公司审计委员会会议资料；

　　2、核查了公司第六届董事会第十九次会议的会议资料；

　　3、查阅了公司相关公告。

　　（二）核查内容

　　1、变更年审会计师是否符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款等相关规定

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款的规定：国有企业、上市公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。公司本次变更2023年财务报告审计机构在审计年度之后，不符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》第十四条第三款的规定。

　　2、相关事项履职及开展的具体工作，进行的评估、判断程序及具体情况

　　2024年3月21日，公司发出紧急召开第六届董事会审计委员会第七次会议的通知，审议《关于解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》《关于聘用北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》事项，同时将相关会议资料以电子邮件方式发送给了审计委员会各成员。按照《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和《三盛智慧教育科技股份有限公司章程》的规定，审计委员会确认聘任的北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）所具备作为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的胜任能力，同意提交董事会审议相关议案。

　　2024年3月21日，公司发出紧急召开第六届董事会第十九次会议的通知，2024年3月22日，第六届董事会第十九次会议决议审议通过的《关于解聘深圳旭泰会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》《关于聘用北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）担任公司2023年度财务报告审计机构的议案》，尚需股东大会审议。

　　（2）请结合目前深圳旭泰提出的资金存在闭环、无法判断收购天雄新材少数股权的商业实质的情况，就相关事项逐一发表明确意见，并具体说明在年报编制过程中已采取的相关工作，后续为保证年报信息披露真实、准确、完整拟采取的具体措施。

　　1、关于“深圳旭泰提出的资金存在闭环”问题

　　公司以现有锰基产业为基础，将锰系新材料产业作为公司的发展战略。湖南大佳、天雄集团和麓丰水电看好公司的业务发展前景，与公司达成深度合作关系，分别转让天雄新材39%股权、尾渣库和110KV变电站项目给上市公司，是基于对未来业务发展前景做出的独立决策，不以太力科从杭州航虹借款为前提。同时湖南大佳、天雄集团和麓丰水电对大股东太力科进行投资、以参与公司经营，共享上市公司收益，是基于商业逻辑做出的独立决策，不以太力科偿还占用资金为前提。大股东太力科从杭州航虹借款以解决资金问题，是太力科作为大股东的义务，不以公司向湖南大佳、天雄集团和麓丰水电购买资产为前提。大股东太力科将湖南大佳、天雄集团和麓丰水电的投资款用于偿还向杭州航虹的借款，是大股东太力科基于正常金融安排所做的商业行为，不以湖南大佳、天雄集团和麓丰水电对太力科投资为前提。因此，从资金流方面，上述交易的资金构成了形式上的资金闭环；从业务流方面，上述交易的都是基于业务实质做出的独立的商业决策，不构成实质上的资金闭环。

　　2、关于“深圳旭泰无法判断收购天雄新材少数股权的商业实质”的问题

　　商业实质是指一项交易或事项的经济实质，即其是否具有真实的商业目的和合理的经济理由，以及是否能够对企业产生实质性的经济利益或风险。在商业实质的判断上，一般应遵循实质重于形式的原则，即关注交易或事项的经济本质，而非仅仅关注其法律形式或外在表现。具体来说，如果一项交易或事项的未来现金流量在风险、时间和金额方面与原先预期的显著不同，或者其预计未来现金流量现值与原先资产的预计未来现金流量现值存在显著差异，且其差额与公允价值相比又是重大的，那么就可以认为该交易或事项具有商业实质。

　　此外，在商业实质的判断上，还需要考虑企业交易的背景和目的，以及相关市场和行业的情况。根据《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（财会[2019]8号）第七条的描述：

　　“满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：

　　（一）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同。

　　（二）使用换入资产所产生的预计未来现金流量现值与继续使用换出资产不同，且其差额与换入资产和换出资产的公允价值相比是重大的。”它的核心特征是相关交易是否能够对企业产生实质性的经济利益或风险。这种交易可能涉及资产的更新、升级或重组，旨在提高企业的经营效率、降低成本或增加市场竞争力。

　　公司收购天雄新材51%的股权成为公司控股股东后，以天雄新材现有锰基产业为基础，大力发展锰业高新产业，将锰系新能源材料产业作为公司的发展战略。公司收购湖南大佳所持有天雄新材39%股权，可以帮助公司进一步扩大业务范围和市场份额，提升盈利能力和抗风险能力。相关交易能够对企业产生实质性的经济利益或风险，提高企业的经营效率、降低成本或增加市场竞争力。因此，公司所购天雄新材的少数股权具有商业实质。

　　审计委员会将在年报编制过程中勤勉尽责、督促管理层保证年报信息披露的真实、准确、完整。

　　（3）请说明对北京兴荣华的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果。

　　公司审计委员会委员对北京兴荣华会计师事务所（普通合伙）专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力等方面进行了核查，并依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》对北京兴荣华进行评价，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，其与公司股东及公司关联人无关联关系，不存在影响其审计独立性的情形，认可该会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况。

　　4.关于控股股东全部股份被冻结

　　2024年3月22日，你公司披露《关于公司控股股东股份被司法冻结及司法再冻结的公告》称，你公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）累计冻结股份数量为101,800,318股，占其所持股份比例达100%。

　　（1）请你公司说明控股股东所持公司股份被全部冻结的具体原因，并说明有关股份是否可能面临司法处置，解冻股份是否存在实质性困难，并充分提示风险。请律师核查并发表明确意见。

　　（2）请你公司根据《创业板上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2023年12月修订）》的有关规定，补充披露以下信息：最近一年是否存在大额债务逾期或违约记录及金额，是否存在主体和债项信用等级下调的情形，因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况；是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。如是，请说明具体情况及解决措施；是否可能导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更，对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响，以及拟采取的防范应对措施。

　　公司回复：

　　（1）请你公司说明控股股东所持公司股份被全部冻结的具体原因，并说明有关股份是否可能面临司法处置，解冻股份是否存在实质性困难，并充分提示风险。请律师核查并发表明确意见。

　　公司已经向控股股东“福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）”发函落实股份冻结的具体情况，截止本回复函提报日，尚未收到福建卓丰的回函。

　　待收到股东回函后，公司将请律师发表核查意见并及时披露。

　　启元律所核查并发表明确意见：

　　根据公司说明，截至本法律意见书出具日，公司控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）仍未回复股权冻结的相关情况。本所律师待收到公司控股股东相关回复及文件后将根据核查情况及时披露明确意见。

　　（2）请你公司根据《创业板上市公司自律监管指南第2号一一公告格式（2023年12月修订）》的有关规定，补充披露以下信息：最近一年是否存在大额债务逾期或违约记录及金额，是否存在主体和债项信用等级下调的情形，因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况；是否存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。如是，请说明具体情况及解决措施；是否可能导致上市公司实际控制权或第一大股东发生变更，对上市公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等可能产生的影响，以及拟采取的防范应对措施。

　　公司与控股股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）核实之后，再行披露。

　　5.关于董事、高级管理人员接连离任

　　2024年2月至3月，你公司财务总监张国权、董事会秘书郭宋君、董事唐自然、独立董事及审计委员会成员谭柱中接连辞职。你公司拟聘请的独立董事蒋克奇尚未取得独立董事资格证书。

　　（1）请你公司说明董事、高级管理人员频繁变动的具体原因，对审计委员会履行职责、你公司2023年年度报告编制工作及公司日常生产经营的影响，你公司内部治理和控制是否存在重大缺陷或重大风险，你公司是否存在应披露未披露事项。

　　（2）请结合拟任董事（含独立董事）、高级管理人员的个人情况、专业能力、任职经历、与你公司控股股东、实际控制人的关联关系等信息，进一步说明提名的理由，拟任董事及高管是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验、是否能够在履职过程中做到勤勉尽责。

　　（3）请你公司董事会提名委员会说明对本次拟任独立董事任职资格的核查过程及核查意见，并说明独立董事候选人是否符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规要求的任职条件。请律师核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2024年2月至3月，你公司财务总监张国权、董事会秘书郭宋君、董事唐自然、独立董事及审计委员会成员谭柱中接连辞职。你公司拟聘请的独立董事蒋克奇尚未取得独立董事资格证书。

　　（1）请你公司说明董事、高级管理人员频繁变动的具体原因，对审计委员会履行职责、你公司2023年年度报告编制工作及公司日常生产经营的影响，你公司内部治理和控制是否存在重大缺陷或重大风险，你公司是否存在应披露未披露事项。

　　关于董事、高级管理人员频繁变动的原因、公司暂无未可公开披露的信息。独立董事蒋柱中是因为年龄和身体原因辞任，继任独董蒋克奇先生尚未取得独立董事资格证书，本人已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　历次董事高管的变动公告信息如下：

　　1、2024年2月2日，公司披露了《*ST三盛：关于公司副总经理财务负责人财务总监辞职的公告》（公告编号：2024-010），披露：“张国全先生因个人工作原因，申请辞去公司副总经理、财务负责人与财务总监职务，辞职后将不在公司担任职务。”

　　2、2024年3月1日，公司披露了《*ST三盛：关于公司副总经理董事会秘书辞职的公告》（公告编号：2024-018），披露：“郭宋君先生因个人原因申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。郭宋君先生的原定任期至2025年10月16日，辞职后将不在公司担任任何职务。”

　　3、2024年3月12日，公司披露了《*ST三盛：关于公司董事辞职暨补选董事的公告》（公告编号：2024-023），披露：“因个人原因，唐自然先生申请辞去公司董事职务，辞职后将不在公司任职。”。

　　4、2024年3月12日，公司披露了《*ST三盛：第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-022），审议通过了《关于补选董事的议案》，同意补选刘大成先生为第六届董事会董事候选人，同时审议通过了《关于聘任公司财务负责人、财务总监与董事会秘书的议案》，同意聘任张发军先生为财务负责人、财务总监与董事会秘书。

　　5、2024年3月25日，公司披露了《*ST三盛：关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的公告》，披露：“因个人原因，谭柱中先生申请辞去公司独立董事职务及提名委员会主任、薪酬与考核委员会主任和审计委员会委员职务，辞职后将不在公司任职。”。

　　6、2024年3月25日，公司披露了《*ST三盛：第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-033），审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意补选蒋克奇先生为公司独立董事候选人。同时担任提名委员会主任、薪酬与考核委员会主任和审计委员会委员职务，任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　董事、高级管理人员频繁变动、对审计委员会履行职责、公司2023年年度报告编制工作及公司日常生产经营产生一定程度的不良影响。

　　关于“公司内部治理和控制是否存在重大缺陷或重大风险”参见本回复函第一问（3）之回复意见。

　　启元律所核查并发表明确意见：

　　（一）核查方法及程序

　　1、查阅了公司第六届董事会提名委员会第六次会议决议文件；

　　2、查阅了公司第六届董事会第十九次会议的相关会议文件；

　　3、查阅了蒋克奇出具的《承诺》和《拟聘任独立董事履职能力说明》、蒋克奇简历、上市公司独立董事候选人声明与承诺、上市公司独立董事提名人声明与承诺；

　　4、在中国证券监督管理委员会、最高人民法院网、证券交易所官网（深圳、上海、北京）核查蒋克奇先生是否存在不得担任独立董事的情形。

　　（二）核查内容

　　谭柱中先生于2024年3月11日向公司董事会申请辞去董事职务，2024年3月21日公司以通讯方式通知第六届董事会提名委员会委员于2024年3月22日召开公司第六届董事会提名委员会第六次会议。公司第六届董事会提名委员会第六次会议审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。2024年3月22日公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2024年4月11日召开公司2024年第三次临时股东大会。

　　根据公司拟任独立董事蒋克奇先生的《独立董事候选人履历表》，蒋克奇先生1966年2月生，湖南邵阳县人，1987年毕业于华中工学院，高级工程师。历任2018年在全国锰业技术委员会任副主任，2020年至今任全国锰业技术委员会常务副主任，法人代表，中国锰业杂志社社长，湖南省金属学会委员。蒋克奇先生了解并熟悉公司电解锰业务的基本运作及治理，掌握电解锰行业发展动态及行业规范，能够为公司提供行业规范指引和行业政策信息解读，为公司经营发展提供专业的指导意见并做出独立判断。通过在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”， 蒋克奇先生符合《上市公司独立董事管理办法》第七条的规定。截至本法律意见书出具之日，蒋克奇先生尚未取得独立董事资格证书，本人已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

　　根据蒋克奇出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，蒋克奇先生符合《上市公司独立董事管理办法》第六条关于独立董事独立性的规定。蒋克奇先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形。

　　综上所述，本所认为：蒋克奇符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规要求的任职条件。

　　6.关于互动易回复内容是否真实、准确、完整

　　你公司在互动易中称“经核实，三条产线恢复后产量目前将近每日120吨”。请你公司结合天雄新材电解锰生产线自复工以来生产的产品名称、等级、实际产量情况、生产所需矿石原料及电力使用量情况等说明前述互动易回复是否真实、准确，并向我部报备有关证明材料。请你公司全面自查公司在互动易及其他投资者关系管理活动中客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司实际状况，是否充分提示相关业务的风险，是否存在误导投资者的情形；结合前述问题说明公司是否存在以互动易平台回复替代临时公告的情形，是否违反本所《上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第8.5.1条第三款的有关规定。

　　公司回复：

　　（1）你公司在互动易中称“经核实，三条产线恢复后产量目前将近每日120吨”。请你公司结合天雄新材电解锰生产线自复工以来生产的产品名称、等级、实际产量情况、生产所需矿石原料及电力使用量情况等说明前述互动易回复是否真实、准确，并向我部报备有关证明材料。

　　公司三条电解锰生产线已于2024年3月13日正式复工复产，3月14日产出产成品，产品名称为电解金属锰，等级均为正品，截止3月28日共计生产电解锰1,515.058吨，消耗矿粉18,436.0吨，折算12%消耗15,233.16吨，电力消耗10,347,797.0度，具体日产量及消耗见下表：

　　■

　　按公司目前生产规模三条生产线恢复生产，产量应达120吨/日以上。由于3月13日制粉厂一台立磨机在制粉过程中立磨主风机轴断裂，无法加工导致矿粉供应不足，无法同时满足三条生产线满产所需。基于此，我公司积极与主风机轴生产厂家江苏泰隆风机制造有限公司协商沟通并签订风机轴加工合同，加工完成并运送至麻栗坡工厂制粉车间后，安装维修工程大约需要5天时间。

　　（2）请你公司全面自查公司在互动易及其他投资者关系管理活动中客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司实际状况，是否充分提示相关业务的风险，是否存在误导投资者的情形；

　　公司由董事会秘书和证券事务专员对2024年1月1日至今互动易回复情况进行了全面自查，暂未发现存在误导投资者的情形。

　　（3）结合前述问题说明公司是否存在以互动易平台回复替代临时公告的情形，是否违反本所《上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》第8.5.1条第三款的有关规定。

　　深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年修订）（以下简称：监管指引第2号）第8.5.1条第三款的有关规定：“公司在互动易平台刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。”

　　涉及天雄新材产能信息、不是“公司未公开的重大信息”。

　　1、天雄新材生产线和产能相关信息，公司已经做过多次披露。

　　（1）2022年11月23日，公司披露了《ST三盛：三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-093），显示：“标的公司拥有6条电解锰生产线，总生产规模达到80,000吨/年”

　　（2）2022年12月21日，公司披露了《ST三盛：三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2022-106），显示：“标的公司拥有6条电解锰生产线，总生产规模达到80,000吨/年”

　　（3）2023年6月6日，公司披露了《*ST三盛：三盛智慧教育科技股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（公告编号：2023-045），显示：“麻栗坡天雄实际建设有6条电解锰生产线，8万吨设计产能。”

　　（4）2023年12月29日，公司披露了《三盛智慧教育科技股份有限公司拟收购麻栗坡天雄新材料有限公司部分股权所涉及的该公司股权市场价值的估值报告》，显示：“公司设计规模为8万吨/年，有6条电解锰生产线，总生产规模达到8.00万吨/年。”

　　（5）2024年3月6日，公司披露了《*ST三盛：关于深圳证券交易所关注函〔2024〕第34号的回复公告》（公告编号：2024-020），显示：“天雄新材从事电解金属锰的生产与销售，采用连续浸出、连续送液工艺进行湿法冶炼生产电解金属锰，一次压滤设备采用高压隔膜压滤机，单条电解金属锰生产线（一台变压器）产能1.5万吨/年，拥有电解锰金属锰生产线6条，生产总规模为8万吨/年。因此，天雄新材的生产工艺、生产装备不在上述限制类、淘汰类范畴内，不属于落后产能。”

　　“互动易回复日产120吨”发生在2024年3月20日，以上5次涉及生产线和产能的公告，均为“互动易回复前”披露。“天雄新材拥有电解锰金属锰生产线6条，生产总规模为8万吨/年”，不是未公开信息。

　　2、复产复工相关信息在“动易回复前”已经公开披露过。

　　（1）2024年3月14日公司披露了《*ST三盛：关于控股子公司天雄新材事宜的进展公告》（公告编号：2024-025），显示：“天雄新材拥有六条电解锰生产线，其中，三条电解锰生产线已于2024年3月13日正式复工复产。”

　　（2）2024年3月15日公司披露了《*ST三盛：关于控股子公司天雄新材事宜的进展更正的公告》（公告编号：2024-026），显示：“天雄新材拥有六条电解锰生产线，其中，三条电解锰生产线已于2024年3月13日正式复工复产。”

　　“互动易回复日产120吨”发生在2024年3月20日、复工复产相关信息在此之前已经公开披露。

　　3、“互动易回复产量约120吨/天”不涉及未公开重大信息。

　　按照6条生产线年产能8万吨，1条生产线平均1天的产能为40吨（80000÷6÷330=40）（按照电解锰生产企业的惯例和要求，每年须安排一个月的设备检修）。复工三条生产线每天生产120吨（40×3=120）产品。

　　敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

　　公司股票存在终止上市的风险，敬请广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三盛智慧教育科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二零二四年四月十日