在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　7、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持有的持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份。

　　8、本员工持股计划存续期为60个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。存续期满后，本员工持股计划终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　　9、本员工持股计划分阶段设定了归属考核期，考核年度为2024年-2026年。根据归属考核期内的考核结果分三期将对应的标的权益归属至本员工持股计划各持有人，归属时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，归属比例分别为本持股计划所持标的股票总数的40%、30%、30%

　　10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于员工持股计 划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

　　11、如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行为，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的员工持股计划份额无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。

　　12、无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都将被取消，管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。

　　13、员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

　　14、本员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人选举管理委员会，管理委员会履行日常管理职责，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划可选择专业管理机构进行管理。

　　15、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

　　16、本员工持股计划将由公司自行管理，经公司股东大会批准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给本员工持股计划。公司成立员工持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

　　17、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　18、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

　　19、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章 释义

　　除非另有说明，以下名词或简称在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章 员工持股计划的目的和基本原则

　　一、员工持股计划的目的

　　本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。

　　第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准

　　一、员工持股计划持有人的确定依据

　　本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　二、参加员工持股计划的范围及条件

　　本期员工持股计划的持有人均与公司或其全资子公司有劳动关系。持有人应符合如下标准：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司董事会认为应当激励的重要员工。

　　具有下列情形之一的，不能成为本期员工持股计划的持有人：

　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

　　4、董事会认定的不能成为本期员工持股计划参加对象的情形；

　　5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　6、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本期员工持股计划参加对象的情形。

　　三、员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案规定的条件出具法律意见书。

　　四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

　　本期员工持股计划资金总规模不超过1,430.55万元，以“份”为单位，每份份额为1.00元，即本期员工持股计划总份额不超过1,430.55万份。

　　本期员工持股计划总人数不超过70人，预计授予份额比例如下表所示：

　　■

　　注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。

　　2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的 1%。

　　3、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。

　　4、上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。

　　第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

　　一、员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源为员工个人合法薪酬的一部分，即公司计提的激励基金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　二、员工持股计划的股票来源及规模

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中的公司 A股普通股股票。本期员工持股计划涉及受让股票数量不超过378,652股，占公司现有总股本的0.04%。本员工持股计划实施后，公司全部有效员工持股计划所持标的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的10%，单个持有人所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过本期员工持股计划生效时公司股本总额的1%。本期员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　三、员工持股计划购买股票价格和定价依据

　　本持股计划受让公司回购股票的价格为37.78元/股，该等股票的受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：

　　1、员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价，即37.45元/股；

　　2、员工持股计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价，即36.77元/股。

　　本员工持股计划受让价格及定价方法，是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，参考了相关政策规定和市场实践，结合公司业务发展战略及参与对象对公司贡献度、持股计划激励有效性、员工出资能力、股份支付费用影响等实际情况，秉持激励与约束对等原则而确定的。上述定价方式的目的是保障员工持股计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司长远稳健发展提供坚实的机制和人才保障，促进公司业绩持续稳定发展。本员工持股计划的定价不会对公司经营造成负面影响，符合公司实际激励需求，具有合理性。

　　在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

　　第五章 员工持股计划存续期、解锁期及考核标准

　　一、员工持股计划存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

　　2、本期员工持股计划的锁定期满后，如本期员工持股计划资产均为货币性资产时，本期员工持股计划可提前终止。

　　3、本期员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止。

　　5、公司应当在本期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本期员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

　　二、本员工持股计划的锁定期

　　1、本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，具体如下：

　　第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起12个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的40.00%；

　　第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起24个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的30.00%。

　　第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起36个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的30.00%；

　　在本期员工持股计划锁定期内，本期员工持股计划及持有人因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　2、本期员工持股计划的交易限制

　　本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会、上海证券交易所规定的以及相关法律、法规规定的不得买卖公司股票的其他期间。

　　涉及上述交易限制的相关法律法规发生变更的，按最新有效规定执行。

　　员工持股计划管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　三、员工持股计划的考核指标

　　本员工持股计划的考核指标为个人绩效考核指标，考核年度为2024年-2026年。根据归属考核期内的考核结果分三期将对应的标的权益归属至本员工持股计划各持有人，归属时点分别为持股计划过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，归属比例分别为本持股计划所持标的股票总数的40%、30%、30%

　　个人绩效考核根据公司制定的《员工持股计划管理办法》执行，持有人的个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　公司对个人设置了绩效考核体系，能够对本员工持股计划的持有人的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据员工持股计划的持有人年度绩效考评结果，确定员工持股计划的持有人是否达到解除限售的条件。

　　持有人实际可归属权益=持有人计划归属权益×个人绩效考核系数(P)

　　因个人绩效考核不达标而不能解锁的部分，由管理委员会无偿收回，并由管理委员会决定处理方式，包括但不限于由管理委员会指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或将该部分权益对应的全部或部分收益，在标的股票出售后归属于公司。

　　第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本期员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

　　第七章 员工持股计划的管理模式

　　本期员工持股计划生效后，本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。

　　一、持有人会议

　　（一）公司员工在分配本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构，所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）持有人会议审议内容

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及具体参与方案；

　　4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；

　　5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　6、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　7、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等其他权利；

　　8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　（三）持有人会议的召集程序

　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　1、会议的时间、地点；

　　2、会议的召开方式；

　　3、拟审议的事项（会议提案）；

　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　5、会议表决所必需的会议材料；

　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　7、联系人和联系方式；

　　8、发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　（四）持有人会议的表决程序：

　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　2、本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有 1/2 以上（不含1/2）份额的持有人同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需持有 2/3 以上份额的持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；

　　7、持有人会议可以线上、通讯、书面表决等方式进行，以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利；

　　8、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可举行。

　　二、管理委员会

　　员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

　　（一）管理委员会的组成

　　管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

　　当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

　　（二）管理委员会委员的义务

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业机密。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　（三）管理委员会行使的职责

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

　　（4）代表全体持有人行使出资人权利；

　　（5）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划所涉标的股票锁定期届满、到期清算、提前终止等时，决定标的股票出售、分配等相关事宜；

　　（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持股份的处理事项；

　　（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属以及所收回份额的授予、分配及相关价格的确定；

　　（8）对员工持股计划中的现金资产做出投资决策；

　　（9）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（10）代表全体持有人分配收益和现金资产；

　　（11）办理员工持股计划份额继承登记；

　　（12）持有人会议授权的其他职责

　　（四）管理委员会主任行使的职权：

　　1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　3、参与持有人会议，代表已办理取消收回手续、且暂无受让人的份额行使表决权；

　　4、管理委员会授予的其他职权。

　　（五）管理委员会的召集程序

　　首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：

　　1、会议日期和地点；

　　2、会议事由和议题；

　　3、会议所必需的会议材料；

　　4、发出通知的日期。

　　收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

　　（六）管理委员会的召开和表决程序

　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

　　2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　　3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

　　4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　7、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

　　（2）管理委员会委员出席情况；

　　（3）会议议程；

　　（4）管理委员会委员发言要点；

　　（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

　　三、股东大会授权董事会的具体事项

　　为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向上交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；

　　2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；

　　3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；

　　4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；

　　5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　6、授权董事会对本计划草案作出解释；

　　7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

　　8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票解锁卖出的全部事宜；

　　9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；

　　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　四、风险防范及隔离措施

　　本期员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本期员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受监督。《管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　　第八章 公司与持有人的权利与义务

　　一、持有人的权利义务

　　（一）持有人的权利如下：

　　1、依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

　　2、按名下的份额比例享有本期员工持股计划的权益；

　　3、按名下的份额比例享有本期员工持股计划自分配至售出股票期间的股利和/或股息（如有）；

　　4、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　5、法律、行政法规、部门规章及本期员工持股计划所规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务如下：

　　1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏。本期员工持股计划存续期内，持有人名下的份额均视为持有人持有，不得代他人持有员工持股计划份额；持有人未按时足额缴纳认购资金的，视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整；

　　2、在员工持股计划锁定期内，不得要求分配员工持股计划资产；

　　3、按相应分配份额承担员工持股计划的风险；

　　4、遵守持有人会议决议；

　　5、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

　　二、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利如下：

　　1、按照本持股计划草案“第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配和处置”之相关规定对持有人权益进行处置；

　　2、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务如下：

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于员工持股计划的信息披露义务；

　　2、根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

　　3、法律、行政法规及员工持股计划规定的其他义务。

　　第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配和处置

　　一、员工持股计划的资产构成

　　（一）员工持股计划对应的公司股票权益；

　　（二）现金存款和应计利息；

　　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、员工持股计划的权益分配

　　（一）本员工持股计划持有人按持有份额享有本计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

　　（六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（七）在存续期内，公司发生现金分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后，依法扣除相应的费用后，按照持有人所持份额进行分配。

　　（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　三、员工持股计划的权益处置

　　（一）持有人在公司内发生正常职务变更，其持有的本员工持股计划份额完全按照本计划相关规定进行。

　　（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

　　（三）如持有人对公司发生贪污、受贿、侵害公司利益等不廉洁、不诚信行为，持有人的参与资格将被取消，管理委员会有权将其不廉洁、不诚信行为发生年度以及发生当年以后各年度持有的员工持股计划份额无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。

　　（四）无论持有人因何种原因不在公司任职，持有人的参与资格都将被取消，管理委员会有权将其持有的员工持股计划未分配份额无偿收回，所收回份额对应的收益归公司所有。

　　具体包括但不限于以下情形：

　　1、持有人辞职的；

　　2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

　　3、持有人达到国家规定的退休年龄后拒绝与公司或下属公司签订返聘协议的；

　　4、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　　5、因个人原因而致使公司或其下属公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

　　6、因考核不合格或公司认定不能胜任工作岗位；

　　7、持有人死亡的；

　　8、管理委员会认定的其它情况。

　　（五）发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更。

　　1、存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；

　　2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；

　　3、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的；

　　4、管理委员会认定的其他情形。

　　（六）锁定期内持有人权益处置

　　1、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　3、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，不做另行分配。

　　4、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

　　（七）员工持股计划管理委员会办理持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

　　（八）存续期内，发生员工持股计划未明确约定的其它特殊情形，若有明文或监管规定的，应遵照执行；否则，由管理委员会在实施过程中进一步明确。

　　四、员工持股计划存续期满后的清算与分配

　　（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　五、员工持股计划应承担的税收和费用

　　（一）税收

　　员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　（二）费用

　　1、证券交易费用：员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　2、其他费用：除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。

　　第十章 员工持股计划的变更、终止

　　一、员工持股计划的变更

　　在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　二、员工持股计划的终止

　　（一）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

　　（二）本期员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的标的股票已全部出售且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议通过并经公司董事会审议通过后，本持股计划可提前终止。

　　（三）本期员工持股计划在存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议所持2/3以上份额的持有人同意并提交公司董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

　　（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本期员工持股计划持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长或提前终止。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：600566 证券简称：济川药业 公告编号：2024-012

　　湖北济川药业股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，湖北济川药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“济川药业”）就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2017年公开发行可转换公司债券

　　2017年10月11日，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北济川药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1755 号），济川药业公开发行可转换公司债券8,431,600张，票面金额：100元/张，发行总额：84,316万元，发行费用1,521.77万元，实际募集资金净额为82,794.23万元，资金于2017年11月17日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字[2017]第ZA16370号验资报告验证。

　　2017年11月，根据公司第八届董事会第九次会议，公司以本次可转债发行募集资金净额中的32,114.23万元对济川有限增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有济川有限100%的股份。公司以本次可转债发行募集资金净额中的50,680.00万元对陕西东科制药有限责任公司（以下简称“东科制药”）增资，用于募投项目建设，增资后公司将继续持有东科制药100%的股份。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　2020年7月15日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2020）1442号文核准，湖北济川药业股份有限公司非公开发行人民币普通股73,329,853股，发行价格为每股19.16元，募集资金总额人民币1,404,999,983.48元，扣除相关的发行费用人民币21,227,952.10元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,383,772,031.38元。资金于2020年9月30日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以信会师报字（2020）第ZA15713号验资报告验证。

　　2020年10月，根据公司第九届董事会第五次会议，公司以募集资金净额人民币1,151,772,031.38元对济川有限进行增资，165,000,000.00元对济川（上海）医学科技有限公司（以下简称“济川医学”）增资，67,000,000.00元对东科制药增资，用于募投项目建设。增资后公司将继续持有济川有限、济川医学及东科制药 100%的股份。

　　（二）本年度使用金额及当前余额

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：募集资金期末余额包含募集资金专户储蓄余额及募集资金现金管理产品余额，期末余额与募集资金净额按照实际投入、结转和利息收入计算的余额的差异系四舍五入尾差。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，经公司第九届董事会第二十六次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年进一步修订了《湖北济川药业股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用和使用情况的监督等方面作出了明确具体的规定。

　　1、2017年公开发行可转换公司债券

　　2017年11月，本公司与中国民生银行股份有限公司南京分行及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与东科制药、中国民生银行股份有限公司南京分行以及保荐机构签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　2020年9月，本公司与江苏泰兴农商银行股份有限公司及保荐机构签署《湖北济川药业股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与济川有限、中国工商银行股份有限公司泰兴支行及保荐机构签署《济川药业集团有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与济川医学、江苏泰兴农商银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司泰兴支行以及保荐机构分别签署《济川（上海）医学科技有限公司募集资金专户存储四方监管协议》；本公司与东科制药、江苏泰兴农商银行股份有限公司以及保荐机构签署《陕西东科制药有限责任公司募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年7月，本公司召开第九届董事会第十九次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意公司全资子公司济川医学、东科制药在中国工商银行股份有限公司泰兴支行开设募集资金专用专户，注销其在江苏泰兴农村商业银行股份有限公司开立的原募集资金专户；并将济川医学、东科制药在江苏泰兴农商银行专户内的剩余募集资金本息余额转存至新开设的工商银行泰兴支行募集资金专项账户。

　　2022年8月，公司会同工商银行泰兴支行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司，分别与全资子公司济川医学、东科制药签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司、保荐机构及商业银行签订的募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内协议各方均按照《募集资金专户存储三方/四方监管协议》的规定履行了相关职责，募集资金的存放与实际使用过程中不存在违反三方/四方监管协议的问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　1、2017年公开发行可转换公司债券

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用139.94万元，扣除后实际募集资金净额为82,794.23万元。账户节余利息30,899.81元已转入2017年公开发行可转换公司债券开立的济川有限募集资金专户，该账户已经销户。

　　注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

　　注3：济川有限相关募投项目募集资金已投入使用完毕，节余及利息已转入自有资金账户，该账户已经销户。

　　注4：陕西东科相关募投项目募集资金已投入使用完毕，节余及利息已转入自有资金账户，该账户已经销户。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：公司募集资金专户的初始存放金额包含尚未支付完毕的发行费用186.80万元，扣除后实际募集资金净额为138,377.20万元；本公司在江苏泰兴农商银行开设的募集资金专项账户于2022年8月已注销，截至注销日该账户包含由自有资金支付的发行费用以及减免的发行费用合计41.51万元。项目节余及利息已经转入济川药业集团有限公司在工商银行泰兴支行开立的募集资金专户（1115926029300428638）。

　　注2：该账户为七天通知存款账户，济川有限在工商银行泰兴支行设立的所有银行账户均通过此账户办理七天通知存款业务。

　　注3：2022年8月公司注销济川医学、东科制药在江苏泰兴农商银行开立的原募集资金专户，将剩余募集资金本息余额转存至新开设的工商银行泰兴支行募集资金专项账户（1115926029300519670、1115926029300520536）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、2017年公开发行可转换公司债券

　　报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币793.51万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　报告期内，此次募集资金对应的募投项目已全部结项。公司将募投项目节余资金及利息272.06万元永久性补充流动资金。

　　募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　■

　　（1）项目一中的3号液体楼新建项目用于蒲地蓝消炎口服液和健胃消食口服液的生产，高架库用于成品、原辅材料等的存放，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此均不能够独立核算。

　　（2）项目二中的口服液塑瓶车间主要用于蛋白琥珀酸铁口服溶液的生产，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，危化品库主要用于危化品的存放，因此均不能够独立核算。

　　（3）项目三中杨凌医药生产基地建设项目的建设地点为东科制药新厂区，选址在杨凌国家农业高新技术产业示范区，用于处理中药材，生产颗粒剂、片剂、胶囊剂、橡胶膏剂、软膏剂、贴膏剂、散剂。杨凌医药生产基地仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

　　（4）项目四综合原料药车间新建项目主要用于生产亚甲蓝、盐酸利多卡因、利多卡因和丙胺卡因等原料药，本项目为原料药项目，其产品为半成品，主要为自用。达产后形成原料药产能约100吨，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益。

　　综上，以上四个项目实施主体为济川有限或为东科制药，均未单独设立项目公司对配套资金投资项目进行独立核算，且以上募投项目均为部分生产过程，并未形成完整的生产线。因此，无法进行独立核算。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　报告期内，本公司实际使用此次募集资金人民币40,725.13万元，具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

　　公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议，2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止中药提取车间五项目的募投项目。公司终止募投项目后，将剩余募集资金21,187.00万元永久性补充流动资金。具体参见公司分别于2023年4月10日、2023年5月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、《湖北济川药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》。

　　募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　■

　　（1）项目一中的年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目用于小儿豉翘清热颗粒的生产，仅承担生产职能，并非完整的会计核算主体，因此不能够独立核算。

　　（2）项目二中的中药提取车间五项目主要用于中药提取及其相应的存储仓库，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益，因此不能够独立核算。

　　（3）项目三中的原料六车间建设项目主要用于蛋白琥珀酸铁原料药的生产，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益，因此不能够独立核算。

　　（4）项目四中的产品研发项目主要用于购买研发设备、购买中药生产技术以及后续研发、仿制药研发和一致性评价等，项目实施的主体为公司的全资子公司济川有限、济川医学和东科制药。该项目并不直接产生经济效益，因此不能够独立核算。

　　（5）项目五中的数字化经营管理平台建设项目主要用于公司信息化系统的整体升级改造，打造“数字化经营管理平台”。主要的建设内容：在原有信息系统应用的基础上，升级改造形成新一代ERP系统，深化协同办公、移动应用的应用广度与深度；新建人力资源信息化管理平台、财务共享服务平台；新建研发管理、质量管理、生产管理的信息化建设平台，实现对产品研发全生命周期和生产全过程的数字化管理；改造原有数字中心、新建异地容灾中心。该项目并不直接产生经济效益，因此不能够独立核算。

　　（6）项目六中的年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目主要用于布瓦西坦、罗沙司他、马来酸二甲茚定等原料药的生产，为公司相关制剂产品的生产提供原料药供应，不单独产生经济效益，因此不能够独立核算。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　报告期内，本公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意济川有限使用不超过人民币40.00 亿元（含本数）闲置自有资金以及济川有限、济川医学、东科制药使用2020年非公开发行股票的募集资金不超过人民币11.00亿元（含本数）闲置募集资金，合计不超过人民币51.00亿元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。

　　2023年4月7日，公司第九届董事会第二十六次会议以及第九届监事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意济川有限使用不超过人民币40亿元（含本数）闲置自有资金以及济川有限、济川医学使用不超过人民币10亿元（含本数）的2020年非公开发行股票的闲置募集资金，合计不超过人民币50亿元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。审议通过之日起12个月内有效。

　　2023年12月8日，公司第十届董事会第六次会议以及第十届监事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司利用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司济川有限、济川医学使用不超过人民币7亿元（含本数）的2020年非公开发行股票的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后本金和收益归还至募集资金专户。公司独立董事和保荐机构就该事项发表了同意意见。

　　报告期内，公司对济川有限、济川医学及东科制药利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告。

　　本年度对闲置募集资金进行现金管理的具体情况：

　　1、2017年公开发行可转换公司债券

　　公司本年度不存在对2017年公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　2、2020年非公开发行股票募集资金

　　截止2023年12月31日，济川有限尚有62,000.00万元闲置2020年非公开发行股票募集资金用于购买定期存款。济川医学尚有3,000.00万元闲置2020年非公开发行股票募集资金用于购买定期存款。

　　本年度对2020年非公开发行股票募集资金进行现金管理，投资相关产品的具体情况如下：

　　■

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司“2017年公开发行可转换公司债券”对应的投资项目已全部结项,公司将节余募集资金272.06万元永久性补充流动资金。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

　　(二) 未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　1、2020年非公开发行股票募集资金

　　（1）募投项目未达到计划进度的情况

　　因外部环境变化，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，导致整个项目推进进度滞后，项目投资进度放缓，经评估预计需要延期才能完成建设。公司本着审慎和效益最大化的原则，在对募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”、“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”及“数字化经营管理平台建设项目”进行延期。

　　公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议，2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将2020年非公开发行股票募投项目“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的完工时间延期至2024年6月，“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”的完工时间延期至2024年9月,“数字化经营管理平台建设项目”的完工时间延期至2025年9月。具体参见公司分别于具体参见公司分别于2023年4月10日、2023年5月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、《湖北济川药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》。

　　（2）募投项目可行性发生重大变化的情况

　　由于“中药提取车间五项目”募投项目投入较大，建设周期较长。自该项目立项以来，受新冠疫情等外部环境因素影响，主要终端产品的销售额呈现了较大的波动，行业不确定性增加，项目建设进展缓慢。在此期间，公司不断通过增加设备、工艺改造、优化与其他产品共用产能等方式，在低强度投入的基础上,提高了原有中药提取车间的产能，目前能较好地满足该产品的浸膏需求。考虑到行业发展的实际情况以及公司产能发展规划等，为充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置和巨额固定资产投入的浪费，公司将“中药提取车间五项目”终止。后续，公司将根据小儿豉翘清热颗粒及三拗片的市场销售情况择机推进相关产品干浸膏、流浸膏产能扩大项目的建设，通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。

　　公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止中药提取车间五项目的募投项目。公司终止募投项目后，将剩余募集资金21,187.00万元永久性补充流动资金。具体参见公司分别于2023年4月10日、2023年5月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、 《湖北济川药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》。

　　由于“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”募投项目投入较大、建设周期较长，自该项目立项以来，受外部环境影响，主要终端产品的销售额呈现了较大的波动。为满足市场需求，在此期间，公司积极响应政府的号召，严格落实生产规范及安全生产防范措施，加紧作业，优化排产、执行员工轮岗、错峰休假的生产计划，确保最大限度释放产能，并通过不断增加设备、工艺改造、优化与其他产品共用产能等方式，在低强度投入的基础上，提高了原有小儿豉翘清热颗粒的产能，目前小儿豉翘清热颗粒能较好地满足市场的需求。截至目前公司“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”的建筑主体建设内容已基本完成，并于2024年3月取得不动产权证书，该项目部分车间（固体六车间）已竣工，正在进行试生产，待通过GMP符合性检查后预计新增产能3.6亿袋小儿豉翘清热颗粒，能较好应对未来2～3年的市场增长需求。后续，公司将根据小儿豉翘清热颗粒的市场销售情况择机推进小儿豉翘清热颗粒新建产能项目的建设，通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。小儿豉翘清热颗粒的多年临床使用情况表明其疗效显著，安全性高，但此药口感欠佳，为提高儿童用药依从性，济川有限决定对该药剂型进行改良，并于2023年11月取得国家药品监督管理局核准签发的小儿豉翘清热糖浆《药品注册证书》。根据经营策略，公司正在加速推进小儿豉翘清热糖浆投入生产并上市销售工作，预计小儿豉翘清热糖浆的上市将会对小儿豉翘清热颗粒的销售产生一定的替代。综上，考虑到行业发展的实际情况及公司发展规划等，为更好地满足市场需求并充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置和巨额固定资产投入的浪费，公司经过审慎论证与评估，拟将“年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目”剩余募集资金用于“新产品研发项目”。

　　公司于第十届董事会第八次会议及第十届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》，拟终止年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目的募投项目。该议案尚需提交股东大会审议。公司终止募投项目后，拟将剩余募集资金32,184.92万元（以上数据截至2023年12月31日，实际余额以股东大会审议通过后，资金转出当日募集资金专户余额为准）用于“新产品研发项目”。

　　(三) 变更募集资金投资项目的原因

　　1、 2020年非公开发行股票募集资金

　　公司于2021年8月20日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第十一次会议，2021年9月6日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，同意将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。具体参见公司分别于2021年8月21日、2021年9月7日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更及延期的公告》、《湖北济川药业股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告》。

　　公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议，于2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止中药提取车间五项目的募投项目。公司终止募投项目后，将剩余募集资金21,187.00万元永久性补充流动资金。具体参见公司分别于2023年4月10日、2023年5月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖北济川药业股份有限公司关于募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、 《湖北济川药业股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》。

　　(四) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　1、2020年非公开发行股票募集资金

　　募集资金投资项目变更原因列示如下：

　　“原料六车间建设项目”项目的产品为蛋白琥珀酸铁口服溶液的原料药，不对外进行销售。由于募投项目建设周期较长，为尽快占据市场，提升企业盈利能力，公司前期已通过增加设备、优化排产方法和设备管道等方式，提高了原有蛋白琥珀酸铁原料药车间的产能，能较好地满足原料药需求。

　　考虑到行业政策变化以及公司产品结构优化等原因，为充分发挥募集资金效益，避免募集资金长期闲置，公司将“原料六车间建设项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”，结余募集资金用于“产品研发项目”。原项目的建设工作变更前仅开展了桩基工程，募集资金投入较小且该桩基工程亦可以为新项目所用，不会对新项目的建设产生影响。

　　变更后募投项目仍然无法单独核算效益，原因详见本报告“三、(一)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况”。

　　(五)   变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　截止2023年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖北济川药业股份有限公司2023年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA10805号）。报告认为：济川药业2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》的相关规定编制，如实反映了济川药业2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：2023年度，济川药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。

　　保荐机构对济川药业2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2024年4月9日经董事会批准报出。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表（2017年募集）

　　2、募集资金使用情况对照表（2020年募集）

　　3、变更募集资金投资项目情况表（2020年募集）

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2017年募集）

　　编制单位：湖北济川药业股份有限公司             2023年度           单位：人民币万元

　　■

　　注1：3号液体楼新建（含高架库）项目募集资金承诺投资总额的调整数系调减发行费用385.89万元、结转闲置募集资金理财取得的利息收入988.61万元、收到2期3期募集资金节余转入的28.71万元所致。

　　注2：口服液塑瓶车间新建（含危化品库）项目承诺投资总额的调整数系结转其他收入34.90万元，调减发行费用156.42万元及项目结项，并将节余募集资金3,063.14万元用于永久补充济川有限流动资金。

　　注3：杨凌医药生产基地建设项目承诺投资总额的调整数系调减发行费用928.49万元、结转闲置募集资金理财取得的利息收入及其他收入2,812.23万元所致。

　　注4：综合原料药车间新建项目承诺投资总额的调整数系调减发行费用51.62万元。

　　注5：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

　　附表2：

　　募集资金使用情况对照表（2020年募集）

　　编制单位：湖北济川药业股份有限公司    2023年度       单位：人民币万元

　　■

　　注1：年产7.2亿袋小儿豉翘清热颗粒项目募集资金承诺投资金额的调整数系调减发行费用2,122.80万元所致。

　　注2：:公司于2023年4月7日召开第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第二十四次会议，2023年5月8日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止中药提取车间五项目的募投项目。公司终止募投项目后，将剩余募集资金21,187.00万元永久性补充流动资金。

　　注3：经公司第九届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目变更及延期的议案》，将“原料六车间建设 项目”变更为“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”。其中，“原料六车间建设项目”剩余尚未使用的募集资金22,764.58万元，变更后的募投项目“年产7吨布瓦西坦等4个原料药项目”尚需投入募集资金16,359.71万元，结余募集资金6,404.87万元用于“产品研发项目”。

　　注4：本年度投入金额单项与合计系四舍五入尾差。

　　附表3：

　　变更募集资金投资项目情况表（2020年募集）

　　编制单位：湖北济川药业股份有限公司             2023年度        单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600566  证券简称：济川药业  公告编号：2024-016

　　湖北济川药业股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月8日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月8日14点00分

　　召开地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月8日

　　至2024年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2024年4月9日召开的公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议审议通过，详见2024年4月10日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：上述全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9、议案10

　　应回避表决的关联股东名称：根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》，参加本次员工持股计划的股东或者与本次员工持股计划参加者存在关联关系的股东为公司2024年员工持股计划的关联股东，需对议案8-10回避表决。

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件1）、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人授权委托书（格式见附件1）和出席人身份证办理登记手续。

　　（二）登记时间：2024年5月6日，上午8:00至11:30，下午14:00至17:30。股东可以用信函或传真方式登记，信函登记以当地邮戳为准。

　　（三）登记地点：江苏省泰兴市大庆西路宝塔湾济川药业证券部。

　　六、其他事项

　　（一）公司联系人：证券部

　　联系电话：0523-89719161

　　传 真：0523-89719009

　　邮 编：225441

　　电子邮箱：jcyy@jumpcan.com

　　（二）会期半天，参加会议的股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　湖北济川药业股份有限公司董事会

　　2024年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　第十届董事会第八次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　湖北济川药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月8日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。