（三）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2023年度审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：该方案符合公司章程和相关法律规定，董事会的决策程序规范，现金分红水平能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-026）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　1、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事林乃机、邵琼回避表决。

　　2、《关于公司与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：2024年公司拟与关联方发生的日常关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-027）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　根据公司监事在本年度的工作表现与业绩考核结果对监事进行考核，并以此作为监事2023年度薪酬发放的依据。

　　表决结果：0票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

　　该议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-028）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司监事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空      公告编号：临2024-026

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●   每股分配比例：每股派发现金股利0.069元（含税）

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中的股份为基数（以下简称“股份基数”），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前股份基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　●  本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：主要考虑股东回报以及公司自身业务发展需要等因素。

　　●  上述利润分配方案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案的内容

　　经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中未分配利润为人民币440,595,967.85元。根据《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》《公司章程》中关于现金分红等相关规定，综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，经董事会决议，公司2023年度利润分配预案如下：

　　上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.069元（含税）。截至公告披露日，公司总股本2,214,005,268股，扣除公司已回购股份数10,070,000股后（截至公告披露日），以此计算合计拟派发现金红利人民币152,071,533.49元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红比例为20.24%。

　　公司实际派发现金红利总额将以具体实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数为基数，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若股本基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润751,302,210.52元，母公司年末未分配利润为 440,595,967.85元，公司拟分配的现金红利总额为152,071,533.49元，占 2023 年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（一）上市公司所处行业现况

　　2023年民航业迎来复苏，运输总周转量、旅客量均大幅增长，分别恢复至2019年同期的九成以上。飞机日利率、客座率和载运率均显著提升，市场供需适配度不断优化。民航业运输生产已接近2019年水平，展现稳健恢复、安全有序的良好态势。

　　（二）发展阶段、自身经营模式

　　公司主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等

　　吉祥航空及九元航空打造精简高效的现代化机队，通过运营117架、平均机龄约6.83年的客运飞机，围绕上海、广州等核心枢纽，为全球旅客和客户提供优质便捷的航空运输及延伸服务。

　　（三）盈利水平、偿债能力及资金需求

　　2023年公司实现营收20,095,672,181.49元，归属于上市公司股东净利润751,302,210.52元，较上年同期扭亏为盈。截至2023年12月31日，公司经营情况和偿债能力良好。公司2024年计划引进12架飞机，资本性开支较大，公司需要充足的现金储备以确保公司的正常经营发展。

　　（四）上市公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

　　综合考虑公司目前的资本结构、所处成长期的发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配利润将用于补充公司的营运资金，同时，公司滚存未分配利润也能相应减少公司对外借款，进一步优化资本结构，从而降低资产负债率财务成本，保障公司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，也有利于长期回报投资者。

　　（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司股东大会以现场会议形式召开，并为股东提供网络投票的方式，保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。

　　（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策。公司将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，严格规范资金使用管理、提高资金使用效率，防止发生资金风险，持续提升盈利能力和核心竞争力，以稳健的经营业绩和更积极的利润分配方案回报广大投资者。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月7日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，表决情况为：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月7日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。监事会认为：该方案符合公司章程和相关法律规定，董事会的决策程序规范，现金分红水平能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要。

　　四、相关风险提示

　　（1）本次利润分配方案考虑了公司未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（2）本次利润分配方案尚需获得公司2023年年度股东大会审议通过后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：603885         证券简称：吉祥航空     公告编号：临2024-027

　　上海吉祥航空股份有限公司关于

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项尚需提交股东大会审议。

　　●公司2024年度日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖。

　　一、日常关联交易概述

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年4月7日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“吉祥航空”）召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2024年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、冯德华及关联监事林乃机、邵琼已回避表决。

　　上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事召开第五届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了上述议案，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

　　（二）2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易

　　■

　　注1：公司2023年延后引进模拟机，因此与华模科技关联交易额较预计减少；

　　注2：因市场因素影响未开展相关业务，因此与华瑞银行交易实际金额较预计减少；

　　注3：因市场因素影响延后开展相关业务，因此与华模科技关联交易实际金额较预计减少；

　　注4：因市场因素影响延后开展相关业务，因此与华瑞租赁关联交易实际金额较预计减少。

　　2、与中国东方航空股份有限公司日常关联交易

　　■

　　3、与东方航空物流股份有限公司日常关联交易

　　■

　　（三）2024年日常关联交易预计金额和类别

　　1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计

　　■

　　注1：公司因生产需要增加模拟机引进数量，因此与华模科技关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

　　注2：去年因市场因素影响未开展相关业务将于今年正常开展，因此与华模科技关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

　　注3：预计公司业务持续恢复，存款需求增加。

　　注4：今年公司将引进飞机，因此与华瑞租赁关联交易预计金额较去年实际发生额增加。

　　2、与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易预计

　　（1）与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计

　　■

　　（2）与东方航空产业投资有限公司及其关联方日常关联交易预计

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况及关联关系

　　■

　　■

　　2、关联方最近一个会计年度财务数据

　　（1）上海均瑶（集团）有限公司（合并）           单位：人民币    元

　　■

　　（2）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（合并）      单位：人民币  元

　　■

　　（3）上海爱建集团股份有限公司（合并）            单位：人民币  元

　　■

　　（4）上海爱建物业管理有限公司                    单位：人民币  元

　　■

　　（5）上海航鹏信息科技有限公司                    单位：人民币  元

　　■

　　（6）上海华模科技有限公司                        单位：人民币  元

　　■

　　（7）上海华瑞融资租赁有限公司（合并）                单位：人民币  元

　　■

　　（8）上海华瑞银行股份有限公司                    单位：人民币  元

　　■

　　（9）上海璟瑞企业管理有限公司                    单位：人民币  元

　　■

　　（10）空地互联网络科技股份有限公司               单位：人民币  元

　　■

　　（11）上海均瑶科创信息技术有限公司（合并）        单位：人民币  元

　　■

　　（12）上海均瑶世外教育科技（集团）有限责任公司（合并） 单位：人民币  元

　　■

　　（13）上海科稷网络技术有限公司                   单位：人民币  元

　　■

　　（14）上海青弦科技有限公司                       单位：人民币  元

　　■

　　（15）上海喜鹊到网络技术有限公司                 单位：人民币  元

　　■

　　（16）无锡市三凤桥食品专卖有限责任公司            单位：人民币  元

　　■

　　（17）芜湖双翼航空装备科技有限公司               单位：人民币  元

　　■

　　（18）云度新能源汽车销售服务（莆田）有限公司       单位：人民币  元

　　■

　　（19）云度新能源汽车有限公司                     单位：人民币  元

　　■

　　（20）中国东方航空股份有限公司               单位：人民币  百万元

　　■

　　（21）东方航空物流股份有限公司               单位：人民币      元

　　■

　　3、关联方履约能力分析

　　目前，上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

　　上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段，在企业发展中也与多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金融服务，适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议，具体交易条款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规定，按照公平、公正原则协商订立，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。前述关联交易对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　五、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会意见

　　（1）公司董事会审计委员会认为：本次日常关联交易事项是为了保障和支持公司的日常生产经营所需而发生的，相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，日常关联交易的价格拟按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。因此，我们同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将本次关联交易事项提交公司第五届董事会第七次会议审议，届时关联董事需回避表决。

　　（2）公司独立董事专门会议审查意见：经审查，全体独立董事认为：公司2024年度预计日常关联交易属于日常关联交易行为遵循了公平、公正、公开原则，是公司经营发展所需，有利于促进公司业务发展，交易定价均以市场价格为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意提交公司第五届董事会第七次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。

　　同时，通过对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行核查，我们认为：公司董事会对2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司2024年度日常关联交易计划是基于公司正常生产经营需要而进行的合理预计，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循了公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。

　　（3）公司监事会认为：2024年公司拟与关联方发生的日常关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空      公告编号：临2024-028

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于公司2023年度募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]412号）核准，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司向投资者非公开发行普通股（A股）股票247,861,111股，每股面值1元，每股发行价人民币13.32元。截至2022年8月3日止，公司共募集资金3,301,509,998.52元，扣除发行费用17,000,372.70元（不含税），募集资金净额3,284,509,625.82元。

　　截止2022年8月3日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000492号”验资报告验证确认。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入2,348,741,643.06元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币0.00元；截至2023年12月31日止使用募集资金人民币2,348,741,643.06元，本年度使用募集资金449,615,071.23 元；补充流动资金净额938,000,000.00元；收到的银行存款利息扣除银行手续费及发行费用税费等的净额6,249,642.15元。截止2023年12月31日，募集资金账户余额为人民币3,046,870.20元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行开设募集资金专项账户，并与国泰君安证券股份有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司于2022年8月11日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：临2022-041）。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日。公司募集资金专户存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、银行手续费等累计形成的金额。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　公司2023年度募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年8月15日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过148,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期及时归还至募集资金专用账户。截至2023年6月30日，公司已累计归还用于临时补充流动资金的募集资金9,500万元，剩余尚未归还的募集资金金额为138,500万元，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2022年8月16日、2022年12月29日在上海证券交易所网站披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临 2022-044）、《上海吉祥航空股份有限公司关于提前归还部分临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临 2022-070）。截至2023年8月14日，公司已将剩余尚未归还的募集资金138,500万元归还至募集资金专户，前次暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。具体内容详见公司于2023年8月15日在上海证券交易所网站披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于到期归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2023-046）。

　　公司于2023年8月19日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了关于使用暂时闲置的募集资金补充流动资金的相关议案，同意公司使用不超过138,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专用账户。截至2023年10月31日，公司已累计归还用于临时补充流动资金的募集资金44,700万元，尚未归还的募集资金金额为 93,800 万元，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2023年8月22日、2023年10月31日在上海证券交易所网站披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临 2023-056）、《上海吉祥航空股份有限公司关于提前归还部分临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临 2023-066）。截至2024年3月28日，公司已将剩余尚未归还的募集资金93,800万元归还至募集资金专户，本次暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于提前归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：临2024-021）。

　　（四）对闲置募集资金现金管理、投资相关产品情况

　　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：上海吉祥航空股份有限公司2023年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：上海吉祥航空股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：每架飞机的实现效益随其航线安排不同而不同。公司募集资金实际投入3架A320飞机，其中2架于2022年12月27日及2022年12月28日引进，本年度产生收入44,104.05万元；1架于2023年12月28日引进，暂未产生收入。

　　注2：投入差异系募集资金账户利息投入使用所致。