证券代码：301052     证券简称：果麦文化      公告编号：2024-022

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议决定于2024年4月24日（星期三）15：00以现场投票与网络投票相结合的方式召开2024 年第一次临时股东大会。现将会议有关事项公告如下：

　　一、召开本次会议的基本情况

　　1、会议届次：2024 年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三次会议审议通过关于召开本次临时股东大会的议案。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024 年4月24日（星期三）15:00

　　（2）网络投票时间：2024 年4月24日（星期三）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 4月24日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024 年4月24日 09:15-15:00 的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：包括股东本人出席或通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024 年 4月19日（星期五）

　　7、会议出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：上海市徐汇区古宜路181号西区B座5楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表：

　　■

　　2、披露情况：议案1、2、3、4已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，议案1、2、4已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的有关内容。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，全体独立董事一致同意由独立董事杨雷先生就议案1、2、3向公司全体股东公开征集表决权，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、议案1、2、3属于特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。作为2024年限制性股票激励计划拟激励对象的股东或者与2024年限制性股票激励计划拟激励对象存在关联关系的股东需对议案1、2、3回避表决，且关联股东不可以接受其他股东委托投票。关联股东路金波对议案4回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的要求，公司将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、现场股东大会会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

　　（3）股东为 QFII 的，凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　　（4）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《授权委托书》（附件 2）、《2024年第一次临时股东大会参会股东登记表》（附件 3），以便登记确认。

　　2、登记时间：2024年4月22日至2024年4月23日（上午9:30-11:30，下午14:30-17:30）。

　　3、登记地点：上海市徐汇区古宜路181号西区B座5楼会议室。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：邹爱华

　　联系电话：021-64386485

　　联系传真：021-64386485

　　电子邮箱：guomai@guomai.cc

　　联系地址：上海市徐汇区古宜路181号西区B座5楼会议室

　　5、其他事项：本次大会预期半天，与会股东所有费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参照附件 1。

　　五、备查文件

　　1、果麦文化传媒股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

　　特此公告

　　附件 1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件 2：授权委托书；

　　附件 3：《2024年第一次临时股东大会参会股东登记表》。

　　果麦文化传媒股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“351052”，投票简称为“果麦投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024 年4月24日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统的投票时间为 2024年4月24日 09:15-15:00 的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 （http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人（本单位）________________作为果麦文化传媒股份有限公司的股东，兹委托________女士/先生代表本人（本单位）出席果麦文化传媒股份有限公司 2024年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。如没有作出明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。 委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　注：1、每项议案只能有一个表决意见，请在“同意”或“反对”或“弃权”的栏目里划“√”；

　　2、在本授权委托书中，股东可以仅对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以具体提案投票为准；

　　3、单位委托须加盖单位公章，法定代表人需签字；

　　4、授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人签名（盖章）：________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：________________________________

　　委托人持股数量：________________股

　　委托人证券账户号码：_____________________

　　委托人持股性质：________________

　　受托人签名：________________

　　受托人身份证号码：________________________________

　　委托日期：_________年______月______日

　　（本授权委托书按以上格式自制均有效）

　　附件3：

　　参会股东登记表

　　■

　　证券代码：301052      证券简称：果麦文化      公告编号：2024-024

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于签署电影投资合作协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示:

　　1、公司将投资4,000 万元（大写：人民币肆仟万元整）参与动画电影《三国的星空》;

　　2、本次对外投资受行业周期、投资标的内部管理等多种因素影响，投资收益存在不确定性；

　　3、影片存在无法上映或延期上映资金晚回收、票房与预期差距过大导致的亏损风险;

　　4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，关联董事路金波已回避表决，其他董事参与表决，本议案尚需提交股东大会审议。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　果麦文化传媒股份有限公司 (以下简称“果麦文化”或 “公司”)拟与上海亭东影业有限公司（以下简称“亭东影业”）签署《电影投资合作协议》，就联合投资制作动画电影《三国的星空》（暂定名，最终以《电影公映许可证》中名称为准）达成合作。现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、为完善公司产业布局，充分发挥各方资金、资源与业务等方面优势，公司拟投资4,000 万元（大写：人民币肆仟万元整），亭东影业拟投资1,000 万元（大写：人民币壹仟万元整），共同投资参与制作《三国的星空》，并签署《电影投资合作协议》。

　　2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、公司于2024年4月8日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于签署电影投资合作协议暨关联交易的议案》。关联董事路金波已回避表决，其他董事参与表决，上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，获全体独立董事一致同意，同意上述事项。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　4、公司将根据投资的进展情况履行相应的决策程序并及时进行信息披露。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：上海亭东影业有限公司

　　公司住所：上海市长宁区广顺路33号8幢2层2307室

　　法定代表人：韩寒

　　注册资本：1520.5046万元 人民币

　　统一社会信用代码：91310230350936167C

　　经营范围：电影发行，电影制片，文化艺术交流与策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会务服务，展览展示服务，影视策划，体育用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、服饰办公用品、文具的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东和实际控制人：韩寒

　　历史沿革：亭东影业成立于2015年7月，是一家原创影视制作公司，获得博纳影业、辰海资本和阿里影业等战略投资，出品过《乘风破浪》、《长空之王》、《飞驰人生》、《飞驰人生2》等电影作品。

　　财务情况：截止2023年12月31日，亭东影业资产总额：人民币10.67亿，净资产：人民币7.31亿；2023年度，营业收入：人民币6.19亿，净利润：人民币1.00亿（未经审计）。

　　关联关系的说明：公司的控股股东路金波先生担任亭东影业的董事，路金波先生及其父亲合计持有亭东影业5%以上的股份。

　　上海亭东影业有限公司不是失信被执行人。

　　上海亭东影业有限公司为依法存续且正常经营的公司，资信良好，履约能力不存在障碍。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易双方协商确定。

　　四、合同的主要内容

　　甲方：果麦文化传媒股份有限公司

　　乙方：上海亭东影业有限公司

　　（一）影片基本信息

　　1、片名：《三国的星空》（最终以《电影公映许可证》中名称为准；以下简称“影片”）

　　2、出品方：果麦文化，光线影业，海平屋脊，亭东影业

　　（二）投资条款

　　乙方投资含税人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）。

　　（三）制作管理

　　甲方在总体上全权负责影片的开发和制作，包括但不限于前期筹备、演职人员选聘、建组拍摄以及后期制作，乙方应予以积极配合。

　　（四）宣传发行与商务开发

　　甲方在全球范围内拥有影片之独家（排除影片在全球范围内的任何合作方）、永久、完整的影片发行代理权，含转授权及转让等权利；甲方全权负责影片在全球范围内宣传发行所需的宣传方、发行方、合作机构的选择以及宣传发行方案的制定。

　　（五）收益分配

　　乙方按份额比例收取影片剩余发行净收益作为应得收益。

　　五、本次投资的目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　为提升上市公司的综合竞争力，充分发挥各方资金、资源与业务等方面优势，公司拟签署《电影投资合作协议》。本次交易有利于提升公司综合竞争力，为全体股东创造更大价值。

　　本次对外投资受行业周期、投资标的内部管理等多种因素影响，投资收益存在不确定性，影片存在无法上映或延期上映资金晚回收、票房与预期差距过大导致的亏损风险。敬请投资者注意投资风险。

　　本次投资不会对公司的独立运营形成不利影响。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　公司将根据投资的进展情况履行相应的决策程序并及时进行信息披露。

　　六、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至本报告披露日，公司当年度与关联方亭东影业累计已发生的关联交易的总金额为0万元（不含本次）。

　　七、审议程序及相关意见

　　1、董事会意见

　　2024年4月8日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于签署电影投资合作协议暨关联交易的议案》。

　　2、监事会意见

　　2024年4月8日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于签署电影投资合作协议暨关联交易的议案》。认为本次关联交易为公司正常经营所需，本次关联交易预计事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该事项。

　　3、独立董事专门会议

　　公司独立董事认为，本次公司关联交易事项提升上市公司的综合竞争力，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　4、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司签署电影投资合作协议暨关联交易事项已经第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项已召开专门会议审议通过，本次交易尚须获得股东大会的批准。相关审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次签署电影投资合作协议暨关联交易事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第三次会议决议；

　　2、第三届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会2024年第二次专门会议决议；

　　4、中原证券股份有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司签署电影投资合作协议暨关联交易的核查意见；

　　5、电影投资合作协议。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：301052        证券简称：果麦文化       公告编号：2024-023

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　关于独立董事公开征集表决权的公告

　　本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人杨雷先生符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。

　　2、截止本公告披露日，征集人未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事杨雷先生为征集人就公司拟于2024年4月24日召开的2024年第一次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人声明

　　本人杨雷先生作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2024年第一次临时股东大会的限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；本人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　（1）中文名称：果麦文化传媒股份有限公司

　　（2）公司股票上市交易所：深圳证券交易所

　　（3）股票简称：果麦文化

　　（4）股票代码：301052

　　（5）法定代表人：路金波

　　（6）董事会秘书：蔡钰如

　　（7）公司办公地址：上海市徐汇区古宜路181号B座5层

　　（8）邮政编码：200235

　　（9）联系电话：021-64386485

　　（10）传真：021-64386485

　　（11）电子信箱：guomai@guomai.cc

　　2、征集事项

　　由征集人针对2024年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：

　　（1）《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　（2）《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　（3）《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　3、本征集委托投票权报告书签署日期：2024年4月8日

　　三、本次股东大会的情况

　　关于公司2024年第一次临时股东大会召开的基本情况，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露的《果麦文化传媒股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

　　四、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杨雷先生，其基本情况如下：

　　杨雷先生，中国籍，1979年出生，无境外永久居留权，研究生学历，中共党员，南京大学出版硕士专业研究生兼职导师。杨雷先生自2006年毕业后加入北京开卷信息技术有限公司，负责公司客户、产品等相关工作，现任北京开卷信息技术有限公司常务副总裁。

　　截至本公告披露日，杨雷先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定的情形，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；

　　其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　杨雷先生作为公司独立董事，出席了公司于2024年4月8日召开的第三届董事会第三次会议，并对会议审议的《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了赞成票。

　　杨雷先生认为公司本次实施的《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，该激励计划的实施有利于进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截止2024年4月19日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2024年4月20日至2024年4月22日（上午9:30-11:30，下午14:30-17:30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤：

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件。

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2项的要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　收件人：邹爱华

　　联系电话：021-64386485

　　联系地址：上海市徐汇区古宜路181号B座5层楼

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　4、由见证律师确认有效表决票。律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中选择一项以上或未选择的，征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：杨雷

　　2024年4月9日

　　附件：

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《果麦文化传媒股份有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》全文、《果麦文化传媒股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托果麦文化传媒股份有限公司独立董事杨雷作为本人/本公司的代理人出席果麦文化传媒股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（授权委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择超过一项或未填写视为弃权）

　　授权委托人姓名/名称（签章）：

　　授权委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　授权委托股东证券账户号：

　　授权委托股东持股数：股

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2024年第一次临时股东大会结束。

　　附注：法人股东委托须加盖公章，同时法定代表人需签字。

　　证券代码：301052          证券简称：果麦文化          公告编号：2024-020

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　第三届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2024年4月8日（星期一）在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于2024年4月2日以短信、电子邮件、书面等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人。本次会议由监事会主席吴畏先生主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为：《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，公司监事会认为：为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现，董事会制定了《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合《管理办法》及《公司章程》等有关规定，有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于核实〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　对公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员均为公司实施本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，不包括独立董事、监事，且不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　列入本次激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象的条件，其作为本次激励计划的激励对象资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于签署电影投资合作协议暨关联交易的议案》

　　经审核，公司监事会认为：认为本次关联交易为公司正常经营所需，本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。我们一致同意该事项。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司关于签署电影投资合作协议暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　果麦文化传媒股份有限公司监事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：301052          证券简称：果麦文化         公告编号：2024-019

　　果麦文化传媒股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2024年4月8日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月2日通过短信、邮件、书面等方式送达各位董事。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。会议由董事长路金波先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事路金波、瞿洪斌回避表决。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，特制定《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《果麦文化传媒股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事路金波、瞿洪斌回避表决。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的以下事宜：

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜；

　　（5）授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；

　　（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（8）授权董事会办理激励对象股票归属所必需的全部事宜，包括但不限于向交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；

　　（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，制定或修改本次激励计划的管理和实施规定，但如果法律、行政法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、