第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本年度公司拟向全体股东每股派发现金红利0.069元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,214,005,268股，扣除公司已回购股份数10,070,000股后（截至公告披露日），以此计算合计拟派发现金红利人民币152,071,533.49元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　公司实际派发现金红利总额将以具体实施时股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中已回购股份数为基数，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若股本基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　2023年，随着市场的回暖和人民出行需求的大幅提升，旅客出行恢复活力，航司机场重现繁忙景象，民航业从低迷中触底反弹。

　　据2024年全国民航工作会议上的报告，2023年全行业共完成运输总周转量1188.3亿吨公里、旅客运输量6.2亿人次、货运运输量735.4万吨，同比分别增长98.3%、146.1%、21%，分别恢复至2019年同期的91.9%、93.9%、97.6%。这一组组数据不仅证明了市场的快速恢复，更凸显了民航业在逆境中的坚韧与活力。飞机日利用率达到8.1小时，同比提高3.8小时，正班客座率77.9%、载运率67.7%，同比提高11.3个、2.7个百分点，市场供需适配度持续优化。民航业运输生产基本恢复至2019年同期水平，生产经营明显好转。总的来看，行业运输生产呈现恢复稳健、运行安全、竞争有序的良好局面。

　　展望2024年，随着一系列政策导向的出台，我国经济持续向好、长期向好的基本趋势没有改变，这将为民航发展提供良好的宏观环境。在这样的背景下，民航业有望进入持续快速健康发展的新周期。据民航局2024年全国民航工作会议报告预测，全国国内航线旅客运输量将达6.3亿人次，国际航班预计于2024年底每周达6000班左右，民航业有望迎来持续快速健康发展的新周期。

　　（1）主要业务

　　吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。

　　（2）经营模式

　　持续打造以“长三角”区域及广州为依托的高价值、高效率的航线网络，本公司采用主运营基地模式。吉祥航空（全服务航空）以上海虹桥、浦东两场为主基地机场，以南京、成都为辅助基地；子公司九元航空（低成本航空）以广州白云机场为主基地机场。主运营基地模式充分发挥规模化机队营运效率并具有显著成本控制优势，一方面减少了在基地机场以外建立其他营运基地所产生的大额成本开支；另一方面可在公司现有机队规模的基础上最大效能地提高飞机营运效率、降低维护成本，从而有效减少飞机单位营运时间内的固定成本。因此，主运营基地模式可以较好地集中优势资源，确保飞机利用率和客座率处于较高水平基础上的同时减小成本支出，从而实现效益最大化。

　　吉祥航空及九元航空打造精简高效的现代化机队，通过运营117架、平均机龄约6.83年的客运飞机，围绕上海、广州等核心枢纽，为全球旅客和客户提供优质便捷的航空运输及延伸服务。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年，公司实现营业收入200.96亿元，与上年同期相比，实现扭亏为盈。其中航空客运收入195.80亿元，占主营业务收入98.45%；航空货运收入3.08亿元，占主营业务收入1.55%。全年实现归属上市公司股东净利润7.51亿元。

　　1、安全质量控制

　　在重大运输保障与应急能力提升方面，公司通过年度综合应急演练和参与浦东机场应急救援综合演练，检验并提升了空地协同处置、AOC初始应急响应、应急指挥体系运转等方面的能力。同时，公司还注重应急培训和演练，全年共计开展公司级应急培训7批次，应急演练14批次，培训、演练对象覆盖公司各层级应急指挥与处置人员，确保在紧急情况下能够迅速、有效地应对。此外，公司在特殊行李承运和要客航班保障方面也表现出色，通过及时沟通和制定保障方案，实现了“确保安全、优质服务、进出顺畅”的运输目标。

　　在运行效率稳步提升方面，公司通过优化AOC组织架构、推进新系统建设和加强运行重点环节管控等措施，不断提升运行效率和质量。AOC组织架构的优化明确了管理的整体方向，形成了围绕值班管理、席位管理、运行管理、正常性管理和应急管理五大业务主模块，使各模块之间各有侧重，同时又能够互相协作。

　　公司通过建立《航班运行重点识别管理制度》，实现了风险的前置和主动管控，提高了技术经理能力和AOC管理效率，修订了《公司正常值班和应急处置管理制度》，优化了信息传递、会商和应急启动的流程。

　　报告期内，公司成功完成了浦东航班签到放行转场康桥总部项目。转场后的各项工作已顺利进入平稳运行阶段。

　　2、产品创新

　　吉祥航空在近年来不断创新和优化其航空产品线，致力于提升旅客体验和服务品质。

　　从国内中转联程产品到国际中转航线，再到宠物包机、机+X产品以及直销产品，吉祥航空展现出其多元化的航空服务特色。国内中转联程产品方面，吉祥航空在浦东和南京开通了多个通程航点，并推出了丰富的国内中转航线产品。同时，与其他航空公司合作，实现了跨航司中转，为旅客提供了更加便捷的转机体验。新增的上海和南京出港至克拉玛依、库尔勒等航线，不仅丰富了航线网络，也极大地提升了跨航司中转产品的服务品质和旅客体验。在国际中转方面，吉祥航空推出了多条国际中转航线产品，连接中国和欧洲的主要城市。中转时间在2-8小时的航线占比达到22%，为旅客提供了更加高效的中转选择。同时，恢复了洲际中转免费住宿酒店，并与郑州机场合作，上线空铁联运优惠产品，进一步提升了旅客的出行便利性。

　　除此之外，吉祥航空还推出了宠物包机产品，为宠物爱好者提供了专业的航空运输服务。同时，首次推出“迪士尼机票+门票”打包产品模式，将航空与旅游相结合，为旅客提供了更加丰富的出行选择。直销产品的开发也取得了显著成效。在航空服务产品方面，吉祥航空陆续推出升舱产品、行李项目和机上WIFI等。机上WIFI首批完成3000M高度取消限制改装。

　　九元航空注重差异化竞争，灵活运用三档品牌运价组合，陆续推出“差旅优选”、“悦享经济舱”、“盲盒”、“次卡”等机票产品。辅营业务方面，面向线上、地面及空中三类场景，通过部门协同分别制定了销售策略，优化激励机制。

　　3、市场营销

　　通过优化会员体系，吉祥航空实现了实名认证用户的增长，提升了用户活跃度。差异化会员权益、优化会员运营和提升会员互动等措施，增强了会员体验。同时，异业客户拓展与资源整合工作也取得了积极进展，通过与头部OTA、酒店、银行等合作伙伴的匹配活动，扩大了潜在客群。

　　九元航空抓住旅游专线和会展活动迅速恢复的机遇，整合外部资源，开展异业合作，充实团队客源。优化会员权益体系，多角度宣传引流。

　　4、服务质量提升

　　吉祥航空通过落实民航局的工作要求，完成了服务质量管理体系的实施和自查，以及局方的评审工作。同时，积极参与CATA服务质量评价，梳理了符合项，提升了整体服务质量。在春运、暑运和重点节假日期间，组织开展了专项检查和机上餐食监察，确保了服务质量和安全。吉祥航空成立了高品质服务对标项目组，聚焦国际远程航线、国际超值航线和国内精品航线的核心服务环节，提升了服务人员的素能。通过对标、差异、超越三阶段提升思路，结合SKYTRAX五星评价条目，制定了超越、齐平、差异化三类目标的对标工作计划，以精进服务质量。

　　此外，公司还注重关爱旅客服务，固化了老年人航空运输中的优秀服务举措，并创新推出了无陪老人个性化服务产品。同时，对患病旅客、孕妇、老人旅客的服务流程与风险进行了再次梳理，提高了购票、乘机、空中环节的询问方式、沟通技巧、对接要求等。

　　吉祥航空在全过程服务常态化及质量管理方面通过落实民航局要求、提升服务质量、对标国际先进、关爱旅客、降低不正常航班取消率和提升投诉受理质量等措施，不断提升服务品质，为旅客提供更好的出行体验。

　　九元航空以“品牌升级”为契机，在服务举措上关注与旅客的情感链接，改善客舱环境，优化服务项目，突出岭南文化，打造“匠心精神，粤美客舱”系列主题航班活动。通过主动引导、优先值机、协助登机等服务项目，切实解决特殊旅客的出行难题。提高客服坐席授权，简化处理流程，提高处理效率。

　　5、客舱体验

　　客舱部作为航空公司的重要组成部分，一直致力于提升服务品质、确保航班安全以及推动品牌建设。在过去的一段时间里，客舱部围绕“四个客舱”战略，通过规范运行、优化品质建设、强化安全管理、推动服务品牌建设等措施，取得了较大提升。客舱部以“SOP标准”和“规范话术”为指引，确保了航班运行的顺畅。

　　6、信息化发展

　　2023年，在公司战略部署的指引下，公司积极深化领域规划与执行，以数字化为核心，持续推动“数字客户一一数字吉祥一一数字生态”的线上线下融合工作。通过“标准化一一在线化一一数据化一一智慧化”的建设步骤，公司建立了“数字蓝图一转型变革一运营升级”的推进机制，并同步强化各项数字化能力建设和支撑，涵盖业务规划、业务流程、IT产品、数据管理、企业架构、项目管理、技术底座等多个领域。

　　公司结合智慧民航的总体建设要求，联动内外的建设方向，在产品自研、研发中心、基础架构、技术创新等领域展开了新技术的规划、探索与应用，并取得了初步成果。

　　在加强需求与项目管理方面，公司基于数字化战略与项目管理建设要求，结合新组织架构与“交付中心”业务模式，从五个方面搭建了IT项目管理体系。这包括IT项目管理业务规划、重塑组织职能与建立专业岗位、IT项目管理人员队伍培养与储备、IT项目管理专业标准规范以及IT项目实施实践。

　　7、财务管理

　　在战略的指引下，公司积极推动财务转型。通过重大项目梳理，公司现已形成了十大类重点预算关注项目，并充分利用业务财务BP团队深入业务前端，辅助业务决策，对项目执行过程中的风险进行预警。同时，持续优化滚动预算管理模式，提高预测准确率。

　　在资产运营效率管理工作方面，围绕公司级战略地图，公司持续推进飞机全生命周期管理，提高运营效力，降低财务成本。公司针对部分存量美元融资租赁结构飞机开展了人民币结构重组，降低财务费用。此外，公司还加强了地面资产运营效率的管理。这些措施的实施，有助于提升公司资产的使用效率和降低运营成本。

　　吉祥航空公司荣获了年度民航企业财经信息编报工作先进单位的荣誉称号。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空      公告编号：临2024-029

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于对全资子公司增资并对其吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  增资标的名称：上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“吉道航企业管理”）

　　●  吸收合并主体名称：合并方为上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）；被合并方为吉道航企业管理。

　　●  增资金额：216,616.12万元人民币

　　●  特别风险提示: 公司以吉道航企业管理全部债权对吉道航企业管理进行债转股增资，完成增资后，公司吸收合并，并注销吉道航企业管理。吉道航企业管理已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者关注投资风险。

　　●  本次增资暨吸收合并事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、本次增资及吸收合并情况概述

　　（一）增资的基本情况

　　根据公司战略发展目标，整合公司资源，公司拟以216,616.12万元债权认缴吉道航企业管理注册资本，以1:1的比例向吉道航企业管理实施216,616.12万元债转股增资。完成上述债转股增资后，由公司吸收合并吉道航企业管理；吉道航企业管理资产、负债全部并入公司，并注销吉道航企业管理。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年4月7日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司对全资子公司增资并对其吸收合并的议案》，同意公司以债转股方式向全资子公司吉道航企业管理增资人民币216,616.12万元，增资完成后由公司吸收合并吉道航企业管理，符合公司发展的需要及战略规划。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次增资暨吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的基本情况

　　（一）增资及吸收标的基本情况

　　1、公司名称：上海吉道航企业管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91310104MA1FRDWH8K

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路8号105室

　　4、法定代表人：徐骏民

　　5、注册资本：100,000万人民币

　　6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　7、成立日期：2018-08-01

　　8、经营范围：企业管理及企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　9、本次增资之前，吉道航企业管理的股权结构如下：

　　■

　　10、增资对象最近一年又一期的财务指标：

　　单位：人民币/元

　　■

　　吉道航企业管理2023年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　11、是否存在影响被资助人偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）：无

　　12、增资对象的资信状况：吉道航企业管理自信状况良好，未被列入失信被执行人

　　13、本次增资前后的股权结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）增资方式

　　本次公司拟以债转股方式向吉道航企业管理增资2,166,161,156.44元人民币。增资完成后，吉道航企业管理的注册资本由100,000.00万元人民币变更为316,616.12万元人民币。

　　三、吸收合并方式及相关安排

　　1、公司通过整体吸收合并的方式合并吉道航企业管理，吸收合并完成后，公司存续经营，吉道航企业管理将依法注销独立法人资格，其全部资产、负债、业务、人员等均由公司依法接收并承继；

　　2、本次吸收合并完成后，公司注册资本、经营范围保持不变，同时股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变；

　　3、授权公司管理层根据相关规定确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担；

　　4、合并双方将按照法律法规及本次吸收合并方案的要求签署吸收合并协议，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

　　四、交易对公司的影响

　　（一）增资对公司的影响

　　公司对吉道航企业管理增资，有助于吉道航企业管理降低资产负债率。

　　（二）吸收合并对公司的影响

　　1、通过吸收合并吉道航企业管理，有助于减少管理层级，降低管理成本；

　　2、便于公司进行资源整合并统一管理，进一步增强公司的发展实力。

　　五、风险提示

　　公司以吉道航企业管理全部债权对吉道航企业管理进行债转股增资，完成增资后，公司吸收合并，并注销吉道航企业管理。吉道航企业管理已纳入公司的合并报表范围，本次增资暨吸收合并事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。本次交易符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险，敬请广大投资者关注投资风险。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空      公告编号：临2024-030

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于公司开展套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易目的：为减少汇率、利率波动带来的风险，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司拟利用套期保值管理汇率、利率，用以对冲汇率、利率波动带来的损失，提升公司整体抵御风险的能力，增强财务稳健性。

　　●  交易工具：交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率期权等衍生品或前述产品的组合。

　　●  交易场所：经监管机构批准、具有办理外汇、利率衍生品交易业务经营资质的金融机构。

　　●  业务规模：公司及其子公司预计动用的交易保证金和权利金上限不超过等值1.9亿元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币27亿元。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的保证金占用不超过上述额度。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　●  履行的审议程序：公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司开展套期保值业务的议案》。

　　●  特别风险提示：外汇衍生品业务的收益与效果受汇率及利率波动风险、收付汇预测风险、保证金风险等影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、外汇衍生品业务概述

　　（一）开展外汇衍生品业务的目的

　　公司及其子公司在日常经营过程中涉及大量外币业务和付息债务，面临汇率、利率剧烈波动，对公司经营成果的影响日益显著。为减少汇率、利率波动带来的风险，公司及其子公司利用套期保值管理汇率、利率，用以对冲汇率、利率波动带来的损失，提升公司整体抵御风险的能力，增强财务稳健性。

　　（二）交易金额

　　公司及其子公司预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过等值1.9亿元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币27亿元。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的保证金占用不超过上述额度。

　　（三）资金来源

　　自有资金，不涉及使用募集资金。

　　（四）交易方式

　　套期保值的交易工具包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率期权等衍生品或前述产品的组合。

　　（五）交易期限

　　自公司有权审批机构审议通过之日起十二个月内有效。

　　（六）授权事项

　　在上述额度范围和期限内，董事会授权套期保值业务领导小组负责开展套期保值业务。

　　(七)交易场所

　　经监管机构批准、具有办理外汇、利率衍生品交易业务经营资质的金融机构。

　　二、审议程序

　　公司于2024年4月7日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司开展套期保值业务的议案》：为防范汇率风险，同意公司及其子公司预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过等值1.9亿元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币27亿元。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的保证金占用不超过上述额度。在上述额度范围和期限内，董事会授权套期保值业务领导小组负责开展套期保值业务。

　　三、套期保值业务的可行性分析

　　公司拟开展的套期保值业务，与公司日常经营过程中涉及的外币业务和付息债务紧密联系。公司已制定《上海吉祥航空股份有限公司期货和衍生品套期保值业务管理制度》，作为进行套期保值业务的内部控制和风险管理制度，并将根据实际需要对制度进行审查和修订，确保制度能够适应实际运作和风险管理要求。制度对套期保值业务组织机构设置及职责、审批和授权、交易操作流程、信息隔离措施、风险管理、报告和档案管理、信息披露等内容作出明确规定，能够有效保证公司套期保值业务的正常进行。公司已设置套期保值业务领导小组和工作小组两级管理机构，能够根据董事会授权开展套期保值业务。董事会风险管理委员会对公司套期保值业务进行监管，审计委员会审查套期保值业务的必要性，评价和监督套期保值业务相关风险控制政策和程序。因此，公司开展套期保值业务具有必要性，机构设置和制度制定对风险形成有效控制，开展套期保值业务具有可行性。

　　四、套期保值业务的风险分析

　　公司及其子公司开展的套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避汇率、利率波动风险，提高财务和经营管理效率，但开展套期保值业务仍存在一定的风险：

　　1、市场风险：外汇、利率衍生品存在价格波动风险，可能会带来较大公允价值波动，造成交易损失。

　　2、资金风险：当市场价格出现剧烈变化时，可能因授信或保证金不足需要追加保证金、保证金追加不及时被强行平仓的风险。

　　3、技术风险：由于交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而产生相应的风险。

　　4、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能，从而带来相应风险。

　　五、公司拟采取的风险控制措施

　　1、公司已制定《上海吉祥航空股份有限公司期货和衍生品套期保值业务管理制度》，对套期保值业务的组织机构设置及职责、审批和授权、交易操作流程、信息隔离措施、风险管理、报告和档案管理、信息披露等作出了明确规定，公司开展套期保值业务将严格按照上述制度执行。

　　2、公司已设置完善的组织机构，由套期保值业务领导小组和工作小组两级管理机构组成，根据授权开展套期保值业务，配备相关专业人员，明确职责；

　　3、公司套期保值业务领导小组和工作小组开展业务时，以套期保值为目的，不进行投机和套利交易，以公司实际需求为基础开展，与公司生产经营相匹配，用于锁定成本、规避利率、汇率等风险。单一外汇、利率套期保值期限不超过其所对应基础资产负债业务的期限。公司密切关注和分析市场走势，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高套期保值效果；

　　4、公司内审部定期或不定期地对套期保值业务进行检查，监督业务执行程序，审查业务纪录；

　　5、公司将严格控制头寸，合理计划和调度资金；

　　6、公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；

　　7、公司将选择与资信良好、业务实力强、履约能力好的金融机构合作，以避免发生信用风险。

　　六、交易对公司的影响及相关会计处理

　　公司及子公司开展套期保值业务，可以充分利用期货和衍生品的套期保值功能，规避汇率和利率波动风险，降低对公司正常经营的影响，有利于增强公司核心竞争力。公司使用自有资金开展套期保值业务，与公司经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及下属子公司的正常经营业务。

　　公司根据财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》《企业会计准则第37号一金融工具列报》《企业会计准则第39号一公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空      公告编号：2024-031

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月29日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月29日   14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月29日

　　至2024年4月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告》

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各议案已经公司第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，相关公告已于2024年2月20日、2024年4月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、特别决议议案：4、10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、6

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：5.01、5.02

　　应回避表决的关联股东名称：议案 5.01：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪；议案 5.02：东方航空产业投资有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、请符合上述条件的股东于2024年4月25日（周四，上午 9：00－11：00，下午 1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

　　3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

　　4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、其他事项

　　1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、本公司地址：上海市浦东新区康桥东路2弄（2号楼、3号楼、4号楼及9号楼）

　　联系人：徐骏民、王晰

　　联系电话：021-61988832

　　传真：021-80435301

　　邮编：201210

　　3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

　　联系电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　邮编：200050

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海吉祥航空股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月29日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603885        证券简称：吉祥航空      公告编号：临2024-032

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于募集资金使用完毕及注销募集

　　资金专户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]412号）核准，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）由主承销商国泰君安证券股份有限公司向投资者非公开发行普通股（A股）股票247,861,111股，每股面值1元，每股发行价人民币13.32元。截至2022年8月3日止，公司共募集资金3,301,509,998.52元，扣除发行费用17,000,372.70元（不含税），募集资金净额3,284,509,625.82元。截止2022年8月3日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2022]000492号”验资报告验证确认。

　　二、募集资金存放与使用情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行开设募集资金专项账户，并与国泰君安证券股份有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国建设银行股份有限公司上海浦东分行金桥支行和上海农村商业银行股份有限公司普陀支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。具体内容详见公司于2022年8月11日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于签订募集资金监管协议的公告》（公告编号：临2022-041）。

　　截至本公告披露日，募集资金专户情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　公司在募集资金实际使用过程中，严格履行审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截至本公告披露日，公司募集资金已按规定及披露用途全部使用完毕。

　　三、募集资金专户注销情况

　　鉴于募集资金已按照计划使用完毕，上述募集资金专户不再使用，公司于近日完成了上述募集资金专户的注销手续。本次公司非公开发行股票募集资金专用账户全部注销完成后，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：603885         证券简称：吉祥航空     公告编号：临2024-024

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第五届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第五届董事会第七次会议于2024年4月7日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年3月28日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，公司全体董事认真审阅了会议议案，全部9名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2023年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2023年度审计报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　综合考虑公司的长远发展及公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2023年度利润分配预案如下：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.069元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,214,005,268股，扣除公司已回购股份数10,070,000股后（截至公告披露日），以此计算合计拟派发现金红利人民币152,071,533.49元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红比例为20.24%。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-026）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　1、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚回避表决。

　　2、《关于公司与除控股股东外5％以上股东及其一致行动人日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事冯德华回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-027）。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　公司独立董事召开第五届董事会独立董事第二次专门会议对该事项进行审核，该议案已经公司全体独立董事审议通过并同意提交董事会审议。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第二次会议审查意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司董事会根据利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润目标对董事、高级管理人员进行考核，并以此作为董事、高级管理人员2023年度薪酬发放的依据。公司独立董事薪酬按照董事会及股东大会确定的标准发放。

　　表决结果：0票同意，9票回避，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　该议案涉及全体董事及高管薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事述职情况将向股东大会报告。

　　（十）审议通过《关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-028）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　（十二）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　（十四）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司对全资子公司增资并对其吸收合并的议案》

　　根据公司战略规划，公司拟以216,616.12万元债权认缴上海吉道航企业管理有限公司（以下简称“吉道航企业管理”）注册资本，以1:1的比例向吉道航企业管理实施216,616.12万元债转股增资。完成上述增资后，由公司吸收合并吉道航企业管理，吉道航企业管理资产、负债全部并入公司，并注销吉道航企业管理。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于对全资子公司增资并对其吸收合并的公告》（公告编号：临2024-029）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会战略委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　（十六）审议通过《关于公司开展套期保值业务的议案》

　　同意公司及其子公司预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过等值1.9亿元。预计任一交易日持有的最高合约价值不超过等值人民币27亿元。上述额度在授权期限内可循环滚动使用，即任一时点的保证金占用不超过上述额度。自公司有权审批机构审议通过之日起十二个月内有效。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司开展套期保值业务的公告》（公告编号：临2024-030）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会风险委员会及公司审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。

　　（十七）审议通过《关于公司制定〈会计师事务所选聘管理制度〉的议案》

　　本次会议同意制定《上海吉祥航空股份有限公司会计师事务所选聘管理制度》。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司会计师事务所选聘管理制度》。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-031）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2024年4月9日

　　证券代码：603885         证券简称：吉祥航空     公告编号：临2024-025

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2024年4月7日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年3月28日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司监事会主席林乃机先生召集并主持，公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》

　　1、公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合国家的法律法规，符合《公司章程》和公司内部的有关管理制度；

　　2、公司2023年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；

　　3、监事会没有发现参与2023年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2023年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　公司代码：603885                        公司简称：吉祥航空

　　（下转B058版）