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2024年04月09日 星期二 上一期  下一期
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  项目合伙人:文娜杰

  质量控制复核人:宗承勇

  本期签字会计师:文娜杰、江亚男

  1.项目合伙人及签字注册会计师:文娜杰,2007年获得中国注册会计师资质,2005年开始从事上市公司审计,2009年开始在信永中和会计师事务所执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司4家。

  2.项目质量控制复核人:宗承勇,2003年获得中国注册会计师资质,2009年开始从事上市公司审计,2004年开始在信永中和会计师事务所执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过5家。

  3.项目签字注册会计师:江亚男,2022年获得中国注册会计师资质,2014年开始从事上市公司审计,2014年开始在信永中和会计师事务所执业,2023年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司4家。

  (二)项目组成员独立性和诚信记录情况

  本次项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  (三)独立性

  信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  (四)审计收费

  2023年度财务决算审计费用为274.69万元,内部控制审计费用为32.96万元,合计307.65万元。2024年度审计费用将提请股东大会授权董事长根据审计业务实际确定公司2024年度财务决算审计和内部控制审计费用。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  (一)公司审计委员会意见

  审计委员会认为,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“信永中和”)具备证券、期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2024年度财务审计工作要求。其在担任公司2023年度审计机构期间,勤勉尽责,表现了良好的职业操守和业务素质。同意继续聘任信永中和为公司2024年财务决算审计机构及内部控制审计机构,并同意将议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

  (二)董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

  公司于2024年4月7日召开了第四届董事会第十一次会议,以7票赞成,0票弃权,0票反对,审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2024年度审计机构的议案》,董事会同意继续聘请信永中和会计师事务所担任公司2024年度财务决算审计机构和内部控制审计机构,拟提请股东大会授权董事长根据审计业务实际确定公司2024年度财务决算审计和内部控制审计费用。

  (三)本事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  广州港股份有限公司董事会

  2024年4月9日

  证券代码:601228          证券简称:广州港   公告编号:2024-017

  债券代码:185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH

  债券简称:22粤港K1、22粤港02、22粤港03、22粤港04、23粤港01、24粤港01

  广州港股份有限公司

  关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●本次结项的募投项目名称:广州港股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票项目募投项目“南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目”

  ●节余募集资金金额及用途:本次结项的募投项目节余募集资金306,233,785.84元及本项目后续利息收入拟调整至公司非公开发行A股股票项目募投项目“南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目”

  ●上述事项已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过。

  一、募集资金及募投项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州港股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可(2022)958号)核准,公司非公开发行A股普通股1,351,351,351股,每股股票面值为1.00元,发行价格为每股2.96元,本次非公开发行股票募集资金总额为3,999,999,998.96元,扣除各项发行费用后,实际募集资金净额为3,991,346,125.04元。上述募集资金已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2022年08月30日出具了《验资报告》(XYZH/2022GZAA60502)。公司已依照规定开立了专用账户用于存放募集资金,并与保荐机构、募集资金账户开户银行签订了募集资金三方监管协议。

  公司非公开发行A股股票项目募集资金用于实施以下募投项目:

  ■

  二、本次结项募集资金使用及节余情况

  “南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目”(以下简称“本项目”)已于2023年5月竣工验收。本项目原计划使用募集资金10亿元,募集资金实际使用69,738.65万元。本项目募集资金节余306,233,785.84元(含利息收入,未包括未到期的利息收入)。

  三、募集资金节余的主要原因

  (一)公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,在保证项目建设质量的前提下,遵循谨慎、合理、节约有效的原则,审慎地使用募集资金,加强对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理,通过对各项资源进行合理调度和优化配置,较好的控制了项目建设成本和费用。

  (二)本项目收到政府补贴款,部分工程款使用补贴款支付。

  (三)公司使用闲置募集资金进行了现金管理,获得了一定的收益。

  四、本次节余募集资金的使用计划与影响

  鉴于“南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目”已竣工验收,公司拟将本募投项目予以结项。为提高资金使用效率,公司拟将本募投项目的节余募集资金306,233,785.84元及本项目监管账户后续利息收入全部用于公司在建募投项目“南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目”。南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目的基本情况如下:

  1.项目名称:南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目

  2.项目实施主体:广州港股份有限公司

  3.项目建设地点:广州市南沙区龙穴岛

  4.项目建设内容:本项目筒仓拟建总仓容63.8万吨,另外配套购置连续式卸船机及建设提升塔、转接塔、栈桥等设备设施。

  5.本次节余募集资金转入南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目后,该项目募集资金投资金额将由120,000.00万元增加至150,623.38万元(具体增加金额以资金转出当日账户余额为准),项目投资金额超出募集资金计划使用金额的部分将由公司自筹资金解决。

  公司本次对节余募集资金的使用是根据募投项目的实施情况作出的决定,有利于合理配置资源,提高募集资金的使用效率,符合公司经营的实际情况和长期发展战略,不会影响募投项目的实施和运行,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在损害股东利益的情形。

  五、相关审议程序

  公司于2024年4月7日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》,同意公司非公开发行A股股票项目之募投项目“南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目”节余募集资金306,233,785.84元及本项目后续利息收入调整至公司非公开发行A股股票项目之在建募投项目“南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目”。

  六、专项意见

  (一)监事会意见

  公司监事会对该事项发表意见如下:

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定,根据公司非公开发行A股股票项目之募投项目的实施情况,将“南沙集装箱码头分公司堆场三期工程项目”节余募集资金及本项目募集资金专项存储账户后续利息收入全部用于另一在建募投项目“南沙港区粮食及通用码头筒仓三期工程项目”,有利于合理配置资源,提高募集资金的使用效率,符合公司经营的实际情况和长期发展战略,不会影响募投项目的实施和运行,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在损害股东利益的情形。

  (二)保荐机构意见

  公司保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对该事项发表以下意见:

  经核查,广州港股份部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项经过公司董事会、监事会审议,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求。综上所述,保荐机构对广州港股份部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项无异议。

  特此公告。

  广州港股份有限公司董事会

  2024年4月9日

  证券代码:601228证券简称:广州港公告编号:2024-012

  债券代码:185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH

  债券简称:22粤港K1、22粤港02、22粤港03、22粤港04、23粤港01、24粤港01

  广州港股份有限公司

  关于2023年度日常关联交易执行情况

  及2024年度预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

  ●公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响公司的独立性。

  一、公司日常关联交易的基本情况

  (一)关联交易审议程序

  1.2024年4月7日,广州港股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计的议案》,公司董事黄波、苏兴旺、宋小明为该议案的关联董事,回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为4票。表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2024年4月3日,公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了该项议案,并形成以下决议:

  独立董事认为,公司2024年度日常关联交易预计为公司正常生产经营所需,符合公司实际情况,内容客观,定价遵循公平、公正、公允的交易原则,不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

  3.该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议,届时关联股东在股东大会上对相关议案事项将回避表决。

  (二)2023年度日常关联交易执行情况

  2023年5月18日,经公司2022年年度股东大会审议通过,公司2023年日常关联交易金额预计为75,000万元,实际发生62,274万元,占年度预算金额的83.03%,日常关联交易各类别及合计金额均控制在预计额度内,具体如下:

  单位:万元

  ■

  (三)2024年度日常关联交易预计

  根据《上海证券交易所股票上市规则(2023年8月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理规定》的有关规定,结合公司经营需要,公司按类别对2024年度将发生的日常关联交易进行了合理预计,2024年公司预计日常关联交易合计金额为85,000万元,比2023年实际增加22,726万元,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)公司的控股股东及其控制的企业

  1.广州港集团有限公司(以下简称“广州港集团”)

  广州港集团成立于2004年2月26日,目前的注册资本为258,398.24万元,注册地为广州市越秀区沿江东路406号。经营范围:进出口货物装卸、仓储、代办中转、代理客运、保税仓及港口有关业务;国内外船舶进出口港引航、进出口港船舶理货;水路运输;货物运输、装卸、搬运、仓储;集装箱维修、清洗;销售:汽油、煤油、柴油、液化气、计算机设备、电子产品、通信设备;水电安装;代办货物、集装箱报关、报检手续;房屋维修;港口设备、设施、场地租赁;港口劳务服务;制造、加工、修理港口机械;船舶、汽车修理;旅业;旅游业;饮食(以上范围限分支机构经营,涉及许可证的须凭许可证经营);批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

  广州港集团为公司的控股股东,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  2.广州海港商旅有限公司

  该公司原名为广州港集团客运服务有限公司,于2018年4月19日变更成立,注册资本为10,932万元,注册地为广州市越秀区沿江东路466号(不可作厂房使用)。经营范围:经营水路客运代理业务,码头设施经营,港口旅客运输服务经营,场地出租等。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  3.广州海港物业管理有限公司

  该公司原名为广州港集团黄埔穗建物业有限公司,于2012年12月28日变更成立,注册资本为650万元,注册地为广州市黄埔区港前路531号大院消防大楼5-6楼。经营范围为:城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;除出版物、包装装潢印刷品之外的其他印刷品印刷(仅限分支机构经营);船舶污染物接收、围油栏供应服务;停车场经营;场地租赁(不含仓储);物业管理;房屋租赁。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  4.广州海港地产经营管理有限公司

  该公司原名为广州港集团商贸发展有限公司,于2018年4月10日变更成立,注册资本为2,000万元,注册地为广州市越秀区沿江东路406号1201-1206室。经营范围为:批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。房地产投资、企业管理咨询、机械设备租赁、物业管理、货运代理。商品信息咨询。场地出租(只限于沿江东路406-430号自编11号)零售:酒、烟(只限于下属分支机构经营)停车场经营、羽毛球、乒乓球、健身(只限于下属分支机构经营)。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  5.广州海港地产集团有限公司

  该公司原名为广州海港地产开发有限公司,于2018年8月21日变更成立,注册资本为33,000万元,注册地为广州市越秀区沿江东路406号裙楼301房。经营范围:房地产开发;物业管理;场地出租;建筑工程设计;园林绿化;商品信息咨询;停车场经营。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  6.广州海港保安服务有限公司

  该公司成立时间为1993年3月23日,注册资本为300万元,注册地为广州市黄埔区港前路531号大院25号楼202-204、207号(仅限办公)。主营业务为:保安服务、安全技术防范设备的设计,安装、维修、咨询服务。广州港集团100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  7.广州黄沙水产有限公司

  该公司原名为广州黄沙水产交易市场有限公司,于2023年10月8日变更成立,该公司成立时间为2009年9月,注册资本为1,000万元,注册地为广州市荔湾区丛桂路21号。主营业务为:销售:水产品、鲜果品、干制果品、坚果、物业管理。场地出租。停车场经营。广州港集团100%控股。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  8.广州海港文化传媒有限公司

  该公司成立时间为2013年6月28日,注册资本为300万元,注册地为广州市越秀区沿江东路466号自编201房。经营范围:文艺合作,设计、制作、代理、发布国内外各类广告;电脑图文设计制作;文化艺术活动策划等。广州港集团持有51%股权,广州海港商旅有限公司持有29%股权,广州海港地产经营管理有限公司持有20%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  9.广州水产集团有限公司

  该公司成立时间为1982年7月29日,注册资本为13,756万元,注册地为广州市荔湾区多宝路7号新风港区办公楼五楼。主营业务包括:预包装食品零售;预包装食品批发;散装食品批发;散装食品零售;劳务派遣服务;食品检测服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外)等。2015年12月无偿划转至广州港集团,该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  10.广州海港明珠实业投资有限公司

  该公司成立时间为2012年3月1日,注册资本为12,118万元,注册地为广州市黄埔区黄埔东路983号自编2栋。经营范围:实业投资;建筑工程设计;物业租赁;物业管理;园林绿化;停车场经营;房地产开发。广州海港地产集团有限公司占股65%,黄金铺集团占股35%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  11.广州太古仓码头游艇发展有限公司

  该公司成立于2012年8月13日,注册资本为800万元,注册地为广州市海珠区革新路124号自编B3。主要经营:场地租赁(不含仓储);水上运输设备批发;交通运输咨询服务;水上运输设备租赁服务;海运及海运辅助业人员培训;广告业;职业技能培训(不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目);企业管理咨询服务;会议及展览服务;餐饮管理;健身服务;摄影服务;美术图案设计服务。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  12.广州国资培训中心有限公司

  该公司原名为广州国资培训中心有限公司,于2019年12月17日变更成立,注册资本为800万元,注册地为广州市越秀区沿江东路408号港口中心裙楼2楼自编208室。该公司主营业务为:特种作业人员安全技术培训;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);会议及展览服务;企业管理咨询;咨询策划服务。广州港集团持有该公司51%股权,本公司持有该公司49%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  13.广州港合诚融资担保有限公司

  该公司成立于2016年9月29日,注册资本:40,000万元。注册地址:广州市黄埔区黄埔大道东983号广州国际港航中心1518。经营范围:非融资担保服务,融资咨询服务,非居住房地产租赁,融资担保业务。广州港集团持有该公司70%股权,本公司持有该公司30%股权。该公司为公司控股股东的控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  14.广州港国际港航中心有限公司

  该公司成立时间为2016年9月28日,注册资本为10,000万元,注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号。经营范围:商品信息咨询服务;房地产开发经营;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);物业管理;房地产咨询服务;停车场经营;空港发展区招商、开发、建设;汽车产业园的招商、开发、建设;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。广州海港地产集团有限公司占股100%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  15.广州海港太古仓投资运营有限公司

  该公司成立时间为2018年8月7日,注册资本为13,000万元,注册地为广州市海珠区革新路124号3仓(仅限办公用途)。经营范围:住房租赁;房屋拆迁服务;酒店管理;会议及展览服务;供应链管理服务;企业管理;礼仪服务;社会经济咨询服务;柜台、摊位出租;商业综合体管理服务;普通机械设备安装服务;住宅水电安装维护服务;工程管理服务;物业服务评估;以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务);土地使用权租赁;蓄电池租赁;运输设备租赁服务;办公设备租赁服务;游览景区管理;名胜风景区管理;旅游开发项目策划咨询;城市公园管理;城市绿化管理;自然生态系统保护管理;规划设计管理;自有资金投资的资产管理服务;房地产开发经营。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  16.广州金航游轮股份有限公司

  该公司原名为广州市金航游轮有限公司,于2017年6月20日变更成立,注册资本为3,000万元,注册地为广州市荔湾区芳村大道中278号201房。经营范围:广告业;商品零售贸易(许可审批类商品除外);向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);票务服务;会议及展览服务;水上运输设备租赁服务;水路旅客运输;国内船舶管理;中餐服务;西餐服务;自助餐服务;冷热饮品制售;小吃服务。广州海港商旅有限公司占股51%,广州市穗航实业有限公司占股49%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  17.广州市穗航实业有限公司

  该公司成立时间为2002年11月8日,注册资本为3,150万元,注册地为广州市荔湾区芳村大道中278号。经营范围:港澳航线货物运输;内贸普通货物运输;国内船舶管理;国内水运船舶代理;水上货物运输代理;房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶改装与拆除;船舶修理。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  18.广州港颐康医院有限公司

  该公司原名为广州颐康医疗有限公司,于2017年11月7日变更成立,注册资本为13,000万元,注册地为广州市越秀区横枝岗路70号。经营范围:综合医院;住房租赁;非居住房地产租赁;停车场服务;养老服务;机构养老服务。该公司为公司控股股东的全资子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  19.广州南沙国际邮轮母港运营管理有限公司

  该公司成立时间为2019年5月29日,注册资本为3,000万元,注册地为广州市南沙区南沙街港前大道南162号1608(仅限办公)。经营范围:旅客票务代理;装卸搬运;居民日常生活服务;医护人员防护用品批发;厨具卫具及日用杂品批发;文具用品批发;日用品批发;日用百货销售;家居用品销售;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;商务代理代办服务;汽车租赁;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);广告设计、代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);社会经济咨询服务;安全咨询服务;认证咨询;企业管理咨询;咨询策划服务;停车场服务;办公用品销售;消毒剂销售(不含危险化学品);货物进出口;技术进出口;报关业务;港口经营;免税商店商品销售;海关监管货物仓储服务(不含危险化学品);出口监管仓库经营;保税仓库经营;食品经营;食品经营。广州海港商旅有限公司占股51%,中交城市投资控股有限公司占股49%。该公司为公司控股股东的间接控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  20.广州港技工学校

  广州港技工学校于1975年建校,注册地为广州市黄埔区黄埔东路2879号大院之90,学校成立至今,已经成为集技工学历教育、成人高等教育、职业技能培训、职业技能鉴定、就业指导与服务于一体的综合性教育培训基地。该学校为广州港集团有限公司管理的公办全日制广东省重点技工学校,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  21.广州港集团财务有限公司

  该公司成立时间为2020年8月31日,注册资本为100,000万元,注册地为广州市越秀区沿江东路408、410号和201部分。经营范围:主要包括企业集团财务公司服务。该公司为公司控股股东的控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  (二)公司的合营企业

  1.广州鼎胜物流有限公司

  该公司成立时间为2001年12月27日,注册资本为1,000万美元,注册地为广州经济技术开发区东晖路81号。经营范围:普通货运、货物专用运输(集装箱);货物仓储、分拆、包装、配送;集装箱和冷藏箱货物的拼装、拆箱。公司持有50%股权,新加坡港务中国私人有限公司持有50%股权。公司高级管理人员担任该公司董事长,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  2.广州港天国际物流有限公司

  该公司成立时间为2009年12月14日,注册资本为1,000万元,注册地为广州市南沙区龙穴大道南9号海港大厦803、805(仅限办公用途)。主营业务:国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;陆路国际货物运输代理;国际货物运输代理;海上国际货物运输代理;装卸搬运;供应链管理服务;汽车租赁;运输设备租赁服务;集装箱租赁服务;铁路运输辅助活动;信息技术咨询服务;道路货物运输(不含危险货物)。公司全资子公司一一广州港物流有限公司持有50%股权,广州市嘉诚国际物流股份有限公司持有50%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  3.广州港越物流有限公司

  该公司成立时间为2016年5月17日,注册资本为500万元,注册地为广州市南沙区龙穴大道中12号自编1栋715室。主营业务:水上货物运输代理;港口及航运设施工程建筑;水利和内河港口工程建筑;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);场地租赁(不含仓储);运输设备清洗、消毒服务(汽车清洗除外);房屋租赁;交通运输咨询服务;仓储咨询服务;工程技术咨询服务;道路货物运输代理;物流代理服务;仓储代理服务;国际货运代理;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;提供港口货物装卸(含过驳)、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;内贸普通货物运输;道路货物运输。公司全资子公司一一广州港物流有限公司持有50%股权,广州造纸股份有限公司持有50%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  (三)公司的联营公司

  1.广州南沙海港集装箱码头有限公司

  该公司成立时间为2006年6月9日,注册资本为192,829万元,注册地为广州市南沙区南沙街港前大道南162号1005-1008单元。主营业务:非居住房地产租赁;装卸搬运;国内集装箱货物运输代理;运输货物打包服务;国内货物运输代理;国际货物运输代理;集装箱租赁服务;海上国际货物运输代理;机械设备租赁;专业保洁、清洗、消毒服务;住房租赁;数据处理和存储支持服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);特种设备出租;信息技术咨询服务;停车场服务;港口经营;出口监管仓库经营;海关监管货物仓储服务(不含危险化学品)。公司持有41%股权,中远码头(南沙)有限公司持有59%股权。公司高级管理人员担任该公司副董事长,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  2.潮州市亚太港口有限公司

  该公司成立时间为2007年4月4日,注册资本为40,000万元,注册地为饶平县柘林镇中堤路11号二楼。主营业务:港口建设项目开发投资;港口机械、设施、设备租赁业务;码头及其他港口设施服务,为船舶提供码头设施;在港口内提供货物装卸、仓储服务;港口拖轮服务。公司持有44.669%股权,潮州市亚太能源有限公司持有27.55%股权,潮州市热力有限公司持有15.781%股权,潮州市亚太矿业有限公司持有11.9997%股权。公司高级管理人员担任该公司副董事长,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  3.昆明港铁物流有限公司

  该公司成立时间为2011年1月17日,注册资本为500万元,注册地为云南省昆明市官渡区拓东路270号昆铁得胜大厦B903室。主营业务:货运代理、装卸、仓储服务、物流方案设计与策划;经济信息咨询;国际货运代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司全资子公司一一广州港物流有限公司持有30%股权,广州市冠联物流服务有限公司有55%股权,昆明阳都物流有限公司持有15%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  4.广东中交龙沙物流有限责任公司

  该公司成立于2014年3月10日,注册资本为50,000万元,注册地为广州市番禺区化龙镇工业路45号之八。主营业务:打包、装卸、运输全套服务代理;港务船舶调度服务;航道服务;仓储代理服务;装卸搬运;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);船舶代理;提供港口货物装卸(含过驳)、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务;国际船舶运输;国际船舶管理;船舶补给供应服务;内贸普通货物运输;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施。公司持有35%股权,广东南沙港桥股份有限公司持有30%股权,广东广物物流有限公司持有35%股权。公司高级管理人员为该公司董事,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  5.广州航运交易有限公司

  该公司成立于2015年4月20日,注册资本为10,000万元,注册地为广州市南沙区南沙街海滨路167号701房。主营业务为票务服务;会议及展览服务;船舶交易中介服务;为国内航行海船提供配员等相关活动(具体经营项目以《船员服务机构许可证》为准);人才培训;人才资源开发与管理咨询。广州交易集团有限公司持有50%股权,公司持有25%权,广州南沙基础设施投资有限公司持有25%股权,广州产业投资基金管理有限公司持有10%股权。根据实质重于形式原则,属于公司重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  6.广州南沙钢铁物流有限公司

  该公司成立于2011年7月3日,注册资本为17,500万元,注册地为广州市南沙区龙穴岛广州港南沙港区综合办公楼210房。主营业务:港口货物装卸搬运活动;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);钢压延加工;国内货物运输代理;无船承运业务;包装服务;土地使用权租赁;住房租赁;非金属矿及制品销售;金属材料销售;金属矿石销售;金属制品销售;销售代理;建筑材料销售;港口理货;国内集装箱货物运输代理;供应链管理服务;货物进出口;道路货物运输(不含危险货物)。鞍钢股份有限公司持有48.429%股权,广州金博物流贸易集团有限公司持有36.571%股权, 公司全资子公司一一广州港物流有限公司持有15%股权。根据实质重于形式原则,属于公司重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  7.中联航运股份有限公司

  该公司成立于2005年9月1日,注册资本为25,000万元,注册地为洋浦吉浦路新浦大厦403A房。主营业务:国内沿海及长江中下游普通货船,外贸内支线集装箱班轮运输,国际船舶集装箱运输,台湾海峡两岸间海上直航集装箱班轮货物运输,从事货物及技术进出口业务、船舶租赁、船舶买卖。广州港宁企业管理合伙企业(有限合伙)持有36%股权,深圳港硕创业投资合伙企业(有限合伙)持有35%股权,中联联合投资(广州)合伙企业(有限公司)持有9%股权,广州市穗航实业有限公司持有2%,公司全资子公司一一广州港物流有限公司持有18%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  8.广东佛山高荷港码头有限公司

  该公司成立于2018年11月9日,注册资本为25,000万元,注册地为佛山市高明区荷城街道沿江路1号。主营业务:货运港口服务;船舶港口服务;货物装卸(含过驳)、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务;码头和其他港口设施经营;港口危险货物作业;船舶补给供应服务;装卸搬运;道路货物运输代理;国际货运代理;货物检验代理服务;货物报关代理服服;联合运输代理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;物流代理服务;仓储代理服务;信息技术咨询服务;数据处理和储存服务;运输设备清洗、消毒服务(汽车清洗除外);自有房地产经营活动;房屋租赁;机械设备租赁;场地租赁(不含仓储);其他仓储服务(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司全资子公司一一广东港航投资有限公司持有40%股权,广东天康物流有限公司持有公司全资子公司40%股权,佛山市高明交通建设投资有限公司持有20%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  9.东莞中理外轮理货有限公司

  该公司成立于2011年11月24日,注册资本为100万元,注册地为广东省东莞市沙田镇港前路27号1号楼204室。主营业务:国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货、理箱;集装箱装、拆箱理货;货物计量、丈量;船舶水尺计量;监装、监卸;货损、箱损检验与鉴定;出具理货单证及理货报告;理货信息咨询等相关业务。东莞港湾区快线集团有限公司持有50%股权,公司控股子公司一一广州外轮理货有限公司持有35%股权,中国外轮理货有限公司持有15%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  10.深圳市外轮理货有限公司

  该公司成立于1997年1月27日,注册资本为150万元,注册地为深圳市盐田区海山街道深盐路2015号保发大厦12H。主营业务:国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货理箱;集装箱装、拆箱理货;货物计量、丈量;船舶水尺;监装、监卸;货损、箱损检验与鉴定;出具理货单证及理货报告;理货信息咨询等相关业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。中外运物流有限公司持有40%股权,公司控股子公司一一广州外轮理货有限公司持有40%股权,中国外轮理货总公司持有20%股权。该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  11.云浮市都杨通用码头有限公司

  该公司成立于2006年9月28日,注册资本为1,000万元,注册地址为云浮市云安区都杨镇都杨墟三合村大岗顶港务所综合办公楼首层,主营业务:码头项目的投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。深圳市德业基投资集团有限公司持有98%股权,公司控股子公司一一云浮市港盛港务有限公司持有2%股权。根据实质重于形式原则,该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  12.云浮新港港务有限公司

  该公司成立于2006年7月5日,注册资本为30,000万元,注册地为云浮市云安区六都镇四围塘村云港大道1号。主营业务:在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营;港口机械、设施、设备租赁、维修业务经营;船舶港口服务业务经营。普通货运、货物专业运输(集装箱)、大型物件运输、码头建设项目的投资、集装箱修理、清洗服务;码头自有场地的租赁服务。珠海港股份有限公司持有86.235%股权,佛山市佛航展翔物流股份有限公司持有10.00%股权,公司控股子公司一一云浮市港盛港务有限公司持有3.765%股权。根据实质重于形式原则,该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  13.广州市花都巴江货运有限公司

  该公司成立于1996年10月8日,注册资本为6,000万元,注册地为广州市花都区沿江大道23号办公楼三楼313房。主营业务:货物检验代理服务;水上货物运输代理;国际货运代理;交通运输咨询服务;道路货物运输;提供港口货物装卸(含过驳)、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务。截止2023年11月20日,公司控股子公司一一广州市花都货港货运联营有限公司持有该公司50.00%股权,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  14.重庆渝穗港铁国际物流有限公司

  该公司成立于2022年2月8日,注册资本为2,000万元人民币,企业地址位于重庆两江新区郭家沱街道隆港路2号5层502室,所属行业为道路运输业,经营范围包含:许可项目:道路货物运输(不含危险货物);道路货物运输(网络货运);海关监管货物仓储服务(不含危险化学品、危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目:国际货物运输代理;国内货物运输代理;货物进出口;技术进出口;国际船舶代理;装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);集装箱销售;集装箱租赁服务;集装箱维修;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);道路货物运输站经营;供应链管理服务;运输设备租赁服务证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定;铁路运输辅助活动;运输货物打包服务;报关业务;无船承运业务。公司全资子公司一一广州港物流有限公司持有该公司34.00%股权,公司持有广州港物流有限公司100.00%股权,按照实质重于形式原则,该公司属于重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  15.湖南湘粤非国际物流有限公司

  该公司成立于2022年3月21日,注册资本为2,000万元人民币,企业地址位于湖南省株洲市石峰区清霞路199号株洲铜塘湾保税物流中心(B型)8楼809室,所属行业为多式联运和运输代理业,经营范围包含:许可项目:道路货物运输(不含危险货物);国际道路货物运输;公共铁路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以批准文件或许可证件为准)一般项目:海上国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理;国际货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;国内船舶代理;无船承运业务;报关业务;国内贸易代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);仓储设备租赁服务;装卸搬运;铁路运输辅助活动;运输货物打包服务。公司全资子公司一一广州港物流有限公司持有该公司38.00%股权,公司持有广州港物流有限公司100.00%股权,按照实质重于形式原则,该公司属于重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  16.佛山南庄码头有限公司

  该公司成立于2023年12月19日,注册资本为4,000万元人民币,注册地址位于佛山市禅城区南庄镇南庄码头内办公大楼101室,经营范围:港口经营。一般项目:国际货物运输代理;国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;住房租赁;非居住房地产租赁;集装箱租赁服务;信息技术咨询服务;装卸搬运;机械设备租赁;劳务服务(不含劳务派遣)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。佛山市交通发展有限公司持有该公司40%股权,广东佛盈汇建工程管理有限公司持有该公司15%股权,佛山市金海通货运物流有限公司持有该公司10%股权,公司持有35%股权,根据实质重于形式原则,该公司为公司的重要参股公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  (四)其他关联公司

  1.广州南沙港铁路有限责任公司

  该公司成立于2016年1月28日,注册资本为760,000万元,注册地为广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路106号(自编1号楼)1301房自编1301-G1212室(仅限办公用途)。主营业务:国际、国内航线船舶货物及集装箱的理货理箱;集装箱装、拆箱理货;货物计量、丈量;船舶水尺;监装、监卸;货损、箱损检验与鉴定;出具理货单证及理货报告;理货信息咨询等相关业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)。广州铁路投资建设集团有限公司持有66.51%股权,广东省铁路建设投资集团有限公司持有16.94%股权,中国铁路广州局集团有限公司持有13.55%股权,广州港集团有限公司持有3.00%股权。公司管理人员担任该公司董事,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  2.广州电子口岸管理有限公司

  该公司成立于2005年2月8日,注册资本为1,000万元,注册地为广州市黄埔区黄埔大道东983号501-532房。主营业务:包括软件开发;数据处理和存储服务;信息系统集成服务;电子产品设计服务;信息电子技术服务;集成电路设计;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;计算机及通讯设备租赁;商品信息咨询服务;信息技术咨询服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;受托从事广州电子口岸平台的建设、运维管理及运营服务(此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的,需取得许可后方可从事经营。);航运电商服务(此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的,需取得许可后方可从事经营。);航运信息服务(涉及许可项目的,需取得许可后方可从事经营);航运人才服务(此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的,需取得许可后方可从事经营);外贸综合服务(此经营范围仅限“广州电子口岸管理有限公司”经营。涉及许可项目的,需取得许可后方可从事经营);数据交易服务;互联网区块链技术研究开发服务;物联网技术研究开发;供应链管理;贸易咨询服务;会议及展览服务;航运经纪;增值电信服务(业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准)。广州港集团有限公司持有40.00%股权,中国电子口岸数据中心黄埔分中心持有20.00%股权,广州海关信息中心持有20.00%股权,广州海成电子科技有限公司持有20.00%股权。公司董事担任该公司董事,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  3.广州宏港人力资源开发有限公司

  该公司成立于2007年06月06日,注册资本为200万元,注册地为广州市从化区街口街府前路118号201房(仅限办公)。主营业务:劳务承揽,装卸搬运、打包、装卸、运输全套服务代理,人才资源开发与管理咨询,劳务派遣服务。广州宏港人力开发有限公司属于广州港集团有限公司托管单位,按照实质重于形式原则,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  三、关联交易定价政策

  (一)本次关联交易的定价基本原则为:1.有政府规定价格的,依据该价格确定;2.无政府定价的,按照当时、当地的市场价格标准确定;3.若无适用的市场价格标准,则在成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

  (二)关联交易协议签署情况:公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

  四、关联交易的目的及交易对公司的影响

  上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生,有利于公司资源的优化配置及生产效率的提高,公司与关联方发生的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响公司的独立性。

  五、备查文件

  1.公司第四届董事会第十一次会议决议

  2.公司第四届监事会第六次会议决议

  3.公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

  特此公告。

  广州港股份有限公司董事会

  2024年4月9日

  证券代码:601228   证券简称:广州港          公告编号:2024-013

  债券代码:185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH

  债券简称:22粤港K1、22粤港02、22粤港03、22粤港04、23粤港01、24粤港01

  广州港股份有限公司关于2023年度

  与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司关联交易执行情况及2024年度预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

  ●公司与关联方发生的关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响公司的独立性。

  一、关联交易的基本情况

  (一)关联交易审议程序

  1.2024年4月7日,广州港股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2023年度关联交易执行情况及2024年度预计的议案》,表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2024年4月3日,公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了该项议案,并形成决议如下:

  独立董事认为,公司2024年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间关联交易预计为公司生产经营所需,有利于提升公司经营效率,提高经济效益,定价遵循公平、公正、公允的交易原则,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

  3.该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议,届时关联股东在股东大会上对相关议案事项将回避表决。

  (二)2023年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间关联交易执行情况

  2023年5月18日,经公司2022年年度股东大会审议通过,公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2023年度关联交易预计金额为103,000万元。

  2023年8月28日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2023年度关联交易预计额度的议案》,在“向关联人销售商品、原材料、动力”类别中新增关联交易额度30,000万元。

  2023年12月22日召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调增公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2023年度关联交易预计额度的议案》,在“向关联人购买商品、原材料、动力”中新增关联交易额度15,000万元。

  经上述调整后,公司与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司2023年度关联交易预计金额为148,000万元,实际完成97,548万元,占年度预算金额的65.91%,关联交易各类别及合计金额均控制在预计额度内,具体如下:

  单位:万元

  ■

  (三)2024年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间关联交易预计情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》及《公司章程》《公司关联交易管理规定》的有关规定,公司对2024年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司将发生的关联交易进行了预计,总金额预计为148,000万元,比2023年实际增加50,452万元,具体如下:

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”)直接持有公司3.24%的股份,并通过上海中海码头发展有限公司(以下简称:“上海中海码头”)间接持有公司3.27%的股份。中远海控合计持有公司6.50%的股份(本数据尾差为数据四舍五入加和所致)。中远海控为持有公司5%以上股份的法人,根据《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)6.3.3(四)的规定,中远海控及其一致行动人为公司的关联方。中远海控的实际控制人中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司均为公司的关联法人。中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司与本公司及下属子公司发生的交易构成本公司的关联交易。

  (一)中国远洋海运集团有限公司

  中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)成立于2016年2月5日,注册资本为1,100,000万元,国务院出资国有独资公司,注册地为中国(上海)自由贸易试验区民生路628号。经营范围:国际船舶运输、国际海运辅助业务;从事货物及技术的进出口业务;海上、陆路、航空国际货运代理业务;自有船舶租赁;船舶、集装箱、钢材销售;海洋工程装备设计;码头和港口投资;通讯设备销售,信息与技术服务;仓储(除危险化学品);从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,股权投资基金。

  (二)中国远洋海运集团有限公司控制的主要关联企业

  1.上海泛亚航运有限公司

  该公司成立于1993年4月28日,注册资本为153,657万元,注册地为上海市虹口区东大名路658号7层。主营业务:国际船舶集装箱船、普通货船运输运输,国内集装箱货物运输代理,从事内地与港澳间集装箱船、普通货船运输,互联网销售(除销售需要许可的商品),国际货物运输、陆路国际货物运输、海上国际货物运输、航空国际货物运输、国际船舶、国内船舶、国内货物运输代理,信息技术咨询服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,汽车、新能源汽车整车销售,汽车零配件批发,汽车零配件零售,五金产品批发,五金产品零售,日用百货销售,润滑油销售。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  2.广州中远海运船务代理有限公司(2023年12月21日注销)

  该公司成立于1996年2月1日,注册资本为500万元,注册地为广州市黄埔区荔香路10号507房。主营业务:船舶代理;货物运输代理;国际货运代理;货物检验代理服务;货物报关代理服务;打包、装卸、运输全套服务代理;物流代理服务;仓储代理服务;联合运输代理服务;水上救助服务;向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务(不涉及旅行社业务);船舶人员救助服务;运输货物打包服务。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  3.广州中远海运集装箱运输有限公司

  该公司成立于1985年1月8日,曾用名广州中远海运国际货运有限公司,注册资本为1,400万元,注册地为广州市越秀区沿江东路408号4楼A、B室。主营业务:货物检验代理服务;国际货运代理;联合运输代理服务;道路货物运输代理;货物报关代理服务;房屋租赁;国内水运船舶代理;国际海运船舶代理。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  4.中国船舶燃料广州有限公司

  该公司成立于1984年3月19日,注册资本为8,500万元,注册地为广州市黄埔区黄埔港前路509号。主营业务:水上运输设备零配件销售;石油制品销售(不含危险化学品);成品油批发(不含危险化学品);润滑油销售;润滑油加工、制造(不含危险化学品);港口货物装卸搬运活动;成品油仓储(不含危险化学品);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);危险化学品经营;货物进出口;技术进出口;成品油批发(限危险化学品);成品油零售(不含危险化学品);水路危险货物运输;省际普通货船运输、省内船舶运输;燃气经营;水路普通货物运输;港口经营;保税仓库经营;成品油仓储(限危险化学品);出口监管仓库经营;道路货物运输(不含危险货物)。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  5.中石化中海船舶燃料供应有限公司

  该公司成立于1998年9月7日,注册资本为87,666万元,注册地为广州市黄埔区港前路195号4楼。主营业务:成品油批发(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品);润滑油销售;水上运输设备零配件销售;五金产品批发;日用品销售;劳动保护用品销售;建筑材料销售;金属制品销售;仪器仪表销售;消防器材销售;成品油仓储(不含危险化学品);装卸搬运;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);国内货物运输代理;非居住房地产租赁;住房租赁;再生资源回收(除生产性废旧金属);信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);食品销售(仅销售预包装食品);港口经营;成品油零售(不含危险化学品);货物进出口;技术进出口;烟草制品零售;酒类经营;保税仓库经营;出口监管仓库经营;检验检测服务;道路货物运输(不含危险货物);成品油批发(限危险化学品);危险化学品经营;进出口代理。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  6.中远海运特种运输股份有限公司

  该公司成立于1999年12月8日,注册资本为214,665万元,注册地为广州市天河区花城大道20号2302房。主营业务:国际船舶代理;水上运输设备租赁服务;水上运输设备批发;金属船舶制造;非金属船舶制造;船舶修理;装卸搬运;海洋工程建筑;提供施工设备服务;工程环保设施施工;工程围栏装卸施工;土石方工程服务;工程排水施工服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储);通讯设备修理;软件开发;信息系统集成服务;货物运输代理;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;房地产开发经营;自有房地产经营活动;物业管理;汽车租赁;律师及相关法律服务;广告业;海运及海运辅助业人员培训;室内装饰、设计;工程管理服务;工程技术咨询服务;工程建设项目招标代理服务;房屋建筑工程设计服务;房地产咨询、中介服务;商品信息咨询服务;单位后勤管理服务(涉及许可经营的项目除外);纺织品、针织品及原料批发;厨房、卫生间用具及日用杂货批发;文具用品批发;五金产品批发;贸易代理;纺织品及针织品零售;厨房用具及日用杂品零售;文具用品零售;五金零售;沿海货物运输;远洋货物运输;职业中介服务;劳务派遣服务;人才中介服务;境外就业中介服务;国际船舶管理;专业停车场服务;酒店住宿服务(旅业);非酒精饮料、茶叶批发;酒类批发;非酒精饮料及茶叶零售;酒类零售;烟草制品零售。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  7.东方国际集装箱(广州)有限公司

  该公司成立于2006年1月17日,注册资本为2,142万美元,注册地为广州市南沙区万顷沙镇红安路2号。主营业务:金属结构制造;钢结构制造;钢铁结构体部件制造;集装箱制造;金属日用杂品制造;金属压力容器制造;集装箱维修;金属制品批发。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  8.珠海中燃石油有限公司

  该公司成立于1991年6月12日,注册资本为15,725万元,注册地为珠海市万山区桂山岛二湾三湾油库综合办公楼。主营业务:石油制品(不含成品油)、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)的批发、零售;柴油的批发;船舶淡水及物资供应(不含许可经营项目);其他商业批发、零售(不含许可经营项目);仓储服务(不含危险品仓储);货物专用运输(罐式);货运代理;港口经营。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  9.广州中远海运集装箱运输有限公司

  该公司成立于 1985年1月8日,注册资本为1,400万元,注册地为广州市越秀区沿江东路408号4楼A、B室。主营业务:货物检验代理服务;国际货运代理;联合运输代理服务;道路货物运输代理;货物报关代理服务;房屋租赁;国内水运船舶代理;国际海运船舶代理。该公司为中远海运集团控制的企业,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  三、关联交易定价政策

  (一)本次关联交易的定价基本原则为:1.有政府规定价格的,依据该价格确定;2.无政府定价的,按照当时、当地的市场价格标准确定;3.若无适用的市场价格标准,则在成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。

  (二)关联交易协议签署情况:公司将按各项业务发生情况签署相关的关联交易协议。

  四、关联交易的目的及交易对公司的影响

  上述关联交易是根据公司生产经营的需要而发生,有利于提高公司经营收益,有利于公司资源的优化配置及生产效率的提高,公司与关联方发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响公司的独立性。

  五、备查文件

  1.公司第四届董事会第十一次会议决议

  2.公司第四届监事会第六次会议决议

  3.公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

  特此公告。

  广州港股份有限公司董事会

  2024年4月9日

  证券代码:601228          证券简称:广州港公告编号:2024-014

  债券代码:185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH

  债券简称:22粤港K1、22粤港02、22粤港03、22粤港04、23粤港01、24粤港01

  广州港股份有限公司关于与广州港集团财务有限公司2023年度关联交易执行情况及2024年度预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●公司与广州港集团财务有限公司(下称“财务公司”)发生的关联交易均遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响公司的独立性。

  一、关联交易的基本情况

  (一)关联交易审议程序

  1.2024年4月7日,广州港股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与广州港集团财务有限公司2023年度关联交易执行情况及2024年度预计的议案》,公司董事黄波、苏兴旺、宋小明为该议案的关联董事,回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为4票。表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  2.2024年4月3日,公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司与广州港集团财务有限公司2023年度关联交易执行情况及2024年度预计的议案》,并形成决议如下:

  独立董事认为,公司2024年度与广州港集团财务有限公司之间关联交易预计为公司生产经营所需,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险,为公司的发展提供资金支持和畅通的融资渠道,并遵循公平、公正、公允的交易原则,不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

  (二)2023年度关联交易执行情况

  2022年5月,经公司2021年年度股东大会决议通过,公司与财务公司续签了《金融服务协议》(下称“协议”),期限为2023年1月-2025年12月,财务公司可为公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务。按照上述协议约定,并经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过,2023年度,公司在财务公司每日最高存款余额(含利息收入)不超过人民币40亿元,每日最高贷款余额不超过人民币50亿元(含利息支出及手续费),授信总额不超过80亿元,结算服务费不超过20万元,其他金融服务费不超过200万元。

  经统计,2023年度,公司在财务公司最高日存款余额为26.38亿元,最高日贷款余额为20.51亿元,授信总额67.73亿元,其中财务公司为公司提供最高担保金额为0.2亿元,担保费用63333.33元;财务公司为公司提供了结算服务,但免除了相关费用,结算服务费为0元;财务公司为公司提供委托贷款业务,金额合计3500万元,收取手续费2000元。公司与财务公司2023年度发生的各类交易额度均控制在《金融服务协议》额度内。

  (三)2024年度关联交易预计

  为拓宽融资渠道,降低融资成本,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》《公司章程》及《公司关联交易管理规定》的有关规定并按照公司与财务公司签署的《金融服务协议》约定,2024年度,预计公司在财务公司每日最高存款余额(含利息收入)不超过人民币40亿元,每日最高贷款余额不超过人民币50亿元(含利息支出及手续费),授信总额不超过90亿元,结算服务费不超过20万元,其他金融服务费不超过200万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  财务公司成立于2020年8月31日,是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。

  法定代表人:李军武

  注册地址:广州市越秀区沿江东路408、410号201部分

  金融许可证机构编码:L0278H244010001

  统一社会信用代码:91440101MA9UT3FE7B

  注册资本:10亿元人民币,其中:广州港集团出资5.1亿元,占比51%;公司出资4.8亿元,占比48%,广州金航游轮股份有限公司出资0.1亿元,占比1%。

  经营范围:吸收成员单位存款;办理成员单位贷款;办理成员单位票据贴现;办理成员单位资金结算与收付;提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务;从事同业拆借;办理成员单位票据承兑及监管机构批准的其他业务。

  财务公司系公司控股股东广州港集团的控股子公司,与公司的关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》(2023年8月修订)第6.3.3条的规定。

  三、关联交易定价政策

  (一)存款利率

  按/参照中国人民银行统一颁布的存款基准利率执行,且原则上不低于中国境内主要商业银行的同期同类存款利率。

  (二)贷款利率

  按照人民银行相关规定、参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率执行,且原则上在同等条件下不高于中国境内主要商业银行的同期同类贷款的贷款利率。

  (三)结算服务费率

  按照规定收取的结算费用,不高于中国境内主要金融机构提供的同类服务费用标准。

  (四)其他金融服务费率

  凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下不高于中国境内主要商业银行等金融机构就同期同类金融服务所收取的费用。

  四、关联交易的目的及交易对公司的影响

  公司与财务公司开展存贷款等金融业务,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险,为公司的发展提供资金支持和畅通的融资渠道,并有助于降低公司的财务费用及资金成本。公司与财务公司发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,也不会影响公司的独立性。

  五、备查文件

  1.公司第四届董事会第十一次会议决议

  2.公司第四届监事会第六次会议决议

  3.公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

  特此公告。

  广州港股份有限公司董事会

  2024年4月9日

  证券代码:601228          证券简称:广州港  公告编号:2024-015

  债券代码:185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH

  债券简称:22粤港K1、22粤港02、22粤港03、22粤港04、23粤港01、24粤港01

  广州港股份有限公司关于

  公司及控股子公司接受关联方担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示:

  ●公司关联方广州港合诚融资担保有限公司(以下简称“合诚担保公司”)、广州港集团财务有限公司(下称“财务公司”)2024年度拟为公司及下属相关控股子公司(下称“控股子公司”)提供担保授信服务,每日最高担保额度分别不超过3.5亿元、2.5亿元,有效期自本年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止,平均年化担保费率均不高于2.0%。业务类型涵盖贸易融资业务担保、信用证开证担保、贷款担保、保函业务、咨询服务等。具体担保额度以公司及控股子公司与合诚担保公司、财务公司实际发生额为准,担保费用按实际担保额度和担保期限计收。

  ●截止2024年4月7日,合诚担保公司向公司及控股子公司提供担保余额为9804.12万元,财务公司向公司及控股子公司提供担保余额为2000.00万元。

  ●本次公司及控股子公司接受关联方担保的关联交易无需提交公司股东大会审议。公司其他关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相关审议和披露义务。

  一、关联交易概述

  为满足公司及控股子公司业务开展需求,拟由合诚担保公司、财务公司为公司及控股子公司提供每日最高担保额度分别不超过3.5亿元、2.5亿元的担保授信,有效期自本年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日止,平均年化担保费率均不高于2.0%。前述合诚担保公司、财务公司对公司及控股子公司提供担保,不要求反担保。上述授信额度以公司及各控股子公司实际业务发展需要确定,以在授信额度内公司及各控股子公司与合诚担保公司、财务公司实际发生的担保额度为准。

  合诚担保公司、财务公司均系公司控股股东广州港集团有限公司的控股子公司。广州港集团有限公司持有合诚担保公司69.76%的股权,持有财务公司51%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,合诚担保公司、财务公司为公司及控股子公司提供担保事项构成关联交易。

  2024年4月7日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及控股子公司接受关联方担保的议案》,该议案不需提交公司股东大会审议。该接受关联方担保事项经公司董事会审议通过后,在该等额度范围内实际发生的接受关联方担保事项无需再提交公司董事会审议。

  二、关联方介绍

  1.公司名称:广州港合诚融资担保有限公司

  统一社会信用代码:91440101MA59F5PQ1J

  注册地址:广州市黄埔区黄埔大道东983号广州国际港航中心1518

  法定代表人:李军武

  注册资本:4亿元人民币

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务。

  2.公司名称:广州港集团财务有限公司

  统一社会信用代码:91440101MA9UT3FE7B

  金融许可证机构编码:L0278H244010001

  注册地址:广州市越秀区沿江东路408、410号201部分

  法定代表人:李军武

  注册资本:10亿元人民币

  公司类型:有限责任公司

  经营范围:吸收成员单位存款;办理成员单位贷款;办理成员单位票据贴现;办理成员单位资金结算与收付;提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务;从事同业拆借;办理成员单位票据承兑及监管机构批准的其他业务。

  截至2023年12月31日,担保公司资产总额为43,974.30万元,负债总额为1,692.12万元,所有者权益总额为42,282.18万元。2023年营业总收入为1,365.77万元,净利润为48.81万元(以上数据为审计数据)。

  截至2023年12月31日,财务公司资产总额为565,001.06万元,负债总额为454,872.02万元,所有者权益总额为110,129.04万元。2023年营业总收入为11,339.27万元,净利润为4,985.46万元(以上数据为审计数据)。

  三、本次关联交易对公司的影响

  公司及控股子公司接受合诚担保公司、财务公司提供担保授信服务,可拓宽公司及控股子公司融资渠道,推动业务发展。合诚担保公司、财务公司按平均年化担保费率不高于2.0%/年标准向公司及控股子公司计收担保费用,低于广州市同行业平均收费水平,收费标准公允。该关联交易遵循了公开、公平、公正的定价原则,不会对公司及控股子公司未来财务状况、经营成果产生不利影响,不会对关联方形成依赖,亦不存在利益输送问题、不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  四、本次关联交易履行的审议程序

  (一)董事会审议情况

  2024年4月7日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司及控股子公司接受关联方担保的议案》。公司董事黄波、苏兴旺、宋小明为该议案的关联董事,回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为4票。表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)独立董事专门会议审议情况

  在董事会开会审议该项议案前,公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司及控股子公司接受关联方担保的议案》,并形成决议如下:

  独立董事认为,公司及控股子公司接受关联方广州港合诚融资担保有限公司和和广州港集团财务有限公司提供担保,有利于优化公司及控股子公司融资渠道,便于公司及控股子公司开展信用证开证及履约保函等相关业务。该关联交易定价公允合理,不违背国家相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

  五、截止2024年4月7日,合诚担保公司向公司及控股子公司提供担保余额为9804.12万元,财务公司向公司及控股子公司提供担保余额为2000.00万元。

  六、备查文件

  1.公司第四届董事会第十一次会议决议

  2.公司第四届监事会第六次会议决议

  3.公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议决议

  特此公告。

  

  广州港股份有限公司

  董事会

  2024年4月9日

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