证券代码：600773         证券简称：西藏城投           公告编号：2024-008

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票结果暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　·发行数量和价格

　　股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：131,926,121股

　　发行价格：7.58元/股

　　·预计上市时间

　　西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月2日就本次向特定对象发行股票向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次向特定对象发行新增普通股股份为有限售条件流通股，预计将于6个月限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　·资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　一、本次发行情况

　　（一）本次发行履的相关程序

　　1、董事会审议程序

　　2023年3月20日，公司第九届董事会第十一次（临时）次会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次向特定对象发行A股股票等事项的议案》等相关议案。

　　2、国资审批程序

　　2023年5月4日，上海市国资委出具《市国资委关于西藏城市发展投资股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（沪国资委产权[2023]95号），同意公司本次向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行不超过245,898,200股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过人民币10亿元（含本数）的方案。

　　3、股东大会审议程序

　　2023年5月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案（修订稿）》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》等相关议案。

　　4、本次发行履行的监管部门审核及注册过程

　　2023年10月20日，公司公告收到上海证券交易所上市审核中心关于西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。

　　2023年12月9日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2741号）

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　2、发行数量：131,926,121股

　　3、发行价格：7.58元/股

　　4、募集资金总额：999,999,997.18元

　　5、发行费用：13,521,941.86元（不含增值税）

　　6、募集资金净额：986,478,055.32元

　　7、保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　（三）募集资金验和股份登记情况

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限合伙）、华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合）、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG、华夏基金管理有限公司、广发证券股份有限公司、李辉、柳栋、郑彬、李迎春共计12家发行对象。上市公司和保荐人（主承销商）于2024年3月18日向上述12家发行对象发出《缴款通知书》。截至2024年3月20日止，上述12家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年3月26日出具了信会师报字[2024]第ZA10403号《验资报告》。根据该报告，截止2024年3月20日，国泰君安证券股份有限公司指定账户共收到投资者认购资金人民币999,999,997.18元。

　　2024年3月21日，国泰君安将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验，并于2024年3月26日出具了信会师报字[2024]第ZA10402号《验资报告》。根据该报告，公司实际已新发行人民币普通股（A股）131,926,121股，发行价为每股人民币7.58元，募集货币资金人民币999,999,997.18元，扣除不含税发行费用人民币13,521,941.86元后，实际募集资金净额为人民币986,478,055.32元，其中计入“股本”人民币131,926,121.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币854,551,934.32元。

　　本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合公司关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管理办法》《实施细则》的相关法规规定。

　　2024年4月2日，公司本次发行新增的131,926,121股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐人（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，保荐人（主承销商）认为：

　　“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

　　2、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“1、发行人本次向特定对象发行已获得必要的批准与授权。

　　2、发行人与主承销商国泰君安就本次发行发送的《认购邀请书》及其附件等认购邀请文件的发送对象范围以及上述认购邀请文件的内容和形式符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，为合法、有效。本次发行过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合发行人相关股东大会审议通过的关于本次发行的要求，发行对象的选择公平、公正，询价、申购及配售过程合法、有效。

　　3、发行人本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》《承销管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、本次发行对象具有相应主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

　　5、本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等相关文件的内容和形式符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；《认购协议》符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

　　6、发行人本次向特定对象发行股票的发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象、发行数量及限售期

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.58元/股，最终发行规模为131,926,121股，募集资金总额999,999,997.18元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可[2023]2741号文核准的股数上限以及向上交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额100,000.00万元（含100,000.00万元）。

　　本次发行对象最终确定为12家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

　　具体配售结果如下：

　　■

　　2、认购股份预计上市时间

　　本次发行为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、发行对象基本情况

　　（1）上海金浦钧融私募投资基金合伙企业（有限合伙）

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　　（2）诺德基金管理有限公司

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　　（3）财通基金管理有限公司

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　　（4）华夏基金管理有限公司

　　■

　　（5）广发证券股份有限公司

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　　（6）华泰资产管理有限公司（华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司）

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　　（7）华泰资产管理有限公司（天安人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合）

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　　（8）UBS AG

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　　（9）李辉

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　　（10）柳栋

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　　（11）郑彬

　　■

　　（12）李迎春

　　■

　　2、本次发行对象与公司的关联关系

　　本次发行获配对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、公司的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

　　本次发行获配对象均承诺本次认购不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

　　3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来交易安排

　　本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系。全部发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后公司前十名股东变化

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　本次向特定对象发行股票前（截至2023年9月30日），公司前十名股东持股数量和比例如下：

　　■

　　（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

　　本次向特定对象发行股票后（截至2024年4月2日），公司前十名股东持股数量和比例如下：

　　■

　　（三）本次交易对上市公司控制权的影响

　　本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。

　　四、本次发行前后公司股结构变动表

　　本次向特定对象发行完成后，公司将增加131,926,121股限售流通股，具体股份变动情况如下：

　　■

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）资产结构的变化情况

　　本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

　　本次向特定对象发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）业务结构变化情况

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目均属于公司的主营业务，本次发行后公司的业务范围不会发生变化。公司主营业务的盈利能力将进一步增强，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　　（三）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（四）对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响

　　公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）关联交易和同业竞争变动情况

　　本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

　　本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

　　六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　（一）保荐人（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：朱健

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　保荐代表人：彭辰、周亮

　　项目协办人：蒋华琳

　　联系电话：021-38676666

　　联系传真：021-38670666

　　（二）律师

　　名称：国浩律师（上海）事务所

　　住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27层

　　负责人：徐晨

　　签字律师：赵威、刘亚楠、蒋嘉娜

　　联系电话：021-52341668

　　联系传真：021-52341670

　　（三）审计机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　签字会计师：韩频、赵键

　　联系电话：021-23281171

　　联系传真：021-63391166

　　（四）验资机构

　　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

　　负责人：杨志国

　　签字会计师：赵键、顾召华

　　联系电话：021-23281171

　　联系传真：021-63391166

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2024年4月4日

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：西藏城市发展投资股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：西藏城投

　　股票代码：600773

　　信息披露义务人：上海市静安区国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：上海市静安区巨鹿路915号13、14楼

　　股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释

　　签署日期：2024年4月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、本信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏城市发展投资股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在西藏城市发展投资股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：

　　■

　　注1：本权益变动报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　注2：2024年4月2日，西藏城投披露《关于公司控股股东国有股份无偿划转暨控股股东发生变更的提示性公告》，为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，拟将静安区国资委所持西藏城投股份全部无偿划转至上海北方企业（集团）有限公司。截至本报告书署日，上述交易尚需取得上海市国有资产监督管理委员会的批复同意；尚需在上交所进行合规性确认，并在中登上海分公司完成过户登记程序。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

　　■

　　三、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除西藏城投外，信息披露义务人不存在直接持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2741号），公司向特定对象发行人民币普通股股票131,926,121股，该部分新增股份已于2024年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本由819,660,744股增加至951,586,865股。因信息披露义务人不是本次向特定对象发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，持股比例将由47.78%降低至41.15%，比例减少6.63%。本次权益变动不触及要约收购。

　　二、信息披露义务人未来十二个月股份增减计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减持其持有公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来12个月内需发生权益变动事项，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动前信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

　　本次权益变动前，上海市静安区国资委持有西藏城投391,617,705股股份，占比47.78%，系西藏城投的控股股东及实际控制人。

　　二、本次权益变动方式

　　2024 年4月2日，公司向特定对象发行人民币普通股股票131,926,121股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本由 819,660,744股增加至951,586,865股，信息披露义务人的持股比例被动稀释。

　　三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　四、本次权益变动对上市公司控制权的影响

　　本次权益变动后，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为上海市静安区国资委。

　　五、本次权益变动的其他情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　截至本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）上海市静安区国资委统一社会信用代码证书；

　　（二）上海市静安区国资委主要负责人身份证明文件；

　　（三）本报告书文本及信息披露义务人签署的本次权益变动报告书原件；

　　二、备查地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于西藏城投证券部办公室，供投资者查阅。

　　办公地址：上海市天目中路380号北方大厦21楼

　　电话：021-63536929

　　传真：021-63535429

　　联系人：刘颖、黄伟华

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的上海市静安区国有资产监督管理委员会，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：上海市静安区国有资产监督管理委员会

　　主要负责人：_____________

　　龙芳

　　签署日期：2024年4月3日

　　信息披露义务人：上海市静安区国有资产监督管理委员会

　　主要负责人：_____________

　　龙芳

　　签署日期：2024年4月3日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：上海市静安区国有资产监督管理委员会

　　主要负责人：龙芳

　　签署日期：2024年4月3日

　　证券代码：600773         证券简称：西藏城投           公告编号：2024-009

　　西藏城市发展投资股份有限公司

　　关于控股股东、实际控制人持股比例

　　被动稀释超过5%的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　·本次权益变动系西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）实施向特定对象发行股票事项，公司总股本由819,660,744股增加至951,586,865股，公司控股股东、实际控制人上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称“静安区国资委”、“信息披露义务人”）所持公司股份数量不变，所持股份比例被动稀释超过5%。

　　·本次权益变动不触及要约收购；本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　近日，因公司向特定对象发行股票导致股本增加，公司控股股东、实际控制人持股比例被动稀释超过5%，具体情况如下：

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、本次控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动具体情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意西藏城市发展投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2741号），公司向特定对象发行人民币普通股股票131,926,121股，该部分新增股份已于2024年4月2日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本由819,660,744股增加至951,586,865股。因公司控股股东、实际控制人不是本次向特定对象发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，持股比例将由47.78%降低至41.15%，比例减少6.63%。本次权益变动不触及要约收购。

　　三、所涉后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

　　2、本次权益变动为被动稀释，不触及要约收购，对公司治理不会产生实质影响；

　　3、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件规定，本次权益变动属于应当披露权益变动报告书的情形，本次权益变动具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　西藏城市发展投资股份有限公司董事会

　　2024年4月4日