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　　注： 1、以上银行授信额度期限为一年。

　　2、已签署未到期的授信额度待到期后需按不超过本次审批通过的限额进行签订。

　　二、被担保方基本情况

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　　注：1、以上财务数据为2023年审计数。

　　2、上述被担保方均不是失信被执行人。

　　三、董事会意见

　　为拓宽融资渠道，利用资金集中资源降低企业融资成本，确保公司运营持续稳健发展，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度及担保事项，同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

　　四、累计担保数量及逾期担保数量

　　本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额781,712万元，占公司最近一期经审计净资产的45%，全部为公司与下属控股子公司之间的担保。

　　本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，无对合并报表外单位提供的担保，无涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　五、备查文件

　　1.第九届董事会第十九次会议决议；

　　2.第九届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2024年4月8日

　　证券代码：000028 、200028            证券简称：国药一致、一致B                     公告编号：2024-11

　　国药集团一致药业股份有限公司关于2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易概述

　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）预计2024年公司及下属子公司与中国医药集团有限公司、国药控股股份有限公司及其控股子公司等关联方发生日常关联交易的总金额不超过1,140,050.00万元。2023年度本公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为912,484.39万元。

　　2024年4月2日，公司召开第九届董事会第十九次会议对《关于2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，该议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司回避表决。

　　本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　二、2024年预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　基于公司所处医药分销及医药零售行业特点，以及实际控制人、控股股东下属企业众多，故汇总列示，主要关联人请参阅“四、主要关联人介绍和关联关系”。

　　三、上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　基于公司所处医药零售及医药分销行业特点，以及实际控制人、控股股东下属企业众多，故汇总列示，主要关联人请参阅 “四、主要关联人介绍和关联关系”。

　　四、主要关联人介绍和关联关系

　　（一）主要关联方基本情况：

　　(1)国药控股分销中心有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：刘天尧

　　注册资本：200000万人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路270号

　　经营范围：许可项目：药品进出口；第一类增值电信业务；食品销售；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营；药品批发；保税物流中心经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用百货销售；化妆品批发；电子产品销售；日用化学产品销售；塑料制品销售；电子专用设备销售；电气设备销售；音响设备销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；汽车销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；包装服务；商务代理代办服务；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品零售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；远程健康管理服务；心理咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（2）国药集团药业股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　法定代表人：姜修昌

　　注册资本：75450.3万人民币

　　住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7楼西塔6-9层

　　经营范围：批发药品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务、含药品和医疗器械（增值电信业务经营许可证有效期至2023年08月29日）；信息服务业务（不含互联网信息服务）（跨地区增值电信业务经营许可证有效期至2024年06月26日）；组织药品生产；销售医疗器械（限II类、III类）（医疗器械经营许可证有效期至2025年09月28日）；互联网药品信息服务资格证书（有效期至2025年06月08日）；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品；特殊食品销售，限保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉（食品流通许可证有效期至2026年05月25日）；销售医疗器械（I类）、日用百货、化妆品、汽车、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、机械设备及配件、消毒用品、实验分析仪器、塑料制品、化学产品（不含危险品）；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务；机械设备租赁；供应链管理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品或零售药品；批发药品。以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（3）国药集团新疆新特药业有限公司

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：李春海

　　注册资本：78063.7434万人民币

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）西彩路589号

　　经营范围：许可项目：药品批发；药品类易制毒化学品销售；食品销售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械租赁；食品互联网销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；日用品销售；母婴用品销售；化妆品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专用设备修理；信息系统集成服务；非居住房地产租赁；住房租赁；电子产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；汽车销售；康复辅具适配服务；农副产品销售；日用品批发；家用电器销售；日用百货销售；服装服饰批发；体育用品及器材批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；国内货物运输代理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；第一类医疗器械租赁；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；玻璃仪器销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；劳动保护用品销售；针纺织品及原料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（4）国药集团山西有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：董德平

　　注册资本：100000万人民币

　　住所：太原市迎泽区双塔寺街18号

　　经营范围：许可项目：药品批发；房地产开发经营；食品销售；中药饮片代煎服务；药品进出口；药品零售；危险化学品经营【分支机构经营】；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械经营；药品类易制毒化学品销售；药品互联网信息服务；食品互联网销售；医疗器械互联网信息服务；检验检测服务；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；Ⅰ类放射源销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；医疗服务；建设工程施工；消毒器械销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；汽车销售；诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；货物进出口；物业管理；技术进出口；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地产中草药（不含中药饮片）购销；会议及展览服务；规划设计管理；日用电器修理；化妆品批发；日用品销售；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；安防设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；企业形象策划；软件开发；非居住房地产租赁；玻璃仪器销售；日用化学产品销售；照相机及器材销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仪器仪表修理；仪器仪表销售；家用电器销售；机械电气设备销售；专用设备修理；环境保护专用设备销售；化妆品零售；母婴用品销售；国内贸易代理；专业保洁、清洗、消毒服务；五金产品批发；五金产品零售；通讯设备销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；软件销售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；网络技术服务；计算机及通讯设备租赁；护理机构服务（不含医疗服务）；汽车装饰用品销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；通讯设备修理；广播影视设备销售；自动售货机销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；康复辅具适配服务；中医养生保健服务（非医疗）；农副产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（5）国药控股沈阳有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王彬

　　注册资本：105000万人民币

　　住所：辽宁省沈阳市苏家屯区雪莲街158-1号

　　经营范围：许可项目：药品批发，药品类易制毒化学品销售，药品互联网信息服务，第三类医疗器械经营，道路货物运输（不含危险货物），技术进出口，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，汽车新车销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化妆品批发，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，文具用品批发，日用百货销售，专用设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，数据处理服务，计算机系统服务，采购代理服务，运输设备租赁服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，装卸搬运，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），会议及展览服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），信息技术咨询服务，办公设备租赁服务，咨询策划服务，国内货物运输代理，非居住房地产租赁，汽车租赁，医疗设备租赁，计算机及通讯设备租赁，保健食品（预包装）销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，特殊医学用途配方食品销售，食品销售（仅销售预包装食品），机械设备销售，机械设备租赁，电子、机械设备维护（不含特种设备），配电开关控制设备销售，电池销售，电力电子元器件销售，电工仪器仪表销售，计算器设备销售，电子产品销售，仪器仪表销售，办公设备销售，智能输配电及控制设备销售，电子元器件零售，计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（6）国药控股山西有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：吴壹建

　　注册资本：50000万人民币

　　住所：山西综改示范区太原唐槐园区龙盛街2号

　　经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；食品互联网销售；互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；药品互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；医疗服务；餐饮服务；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；医用口罩零售；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；地产中草药（不含中药饮片）购销；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；特种劳动防护用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；仪器仪表销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；电工仪器仪表销售；电子测量仪器销售；日用玻璃制品销售；智能仪器仪表销售；实验分析仪器销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；机械设备销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；教学专用仪器销售；电工器材销售；药物检测仪器销售；办公设备销售；光学仪器销售；光电子器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；日用品批发；日用口罩（非医用）销售；日用品销售；劳动保护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；停车场服务；供应链管理服务；软件开发；运输货物打包服务；科技中介服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；专用设备修理；装卸搬运；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；新能源汽车整车销售；信息系统集成服务；智能仓储装备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专业保洁、清洗、消毒服务；模具销售；复印和胶印设备销售；产业用纺织制成品销售；第一类医疗器械销售；玻璃纤维及制品销售；仪器仪表修理；母婴用品销售；日用百货销售；人工智能基础软件开发；计算机及办公设备维修；消毒剂销售（不含危险化学品）；可穿戴智能设备销售；智能基础制造装备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（7）国药乐仁堂医药有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：刘月涛

　　注册资本：17500万人民币

　　住所：河北省石家庄市长安区和平东路488号A5、A6、C6-1、C6-2、D2

　　经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第二类增值电信业务；食品销售；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；企业管理咨询；专用设备修理；玻璃仪器销售；家用电器销售；服装、服饰检验、整理服务；劳动保护用品销售；照相机及器材销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用杂品销售；体育用品及器材零售；纸制品销售；广告发布；广告制作；广告设计、代理；非居住房地产租赁；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第一类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；电子专用设备销售；机械设备销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料销售（危险品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（8）国药控股股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司

　　法定代表人：于清明

　　注册资本：312065.6191万人民币

　　住所：上海市黄浦区龙华东路385号一层

　　经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是本公司控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（9）国药控股内蒙古有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：徐玮

　　注册资本：43000万人民币

　　住所：内蒙古自治区呼和浩特市土默特左旗敕勒川乳业开发区金山大街花样年华小区西侧

　　经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；餐饮服务；医疗服务；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；第一类医疗器械销售；医用包装材料制造；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用百货销售；母婴用品销售；化妆品批发；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；照相机及器材销售；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；汽车销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；物联网应用服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；医院管理；单位后勤管理服务；园林绿化工程施工；病人陪护服务；污水处理及其再生利用；针纺织品销售；第一类医疗器械租赁；劳动保护用品销售；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（10）国药控股海南有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李晓娟

　　注册资本：5000万人民币

　　住所：海南省海口市龙华区金盘工业开发区建设路10号A段第二层

　　经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品销售；特殊医学用途配方食品生产；生活美容服务；医疗美容服务；道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；药品进出口；食品进出口；进出口代理；免税商品销售；互联网信息服务；食品经营（销售散装食品）；药品零售；药品类易制毒化学品销售；食品互联网销售；酒类经营；兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；针纺织品销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；办公设备销售；日用百货销售；家用电器销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；医护人员防护用品批发；劳动保护用品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；金属制品销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；电池销售；单位后勤管理服务；服装服饰批发；劳务服务（不含劳务派遣）；玻璃仪器销售；包装材料及制品销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；新能源汽车整车销售；医用口罩批发；医用口罩零售；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；小微型客车租赁经营服务；化妆品零售；传统香料制品经营；珠宝首饰批发；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（11）国药控股扬州有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：曹志毅

　　注册资本：7366.534191万人民币

　　住所：扬州市秋实路1号办公楼一层、二层、三层312、四层401、五层

　　经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；第一类非药品类易制毒化学品经营；药品类易制毒化学品销售；食品销售；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第三类非药品类易制毒化学品经营；第二类非药品类易制毒化学品经营；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；玻璃仪器销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；劳动保护用品销售；箱包销售；服装辅料销售；纺织、服装及家庭用品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；纺织专用测试仪器销售；产业用纺织制成品销售；金属工具销售；日用品出租；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集贸市场管理服务；日用百货销售；二手日用百货销售；日用品批发；日用品销售；单用途商业预付卡代理销售；道路货物运输站经营；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；日用杂品销售；日用玻璃制品销售；棕制品销售；卫生陶瓷制品销售；日用木制品销售；茶具销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；家用电器安装服务；电子产品销售；电子元器件批发；国内贸易代理；家用视听设备销售；日用家电零售；电子元器件零售；电热食品加工设备销售；机械电气设备销售；搪瓷制品销售；物业管理；会议及展览服务；农副产品销售；卫生用杀虫剂销售；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；个人卫生用品销售；美发饰品销售；特种陶瓷制品销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；建筑工程用机械销售；特种设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；住房租赁；非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务；运输设备租赁服务；日用化学产品销售；礼仪服务；企业形象策划；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；专业保洁、清洗、消毒服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；润滑油销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；包装材料及制品销售；光电子器件销售；电子测量仪器销售；集成电路芯片及产品销售；企业管理咨询；信息系统集成服务；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电车销售；智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；物料搬运装备销售；数字视频监控系统销售；物联网设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（12）国药集团医药物流有限公司

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：马建聪

　　注册资本：30000万人民币

　　住所：上海市静安区康宁路1089号1幢201、701、801室

　　经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；药品批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；装卸搬运；物业管理；停车场服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；非居住房地产租赁；日用百货销售；包装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程造价咨询业务；房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（13）国药控股新疆新特西部药业有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：乔勇

　　注册资本：5000万人民币

　　住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区安居北路215号2栋2--3层

　　经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；日用百货销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；软件开发；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；柜台、摊位出租；办公设备销售；办公设备耗材销售；塑料制品销售；机械设备销售；教学专用仪器销售；风动和电动工具销售；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；玻璃仪器销售；照明器具销售；特种设备销售；机械电气设备销售；五金产品批发；特种劳动防护用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；家具销售；家具零配件销售；家具安装和维修服务；办公用品销售；家居用品销售；皮革制品销售；金属制品销售；教学用模型及教具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　（二）主要关联方财务数据

　　鉴于关联方众多，主要关联方财务数据汇总列示如下：

　　单位：元

　　■

　　（三）履约能力分析

　　经查询，上述各关联方均不属于失信被执行人。目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　五、关联交易主要内容

　　1、协议签署情况

　　根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

　　2、关联交易定价依据

　　公司与关联方之间的关联交易同与非关联方之间的关联交易在定价方式和定价原则上基本是一致的，遵循公平合理的原则，其中：

　　（1）商品价格

　　以政府定价政策为依据，并结合公司价格体系和各关联方交易数据以市场化原则确定。

　　（2）劳务价格

　　按双方协商确定，通过市场化竞争或综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价。

　　（3）房屋、设备租赁价格

　　参照同类地段、同类经营办公场所的市场租赁价格，根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

　　六、交易目的和交易对公司的影响

　　国药一致及其下属公司主要从事医药分销和零售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。2024年将继续延续以前交易双方签订的协议。

　　七、独立董事过半数同意以及独立董事专门会议意见

　　公司于2024年4月2日召开的独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》，独立董事认为公司2024年度预计发生的日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

　　八、备查文件目录

　　1.公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2.公司独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　3.关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2024年4月8日

　　证券代码：000028 、200028          证券简称：国药一致、一致B             公告编号：2024-18

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配方案》。该议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、公司2023年度利润分配方案的基本情况

　　经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为人民币1,599,255,755.53元，母公司会计报表净利润为人民币876,840,846.88元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币876,840,846.88元为基准，加上年初未分配利润人民币7,034,161,980.87元，减去本年度派发2022年度股利人民币342,501,586.40元，减去本年度计提盈余公积64,219,047.00元，期末可供股东分配的利润为人民币7,504,282,194.35元。

　　董事会同意公司2023年度利润分配以当前总股本556,565,077股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.8元（含税），预计分配现金股利人民币378,464,252.36元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的23.67%，占母公司净利润的43.16%，剩余未分配利润人民币7,125,817,941.99元转入下一年度。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司2023年度利润分配预案结合了企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年修订）及《公司章程》和公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等有关利润分配的相关规定。

　　若在方案实施前由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、实施员工持股计划、再融资新增股份上市等原因而引起总股本变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，利润分配按照每股分配比例不变的原则相应调整分配总额。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司主营业务为医药分销与零售，对医药分销业务，随着公司业务的发展，上下游资金占用相应增加，而公立医院回款期延长，也对公司现金流造成压力，保有更多的现金，可以为公司未来业务拓展提供保障；对医药零售业务，行业正处于扩张阶段，留存未分配利润可以为未来的零售药店的收购兼并提供更多可能。

　　（一）留存未分配利润的预计用途

　　综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

　　（二）为中小股东参与现金分红决策提供便利

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，接受中小股东对公司利润分配的建议和监督。公司股东大会以现场会议形式召开，并为股东提供网络投票的方式，保证所有股东享有平等权利表达意见和诉求。

　　（三）为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东和投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　三、相关审核及审批程序

　　1、董事会意见

　　公司第九届董事会第十九次会议审议并通过《公司2023年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司2023年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合《公司法》《公司章程》或国家有关法规政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。公司2023年度利润分配方案不存在损害中小股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚须提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第十九次会议；

　　2、第九届监事会第十四次会议。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2024年4月8日

　　证券代码：000028、200028          证券简称：国药一致、一致B             公告编号：2024-09

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　第九届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第九届监事会第十四次会议于2024年3月22日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2024年4月2日在上海以现场结合视频会议方式召开，监事会主席文德镛先生主持会议。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。监事列席了第九届董事会第十九次会议。

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；

　　《公司2023年度监事会工作报告》已于同日披露于巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年年度报告及摘要》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2023年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年度利润分配方案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2024年度为控股子公司提供银行授信额度担保的议案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　七、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及公司控股子公司国大药房向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与国药集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　九、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》；

　　十、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　十一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》；

　　本议案须提交股东大会审议。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

　　经审核，监事会认为：按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，公司建立健全了内部控制制度，公司法人治理结构完善，内控体系完整，可以保证公司经营活动的正常有序进行，保障公司财产安全。

　　报告期内，公司没有违反《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价比较准确、真实、完整，反映了公司内部控制的实际情况。

　　十三、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于制定〈未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司监事会

　　2024年4月8日

　　证券代码：000028、200028           证券简称：国药一致、一致B             公告编号：2024-19

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于召开公司2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1．股东大会届次：2023年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》，同意召开本次年度股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的相关规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年5月8日（星期三）上午9:30。

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2024年5月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年5月8日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

　　（1）现场会议投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议行使表决权。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　6．股权登记日：2024年4月26日。B股股东应在2024年4月23日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于2024年4月26日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人均有权出席股东大会。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．现场会议地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1．提交本次股东大会表决的提案

　　■

　　除上述提案外，还将听取2023年度独立董事述职报告。

　　2．本次股东大会审议的提案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，程序合法，资料完备，提案内容详见公司2024年4月8日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3．提案6、9、10、11、12为涉及关联股东回避表决的事项。

　　4．本次股东大会对上述提案进行表决时将对中小投资者的表决单独计票。

　　三、现场会议登记等事项

　　1．登记方式

　　（1）法人股东出席现场会议的，符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持有法定代表人授权委托书和本人身份证。

　　（2）个人股东出席现场会议的，符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

　　（3）异地股东可采用信函、邮件或传真的方式登记。

　　2．登记时间：2024年5月6日-7日上午9:00至12:00，下午14:00至17:00。

　　3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦6楼）。

　　4．会议联系方式：

　　联系人：王先生

　　联系电话：0755-25875222

　　邮箱：gyyz0028@sinopharm.com、gyyzinvestor@sinopharm.com；

　　传真：0755-25195435

　　5．会议费用：本次现场会议会期一天，与会人员交通食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1.第九届董事会第十九次会议决议

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：2023年度股东大会授权委托书

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2024年4月8日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码：360028，投票简称：“一致投票”

　　2、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月8日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月8日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　2023年度股东大会授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席2024年5月8日召开的国药集团一致药业股份有限公司2023年度股东大会，并按以下投票指示代表本公司（本人）进行投票。

　　委托人名称（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持股种类：□ A 股   □ B 股

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人签字样本：

　　委托书签发日期：2024年   月   日

　　■

　　有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　证券代码：000028 、200028          证券简称：国药一致、一致B             公告编号：2024-08

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　第九届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第九届董事会第十九次会议于2024年3月21日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2024年4月2日在上海以现场结合视频会议方式召开，董事长吴壹建先生主持会议。应参加会议董事10名，亲自出席会议董事10名。公司监事、高管列席了会议。会议召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，本次会议审议和听取了下列事项并形成相关决议。

　　1.审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　2.听取了《公司2023年度独立董事述职报告》（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　3.审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　4.审议通过了《公司2023年年度报告及摘要》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经董事会风险内控与审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。

　　5.审议通过了《公司2023年度利润分配方案》

　　经普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润为人民币1,599,255,755.53元，母公司会计报表净利润为人民币876,840,846.88元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币876,840,846.88元为基准，加上年初未分配利润人民币7,034,161,980.87元，减去本年度派发2022年度股利人民币342,501,586.40元，减去本年度计提盈余公积64,219,047.00元，期末可供股东分配的利润为人民币7,504,282,194.35元。

　　董事会同意公司2023年度利润分配以当前总股本556,565,077股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.8元（含税），预计分配现金股利人民币378,464,252.36元，剩余未分配利润人民币7,125,817,941.99元转入下一年度。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。

　　公司2023年度利润分配预案结合了企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（2023年修订）及《公司章程》和公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》等有关利润分配的相关规定。

　　本议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　6.审议通过了《关于制定〈未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　7.审议通过了《公司2023年度关于独立董事独立性自查情况的专项意见》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　8.审议通过了《关于调整第九届董事会专业委员会组成人员的议案》

　　鉴于第九届董事会已完成人员调整，董事会同意对董事会专业委员会进行相应调整，调整后各专业委员会构成如下：

　　（1）董事会战略委员会

　　吴壹建（召集人）、刘勇、林兆雄、李进雄、陈宏辉、欧永良、陈胜群、苏薇薇

　　（2）董事会风险内控与审计委员会

　　陈胜群（召集人）、陈宏辉、欧永良、苏薇薇、李晓娟

　　（3）董事会薪酬与考核委员会

　　陈宏辉（召集人）、陈胜群、欧永良、苏薇薇、刘勇、李晓娟

　　（4）董事会提名委员会

　　苏薇薇（召集人）、陈胜群、陈宏辉、欧永良、刘勇、李晓娟、吴壹建

　　（5）董事会法律合规委员会

　　欧永良（召集人）、陈胜群、陈宏辉、李进雄

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　9.审议通过了《关于会计师事务所履职情况评估报告及董事会风险内控与审计委员会履行监督职责情况的报告》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经董事会风险内控与审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。

　　10.审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经董事会风险内控与审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。

　　11.审议通过了《关于2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　12.审议通过了《关于2024年度为控股子公司提供银行授信额度担保的议案》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　13.审议通过了《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》

　　董事会同意2024年公司继续采用委托贷款方式合理调配内部资金，具体安排如下：

　　(1)借贷主体：根据资金需求的具体情况，国药一致、国大药房与其控股子公司均可作为借款或贷款主体；

　　(2)受托银行范围：委托贷款银行为国有及股份制银行；

　　(3)委托贷款总额：委托贷款最高金额不超过100亿元；

　　(4)贷款利率：参照相应委托贷款发生时人民银行公布的一年期贷款市场报价利率（LPR)及在金融机构取得的利率水平确定；

　　(5)银行手续费：与受托银行协商确定；

　　(6)授权人士和权限：拟提请股东大会授权国药一致、国大药房总经理，代表公司审批上述委托贷款项下单笔委托贷款业务的具体事项（包括但不限于代表公司签署委托贷款协议等）。

　　(7)非全资子公司委托贷款管理：按公司财务管理制度相关要求向非全资子公司提供委托贷款的，少数股东应同比例借款或提供股权质押；若少数股东涉及关联方，应按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关要求上报董事会、股东大会审议履行信息披露义务。

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　14.审议通过了《关于公司及公司控股子公司国大药房向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　15.审议通过了《关于公司与国药集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　16.审议通过了《关于公司对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》

　　表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　17.审议通过了《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司及下属子公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务，信用额度不超过8亿元，期限1年。2024年预计支付国药融汇利息费用3,000万元。

　　表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　18.审议通过了《关于公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司及下属子公司与国药控股（中国）融资租赁有限公司开展应收账款保理业务，信用额度不超过1亿元，期限一年，2024年预计支付国控租赁利息费用600万元。

　　表决结果：关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案须提交公司2023年度股东大会审议，关联股东回避表决。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过。

　　19.审议通过了《关于辽宁葫芦岛国大药房有限公司清算注销的议案》

　　为了提高管理效率及质量，同时满法人户数压减要求，董事会同意辽宁葫芦岛国大药房有限公司清算注销。

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　20.审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　本议案经董事会风险内控与审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。

　　21.审议通过了《公司2024年度与下属公司小股东有关的交易预算》

　　董事会同意公司及下属公司2024年度与下属公司小股东有关的交易预算6653.27万元。

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　22.审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》

　　表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。（具体内容详见当日公告及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

　　三、备查文件

　　1.公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2.公司独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　3.公司董事会风险内控与审计委员会2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2024年4月8日

　　证券代码：000028 、200028          证券简称：国药一致、一致B             公告编号：2024-17

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度财务报告审计机构

　　和内部控制审计机构的议案

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月2日召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为本公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容公告如下：

　　一、拟续聘审计机构的情况说明

　　普华永道中天具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在2023年的审计服务中，普华永道中天严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，较好地履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定，同时保持审计工作的连续性，公司董事会拟续聘普华永道中天为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层与普华永道中天签署相关协议。

　　二、拟续聘会计师事务所事项的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2022年12月31日，普华永道中天合伙人数为280人，注册会计师人数为1,640余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为364人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2022年度)的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。

　　普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与本公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共6家。

　　2.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　(二) 项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：陈耘涛，注册会计师协会执业会员，注册会计师协会资深会员，2002年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，1998年起开始在普华永道中天执业，2010至2014年及2023年为本公司提供审计服务，近三年已签署或复核2家A股上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：孟江峰，香港会计师公会执业会计师，2000年起成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，1997年起开始在普华永道中天执业，近三年已签署或复核4家A股上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：唐翩翩，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2006年起开始从事上市公司审计，自2006年至2018年5月及2019年1月至今在普华永道中天执业 ，近三年未签署A股上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为本公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师陈耘涛先生、质量复核合伙人孟江峰先生及签字注册会计师唐翩翩女士最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　就普华永道中天拟受聘为本公司的2024年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师陈耘涛先生、质量复核合伙人孟江峰先生及签字注册会计师唐翩翩女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司就2023年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币380.19万元(不含税)，其中财务报表审计费用为人民币330.19万元(不含税)，内部控制审计费用为人民币50.00万元(不含税)。公司将提请股东大会同意董事会授权经营层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）风险内控与审计委员会会审议意见

　　董事会风险内控与审计委员会会对普华永道中天的执业资质、诚信记录及相关情况进行了充分的了解、审查，认可普华永道中天的独立性，认为普华永道中天具备为上市公司服务的资质要求及投资者保护能力，能够胜任审计工作，续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。同意聘请普华永道中天为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年4月2日，公司召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘请普华永道中天为本公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，自股东大会决议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司董事会风险内控与审计委员会2024年第一次会议决议；

　　3、普华永道中天营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　4、特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2024年4月8日