中国证券报 - 中信证券股份有限公司 关于 长江证券股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
长江证券股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见

　　（3）本次交易取得有权国有资产监督管理部门的审核批准；

　　（4）本次交易所涉证券公司主要股东变更事宜取得中国证监会的核准。

　　2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规发生修订，监管机构提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则本协议的生效条件经双方协商一致以届时生效的法律、法规以及监管部门的要求为准。

　　第五条交割安排

　　1、双方确认，自以下条件（以下简称交割条件）均获得满足之日起10个工作日内，双方应向深交所提交股份转让申请文件，自股份转让申请获深交所审核确认之日起10个工作日内，双方共同配合向结算公司办理标的股份的过户手续：

　　（1）根据本协议第四条第1款的约定，本协议已生效；

　　（2）国务院反垄断执法机构已就本次股份转让涉及的经营者集中申报（如需）出具的不实施进一步审查决定书或国务院反垄断执法机构对本次股份转让的实施附带条件、各方已协商书面同意接受该等附带条件；

　　（3）受让方已根据本协议第三条第2款的约定支付第二期交易价款；

　　（4）过渡期内，双方均未收到有权政府机构或监管机关限制、禁止或取消本次股份转让的相关文件，或司法机构作出与本次股份转让有关的限制性或禁止性判决/裁定。

　　2、双方同意，办理交割相关手续期间，双方应基于诚实信用、互惠互利的原则，相互配合，不得不合理地延迟交割手续的办理。各方进一步确认，转让方持有的标的股份经结算公司登记至受让方名下之日，即为本次股份转让的交割日。

　　3、除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，自交割日起转由受让方享有和承担。

　　第六条过渡期事项

　　1、转让方保证其在过渡期内拥有标的股份的合法、完整的所有权，且标的股份权属清晰、完整，不存在任何司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。

　　2、转让方保证在过渡期内，按其以往惯常的方式继续合法合规、合理谨慎地行使股东权利、参与上市公司法人治理，尽力促使上市公司生产经营和财务状况不发生重大不利变化。

　　3、双方同意，如受让方支付全部交易价款之日不晚于2024年9月30日，则上市公司因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损由受让方享有及承担；如受让方支付全部交易价款之日晚于2024年9月30日，则上市公司自2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间因生产经营活动所产生的收益及亏损中对应于标的股份的收益及亏损中的70%应由转让方享有及承担。双方同意，如受让方支付全部交易价款之日晚于2024年9月30日，由受让方聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，根据中国企业会计准则及相关规定对上市公司进行专项审计并在受让方支付全部交易价款之日后六十个工作日出具专项审计报告，以确定标的股份在前述期间（即自2024年10月1日至受让方支付全部交易价款之日的期间）的损益情况，如上市公司在前述期间存在盈利，受让方应在专项审计报告出具后的十个工作日内以现金方式一次性向转让方补足标的股份的70%对应的金额，反之则由转让方向受让方进行补足。

　　4、于过渡期内，任何一方在相关重要方面未能遵守或未满足其应依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，该方应于前述情形发生之日起5个工作日内通知其他方。

　　5、双方同意，本协议签署后，双方应配合尽快申报本次股份转让涉及的股东变更审批事项、经营者集中申报程序等。

　　第七条交割后安排

　　除非双方另有约定，自本次股份转让交割日起的合理期限内，转让方应促使其原提名的上市公司董事辞职，并由受让方向上市公司提名新的董事。

　　第十条税费及费用承担

　　1、双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收、政府收费以及中介机构费用，由双方根据有关规定各自承担。

　　2、除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由双方自行承担。

　　第十三条本协议的生效、修改和终止

　　1、本协议经各方法定代表人签署并加盖公章之日起成立，其中，第三条第2款第（1）项、第十条至第十七条自成立之日起生效，其他条款自本协议第四条约定的生效条件全部满足之日起生效。

　　2、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　3、发生下列情况之一的，本协议终止：

　　（1）经本协议各方协商一致同意解除本协议；

　　（2）本协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

　　（3）在湖北能源股东大会审议批准本次股份转让之日前20个交易日的上市公司股票交易均价（股票交易均价＝公司股票交易总额÷股票交易总量）高于8.20元/股；

　　（4）受不可抗力影响，一方依据本协议第十二条第3款规定终止本协议；

　　（5）有权国有资产监督管理部门不予审核批准或同意本次股份转让；

　　（6）中国证监会不予核准本次股份转让涉及的证券公司主要股东变更事宜；或

　　（7）国务院反垄断执法机构对本次股份转让涉及的经营者集中申报作出禁止实施的决定，或国务院反垄断执法机构对本次股份转让的实施附带条件的，各方经协商不同意接受该等附带条件。

　　4、本协议终止后将不再对双方产生法律效力，但本协议第十条至第十七条除外；转让方应自本协议终止之日起5个工作日内向受让方指定账户（即受让方本协议项下交易价款汇出账户）退回受让方已经支付的全部交易价款/保证金及其同期活期存款利息。

　　5、若本协议基于第十三条第3款第（1）（3）（4）（5）（6）（7）项所述情形而被终止，则任何一方均无需承担违约责任。

　　6、除双方另有约定外，若本协议基于第十三条第3款第（2）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第十四条的相关约定承担相应的违约责任。

　　第十四条违约责任

　　1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力促使本协议生效条件和交割条件的满足和成就，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

　　2、本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假或不实陈述的情形及/或违反其陈述、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付非连带的全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用）。

　　前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿以及守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、合理差旅费用等，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

　　如因一方违约，致使签署本协议的目的不能实现，守约方提出终止本协议时，守约方有权要求违约方赔偿守约方受到的相关损失；其中，受让方违约的，转让方有权从受让方支付的保证金中直接扣除受让方应当向转让方承担的赔偿金。

　　为免疑义，双方一致确认，尽管有本条前述关于各方违约责任承担的一般性约定：（1）涉及受让方有关标的股份交易价款支付违约事宜及保证金条款，适用以下约定：若受让方未按本协议第三条约定向转让方支付标的股份转让价款，每逾期一日，应向转让方支付应付未付股份转让价款0.05%的违约金，逾期支付超出30日的，转让方有权以书面形式通知受让方解除本协议，已缴纳的保证金（如有）不予退还；（2）涉及转让方有关标的股份交割违约事宜及保证金条款，适用以下约定：若转让方未按本协议第五条约定办理标的股份交割的，每逾期一日，应向受让方支付已支付股份转让价款0.05%的违约金，逾期办理超出30日的，受让方有权以书面形式通知转让方解除本协议，已缴纳的保证金（如有）应双倍退还。

　　3、同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。”

　　（二）一致行动协议的主要内容

　　2024年3月29日，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报分别签署了《一致行动协议》，各公司一致行动协议的主要内容如下：

　　1、武汉城建

　　■

　　2、宏泰集团、省中小金服

　　■

　　3、旅投创业

　　■

　　4、湖北日报

　　■

　　三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人持有的上市公司股份，存在以下的质押情况：

　　■

　　除上述质押情况外，标的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

　　四、本次权益变动导致信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　（一）权益变动的时间

　　2024年3月29日，长江产业集团与湖北能源、三峡资本签署《股份转让协议》，长江产业集团拟通过协议转让方式以8.20元/股的价格分别受让湖北能源、三峡资本持有的上市公司529,609,894股和332,925,399股股份，占长江证券股份总数的比例分别为9.58%和6.02%。同日，长江产业集团与武汉城建、宏泰集团、旅投创业、省中小金服、湖北日报分别签署《一致行动协议》，约定在参与上市公司法人治理时的相关事项与长江产业集团保持一致行动。

　　信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》《一致行动协议》导致信息披露义务人在长江证券中拥有权益的股份变动的时间，即交易各方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份过户登记手续之日。

　　（二）权益变动的方式

　　信息披露义务人权益变动的方式为协议转让导致股份增加、一致行动协议导致表决权增加。

　　第五节资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　本次权益变动中，长江产业集团拟以8.20元/股、合计7,072,789,402.60元的价格受让湖北能源、三峡资本合计持有的长江证券862,535,293股普通股，占长江证券总股本的15.60%。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动涉及支付的款项均来源于其自有资金。信息披露义务人承诺本次收购的资金来源于自有资金，上述资金来源合法，具备履行本次收购的能力，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在以委托资金等非自有资金入股的情形。

　　本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“三、本次权益变动所涉及的相关协议主要内容”之“（一）股份转让协议的主要内容”。

　　第六节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内改变长江证券主营业务或者对长江证券主营业务作出重大调整的具体明确计划。如果根据长江证券实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对长江证券或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或长江证券拟购买或置换资产的重组计划。如果根据长江证券实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的变更计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法行使股东权利，依据有关法律法规及公司章程更换上市公司部分董事、监事和高级管理人员，并通过上市公司及时履行信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对长江证券章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对长江证券现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有对长江证券分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对长江证券现有业务和组织结构作出重大调整的其他计划。

　　第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，长江产业集团现作出声明、确认及承诺如下：

　　“一、关于上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作，不在本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。

　　二、关于上市公司资产独立

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　　2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　三、关于上市公司财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　四、关于上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

　　2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　五、关于上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，与本承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　4、保证上市公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

　　除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。”

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　（一）对同业竞争的影响

　　本次权益变动前，长江产业集团及其控制的企业所从事的业务与上市公司在股权投资业务方面存在一定的重合，但相关业务对应的营业收入占比较小，因此不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。为避免同业竞争问题，长江产业集团已经出具如下承诺：

　　“1、本次交易前，本承诺人（含本承诺人控制的企业，下同）未经营与上市公司（含上市公司下属企业，下同）现从事的主营业务相同的业务，与上市公司不构成同业竞争；本次交易完成后，本承诺人不经营与上市公司现从事的主营业务相同的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。

　　2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

　　3、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。

　　除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。”

　　（二）对关联交易的影响

　　本次权益变动前，长江产业集团及其控制的企业与长江证券之间不存在关联交易。本次权益变动完成后，长江产业集团及其实际控制的企业将尽可能避免与长江证券之间的关联交易。为减少和规范关联交易，长江产业集团已经出具如下承诺：

　　“1、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《长江证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

　　2、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人及本承诺人控制的企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　3、在作为上市公司第一大股东期间，不利用第一大股东地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。

　　4、在作为上市公司第一大股东期间，本承诺人将杜绝一切违规占用上市公司的资金、资产的行为。

　　5、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。

　　除非本次交易终止或本承诺人不再作为上市公司的第一大股东，本承诺始终有效。”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其各自董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。

　　第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果和信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，一致行动人湖北日报在本次权益变动事实发生之日起前6个月内存在通过证券交易所的交易系统以集中竞价方式买卖长江证券股票的情况，具体情况如下：

　　单位：股

　　■

　　除上述股份变动情况外，信息披露义务人及一致行动人不存在其他通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情形。

　　第十节信息披露义务人的财务资料

　　截至本报告书签署日，长江产业集团的经营范围为一般项目对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项目法律法规规定需许可经营的除外）。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对长江产业集团2020年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了“信会师报字[2021]第ZE20870号无保留意见审计报告；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对长江产业集团2021、2022年度合并及母公司财务报表进行了审计，并出具了众环审字（2022）0111026号”、“众环审字（2023）0100100号”无保留意见审计报告，信息披露义务人2023年三季度财务报表未经审计。信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“信息披露义务人的财务资料”。

　　长江产业集团最近三年及一期的合并口径财务数据如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　第十一节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明