债总额3.25亿元，净资产0.38亿元。2023年度实现营业收入4.10亿元，净利润-4,036.03万元。

　　（四）中青旅联科

　　中青旅联科是中青博联持股71%的控股子公司，注册资本2,000万元，注册地址北京市东城区东直门南大街5号12层1201，法定代表人袁浩，经营范围为一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；项目策划与公关服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；物业管理；游览景区管理；名胜风景区管理；城市公园管理；森林公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市绿化管理；旅游开发项目策划咨询；广告设计、代理；广告发布；广告制作；旅客票务代理；规划设计管理；体育赛事策划；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网数据服务；软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；文化场馆管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪；演出场所经营；营业性演出；旅游业务；建设工程设计；建设工程勘察；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年12月31日，中青旅联科资产总额3.22亿元，负债总额2.67亿元，资产负债率82.81%，其中流动负债总额2.59亿元，净资产4,965.05万元。2023年度实现营业收入4.50亿元，净利润2,464.51万元。

　　（五）中青旅上海会展

　　中青旅上海会展是中青博联持股100%的控股子公司，注册资本2,000万元，注册地址嘉定区安亭镇曹安公路5666号404室-2，法定代表人许骁，经营范围为一般项目：会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；个人商务服务；翻译服务；摄影扩印服务；图文设计制作；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自有房屋租赁；票务代理服务；旅客票务代理；汽车租赁；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公用品销售；建筑装饰材料销售；办公设备租赁服务；职工疗休养策划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2023年12月31日，中青旅上海会展资产总额4.08亿元，负债总额3.55亿元，资产负债率87.03%，其中流动负债总额3.55亿元，净资产5,291.93万元。2023年度实现营业收入7.37亿元，净利润1,182.40万元。

　　（六）中青旅博汇

　　中青旅博汇是中青博联持股75%的控股子公司，注册资本1,020万元，注册地址北京市东城区东直门南大街5号4层409室，法定代表人方华平，经营范围为工程勘察设计；企业管理；承办展览展示；会议服务；组织文化艺术交流；旅游信息咨询；产品设计；室内装饰设计；图文设计、制作；设计、制作广告；技术开发；技术咨询；技术转让；技术服务；投资咨询；文化经纪代理服务；代售门票；休闲观光活动；公园、景区小型设施娱乐活动；销售玩具、动漫及游艺用品、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、日用品、茶具、针纺织品、化妆品、电子产品；食品经营（仅销售预包装食品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年12月31日，中青旅博汇资产总额1.37亿元，负债总额0.99亿元，资产负债率71.74%，其中流动负债总额9,733.15万元，净资产3,882.40万元。2023年度实现营业收入1.33亿元，净利润2,459.46万元。

　　三、担保的必要性和合理性

　　2023年度担保计划系下属公司满足日常经营需要的必要担保，有利于其稳健经营及长远发展，该担保的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。被担保企业具备正常的债务偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。其中，为资产负债率超过70%的被担保人提供担保的必要性和合理性如下：

　　（一）公司为创格科技预计提供不超过20亿元额度的银行授信担保的必要性和合理性

　　创格科技成立于1995年1月，注册资本10,000万元，公司持股比例90%。创格科技总部设在北京，在全国各大中城市设有35个销售服务机构,已经形成覆盖全国的销售及服务网络。基于先采购后分销的业务模式，流动资金需求量大，银行融资支持对于创格科技业务发展起到关键性影响，为提升其融资额度、降低其融资成本，公司历年持续通过信用担保方式为其银行贷款提供增信，降低了其融资成本，为其业务增长提供了有力保障。创格科技近年来业务规模及利润基本稳定，为公司整体营收和业绩提供了有力的支撑。

　　创格科技建立了完善的内控体系，业务发展稳健，具有较高的风险管控能力，坏账率一直保持较低水平，并谨慎的足额计提了各项减值准备，担保风险可控。因此公司拟继续为其提供20亿元融资担保，担保额度近三年均保持一致。

　　（二）公司为山水酒店预计提供不超过1.2亿元额度的银行授信担保的必要性和合理性

　　山水酒店是中青旅持股51%的控股子公司，注册资本10,000万元，主营业务为租入房产改造后作为酒店经营，目前山水酒店资产负债率超过70%，主要为新租赁准则核算对酒店经营租入房产的长期租赁合同核算口径变化引起。

　　2024年，随着旅游市场、商旅市场呈现逐步回暖，酒店行业的恢复趋势良好，山水酒店经营明显好转，已较2022年大幅减亏，但仍处于亏损状态，叠加前三年外部环境影响导致的持续亏损，山水酒店经营发展资金严重匮乏，仅仅依靠提升经营带来的现金流，无法满足酒店在新的市场机遇下进一步业务拓展的需要，短期内依靠增加银行融资支持业务发展具有必要性和合理性。由于山水酒店自身融资能力有限，股东担保支持是其增加融资能力、降低融资成本的必要手段，因此公司2023年拟为山水酒店提供1.2亿元银行融资担保。

　　（三）中青博联为中青旅联科、中青旅上海会展、中青旅博汇分别预计提供不超过0.5亿元额度、0.5亿元额度、0.2亿元额度的银行授信担保的必要性和合理性

　　根据子公司业务发展需求及银行要求，银行开具保函业务需由子公司向银行申请授信，由中青博联作为股东为其提供担保。疫情前，中青旅联科、中青旅上海会展、中青旅博汇始终保持较好的发展趋势，2023年度在外部经营环境改善的情况下，经营业绩全面回暖。中青博联为其提供担保，整体风险可控，同时有助于公司主业之一的整合营销板块继续强化竞争优势，并不断开拓新业态，该担保具有必要性和合理性。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：上述公司及控股子公司为下属公司提供担保系满足下属公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。上述乌镇旅游股份有限公司及下属公司为符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保，为房地产开发销售的商业惯例和必要担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为人民币9.60亿元，占本公司2023年年度经审计净资产的15.46%，系公司控股子公司乌镇旅游股份有限公司为其参股子公司桐乡市濮院旅游有限公司提供担保人民币9.31亿元；乌镇旅游股份有限公司及其下属公司根据银行政策和房地产开发销售的商业惯例，为其房地产项目符合贷款条件的购房者提供阶段性连带责任担保人民币2,945.23万元。

　　上市公司为控股子公司提供的担保总额为人民币21.35亿元，占公司2023年年度经审计净资产的34.36%，系为公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司、中青博联整合营销顾问股份有限公司向银行申请综合授信业务的担保，以及公司控股子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司为其全资子公司新化中青旅山水酒店有限公司向银行申请贷款提供的担保。

　　上市公司未向控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三日

　　●报备文件

　　（一）公司第九届董事会第五次会议决议；

　　（二）中青博联整合营销顾问股份有限公司、北京中青旅创格科技有限公司、中青旅山水酒店集团股份有限公司、中青旅联科（北京）数字营销有限公司、中青旅（上海）国际会议展览有限公司、中青旅博汇（北京）会展运营管理有限公司最近一期的财务报表及营业执照复印件。

　　证券代码：600138          证券简称：中青旅       公告编号：临2024-006

　　中青旅控股股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第五次会议于2024年4月1日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司召开，会议通知及会议文件于2024年3月11日以电子邮件方式送达监事。会议由监事会主席徐曦先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、公司2023年度监事会工作报告

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　二、公司2023年年度报告及摘要

　　监事会对公司年报及摘要的审核意见为：

　　中青旅控股股份有限公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况；

　　在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　三、公司2023年度利润分配预案

　　公司本年度拟以2023年末总股本723,840,000股为基数，向全体股东按照每10股派发现金红利0.85元（含税），共计分配股利61,526,400元，剩余可供股东分配的利润416,810,135.81元结转至下一年度。

　　监事会对公司2023年度利润分配预案的审核意见为：

　　公司2023年度利润分配预案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　四、董事会关于公司内部控制的自我评价报告

　　监事会对公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告的审核意见为：

　　监事会认为，公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、公司2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告

　　监事会对公司2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告审核意见为：

　　公司2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、关于2022年度公司监事会主席薪酬的议案

　　公司监事徐曦先生对此议案回避表决。

　　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　七、关于修订《监事会议事规则》的议案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　八、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　九、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　此项议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月三日

　　证券代码：600138          证券简称：中青旅       公告编号：临2024-005

　　中青旅控股股份有限公司

　　第九届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五次会议于2024年4月1日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司2009会议室召开。会议通知及会议文件于2024年3月22日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长倪阳平先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、公司2023年度经营情况报告；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、公司2023年度董事会工作报告；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　三、公司2023年度报告及摘要；

　　公司2023年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　四、公司2023年度财务决算报告；

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司合并实现收入9,634,839,565.77元、母公司实现营业收入134,351,152.75元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润193,997,395.84元，母公司实现净利润116,268,680.29元。以母公司实现的净利润116,268,680.29元为基数，母公司提取法定盈余公积金11,626,868.03元，加年初未分配利润373,694,723.55元，母公司可供股东分配的利润478,336,535.81元。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案财务信息已经公司内控与审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　五、公司2023年度利润分配预案；

　　公司2023年度利润分配预案详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2023年度利润分配预案公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；

　　公司内部控制的自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。

　　七、公司2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告；

　　公司2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、公司独立董事年度述职报告；

　　公司独立董事年度述职报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　九、公司董事会内控与审计委员会2023年度履职报告；

　　公司董事会内控与审计委员会2023年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会内控与审计委员会2023年度履职报告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。

　　十、公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职报告；

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　十一、公司2024年度担保计划的议案；

　　担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2024年度担保计划的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　十二、关于公司2023年度日常关联交易事项的议案；

　　具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2023年度日常关联交易事项的公告》。

　　（一）与北京古北水镇旅游有限公司发生的日常关联交易

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　　关联董事范思远先生对此子议案回避表决。

　　（二）与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司发生的日常关联交易

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生的日常关联交易

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）与中国光大集团股份公司及其下属公司发生的日常关联交易

　　关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士对此子议案回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）与大连博涛文化科技股份有限公司发生的日常关联交易

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　十三、公司关于预计2024年度日常关联交易的议案；

　　具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

　　关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士对此议案回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　十四、关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案；

　　2022年度公司董事及高级管理人员薪酬的具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅2022年度报告补充公告》。

　　公司董事倪阳平先生、王思联先生、高志权先生、范思远先生对此议案回避表决。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

　　其中倪阳平先生、康国明先生2022年度薪酬尚需提交2023年度股东大会审议。

　　十五、关于聘任公司副总裁的议案

　　经总裁提名，提名委员会审核，公司董事会聘任高鹭华女士、刘卓飞先生为公司副总裁，简历如下：

　　高鹭华，女，1971年3月生，大学学历，会计师，中共党员。历任中国光大银行太原分行计划财务部总经理，中国光大集团股份公司股权管理部控股管理处副处长、处长、总经理助理兼控股管理处高级经理，中国青旅集团有限公司党委委员、总经理助理、副总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委委员，与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形，持有本公司股份0股。

　　刘卓飞，男，1981年8月生，研究生学历，中共党员。历任中国光大银行北京分行金融街支行业务经理，光大兴陇信托有限责任公司综合管理部总经理兼董监事会办公室总经理、纪委委员，光大证券股份有限公司对外联络部总经理，中国光大集团股份公司投资与重组部总经理助理、副总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委委员，与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形，持有本公司股份0股。任期与公司第九届董事会一致。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司提名委员会审议通过。

　　十六、关于聘任会计师事务所的议案

　　具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于聘任会计师事务所的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　十七、关于修订《公司章程》的议案

　　具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　十八、关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　十九、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订〈董事会议事规则〉的公告》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　二十、关于修订《独立董事工作制度》的议案

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　二十一、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　二十二、关于修订公司《财务管理规定》的议案

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十三、关于制定公司《合规管理办法》的议案

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。

　　二十四、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划

　　具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交2023年度股东大会审议。

　　二十五、关于提请召开2023年度股东大会的议案。

　　公司拟于2024年4月24日（星期三）下午14:30在公司2009会议室召开2023年度股东大会，审议如下议案：

　　（一）公司2023年度董事会工作报告；

　　（二）公司2023年度监事会工作报告；

　　（三）公司2023年度报告及摘要；

　　（四）公司2023年度财务决算报告；

　　（五）公司2023年度利润分配方案；

　　（六）公司独立董事年度述职报告；

　　（七）公司2024年度担保计划的议案；

　　（八）关于预计2024年度日常关联交易的议案；

　　（九）关于2022年度董事长薪酬的议案；

　　（十）关于2022年度公司监事会主席薪酬的议案；

　　（十一）关于聘任会计师事务所的议案；

　　（十二）关于修订《公司章程》的议案；

　　（十三）关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　（十四）关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　（十五）关于修订《监事会议事规则》的议案；

　　（十六）关于修订《独立董事工作制度》的议案；

　　（十七）关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

　　（十八）公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划。

　　表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三日

　　证券代码：600138           证券简称：中青旅      公告编号：临2024-019

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于召开2023年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2024年4月16日(星期二) 下午 15:00-16:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：证路演中心网络互动

　　●投资者可于2024年04月09日(星期二)至04月15日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱zhqb@cyts.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月3日发布公司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年4月16日下午15:00-16:00举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2024年4月16日下午15:00-16:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　公司董事长倪阳平先生、董事兼副总裁（分管财务工作）兼董事会秘书范思远先生、独立董事李聚合先生、独立董事李任芷先生、独立董事王霆先生、独立董事窦超先生将参加此次说明会。

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年4月16日（星期二）下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年4月9日(星期二)至4月15日（星期一）16:00登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目

　　（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱zhqb@cyts.com进行提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：李岚、余瑶

　　电话：010-58158702，58158717

　　邮箱：zhqb@cyts.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司

　　2024年4月3日

　　证券代码：600138          证券简称：中青旅       公告编号：临2024-018

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于2023年度计提减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　为客观、公允地反映公司截至2023年12月31日的财务状况及2023年度经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2023年12月31日的各类资产进行了减值测试。根据减值测试结果，2023年度公司计提各项资产和信用减值准备合计人民币10,556.63万元，超过公司2023年度经审计净利润的10%。具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、本次计提减值准备的具体说明

　　（一）资产减值损失

　　本报告期末，公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》及公司会计政策，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。其中，针对存货中开发产品的房地产项目，在确定存货可变现净值的过程中，管理层需考虑每个在建开发产品达到完工状态时将要发生的建造成本作出最新估计，并估算每个存货项目的预期未来售价（参考附近地段房地产项目的最近交易价格)、未来销售费用以及相关销售税金。经测试，公司本期需计提资产减值损失5,690.31万元。公司于资产负债表日评估商誉的减值迹象，依据会计准则以及公司会计政策的规定，自购买日起按照合理的方法将商誉分摊至相关的资产组或者资产组组合，比较包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与可收回金额，根据可收回金额低于账面价值的金额计提减值准备。经测试，公司下属子公司中青旅山水酒店集团股份有限公司持续亏损、盈利能力下降，本期需针对收购该公司形成的商誉计提资产减值损失3,281.28万元。

　　（二）信用减值损失

　　公司考虑了合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据、应收账款、预付账款及其他应收款等的预期信用损失进行测试与估计。经测试，2023年度需计提信用减值损失金额共计1,585.05万元。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　公司2023年度计提资产及信用减值准备合计10,556.63万元，对公司 2023年度合并利润总额影响10,556.63万元。本次计提各项资产减值准备符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，能够真实客观反映公司截至2023年12月31日的财务状况和2023年度经营成果，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三日

　　证券代码：600138         证券简称：中青旅        公告编号：2024-017

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2024年4月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月24日  14 点30 分

　　召开地点：中青旅大厦2009会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月24日

　　至2024-04-24

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的各项议案均已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第五次会议审议通过。已于2024年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上披露。

　　2、特别决议议案：12

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10、11、17、18

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：中国光大集团股份公司、中国青旅集团有限公 司、中青创益投资管理有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席 的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到 公司办理登记。

　　2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理 登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、 股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

　　3、外地股东可用信函或传真的方式登记。

　　4、登记时间：2024 年 4 月 22 日（上午 9：00一下午 17：30）。

　　5、登记地点：公司证券部

　　六、其他事项

　　1、现场会期预计半天，参会股东食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的

　　进程按当日通知进行。

　　3、联系地址：北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 18 层公司证券部

　　邮编：100007

　　4、联系电话：010-58158702，58158717

　　5、传 真：010-58158708

　　6、联 系 人：李岚、余瑶

　　特此公告。

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　2024年4月3日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中青旅控股股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月24日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600138        证券简称：中青旅         公告编号：临2024-015

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于修订《董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2024年4月1日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，为进一步规范和优化董事会运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款予以修订。具体修订情况详见附件。

　　上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：《董事会议事规则》修订对比说明

　　中青旅控股股份有限公司董事会

　　二〇二四年四月三日

　　《董事会议事规则》修订对比说明

　　■

　　■

　　证券代码：600138        证券简称：中青旅         公告编号：临2024-014

　　中青旅控股股份有限公司

　　关于修订《股东大会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司2024年4月1日召开的第九届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，为进一步规范和优化股东大会运作程序，根据《上市公司股东大会规则》，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款予以修订。具体修订情况详见附件。

　　上述事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　附件：《股东大会议事规则》修订对比说明

　　中青旅控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇二四年四月三日