本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●  认购标的名称：临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　●  认购金额：5,000万元人民币

　　●  本次认购不构成重大资产重组，不构成关联交易

　　●  特别风险提示：

　　1.基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期效益的风险

　　2.本基金为股权投资基金，预期收益主要依靠股权项目退出获得，无年化固定回报承诺，提示广大投资者注意风险。

　　● 本次认购私募基金份额无需提交公司董事会、股东大会进行审议。

　　一、交易概述

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）根据公司整体战略，以及企业发展的实际需要。在保证日常经营发展所需的资金前提下，使用自有资金，通过参与产业基金等方式，优化资源配置，以期增加企业盈利能力。

　　基于上述前提，公司于2024年3月31日与上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“道禾配置一期”或“转让方”）签署《临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“财产份额转让协议”） , 转让方以人民币0元的对价将其所持有的临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）未实缴的认缴出资人民币5,000万元对应的财产份额转让给公司。

　　与临港前沿（上海）私募基金管理有限公司（以下简称 “基金管理人”）、海南延禾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南延禾”）、道禾配置一期共同签署《临港新片区道禾前沿碳中禾(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司出资5,000万元对受让的合伙企业基金份额进行实缴。

　　与基金管理人、道禾配置一期、海南延禾签署《投资临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）的附属协议》（以下简称“附属协议”），公司将根据缴付出资通知书的约定最迟不晚于2024年4月1日对合伙企业进行一次性实缴出资，且参照后续认缴利息条款承担利息。

　　本次认购私募基金份额事项无需提交董事会或股东大会审议。

　　本次认购私募基金份额及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　经核查，且临港前沿（上海）私募基金管理有限公司及其管理的临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）向公司出具书面说明，其与公司控股股东和实控人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不构成关联关系。

　　二、转让方基本情况

　　（一）转让方情况介绍

　　企业名称：上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91310000MA1H3E7381

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021-02-01

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼508室

　　主要办公地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼508室

　　执行事务合伙人：上海道禾长期投资管理有限公司

　　出资额： 300,900万人民币

　　经营范围：一般项目：股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　道禾配置一期股东构成：

　　单位：万元人民币

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　　（二）转让方最近三年发展状况

　　道禾配置一期于2021年2月成立，自成立以来，累计已完成对超过30个子基金和股权直投项目的出资，目前所持投资组合发展态势良好。

　　（三）转让方最近一年主要财务指标

　　截止2023年9月30日（未经审计），道禾配置一期总资产316,810.57万元，所有者权益316,810.57万元；实现营业收入1,442.28万元，净利润68.83万元。

　　（四）道禾配置一期与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，与上市公司不构成关联关系。

　　三、认购标的基本情况

　　（一）认购标的概况

　　企业名称：临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91310000MA7F05CA53

　　企业类型：有限合伙企业

　　工商成立日期：2022-01-13

　　基金成立日期：2022-01-17

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5030室

　　主要办公地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5030室

　　经营范围：一般项目：主要从事以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　企业目的：本基金拟主要以直接或间接方式投资于长三角地区先进制造业，包括高端装备、智能智造、先进科技、新材料、半导体及新能源领域。

　　中国证券投资基金业协会私募投资基金备案编码：STT784

　　基金管理人：临港前沿（上海）私募基金管理有限公司

　　基金存续期限：4+3+1年，其中投资期4年 ，退出期3年 ，执行事务合伙人有权延期1年

　　认缴规模：目标认缴出资总额为人民币12亿元， 实际认缴规模8.018亿， 已实缴6.0111亿 ，实缴比例75%

　　公司入伙前，认购标的合伙人及各自持有份额比例：

　　单位：万元人民币

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　　公司入伙后，认购标的合伙人及各自持有份额比例：

　　单位：万元人民币

　　■

　　（二）认购标的主要财务信息

　　临港新片区道禾前沿碳中禾（上海）私募投资基金合伙企业（有限合伙）最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：万元人民币

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　　本基金为股权投资基金，预期收益主要依靠股权项目退出获得，无年化固定回报承诺，提示广大投资者注意风险。

　　（三）基金管理人的基本情况

　　企业名称：临港前沿（上海）私募基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA7BK5WB6T

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路432号5022室

　　主要办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦6楼612

　　法定代表人：单秀红

　　注册资本：1,000万人民币

　　经营期限：2021-10-18至无固定期限

　　成立日期：2021-10-18

　　企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　管理模式：作为中国证券投资基金业协会登记备案管理人，管理私募股权投资基金。

　　主要股东或实控人：上海汇琇企业管理服务中心（认缴比例51%），上海临创投资管理有限公司（认缴比例49%）。

　　主要投资领域：临港前沿投资依托于和长三角核心城市政府、临港集团等国资平台企业、产业龙头企业的紧密合作联动，自成立以来专注于先进制造行业关键领域的投资，已覆盖了新能源新材料、高端装备 、智能制造、半导体等核心赛道的优质头部企业。

　　近一年经营状况：临港前沿投资经营状况良好、无影响公司发展的重大或有事项。

　　临港前沿投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，中国证券投资基金业协会私募基金管理人登记编号：P1072778。

　　临港前沿投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，与上市公司不构成关联关系。

　　（四）特殊有限合伙人的基本情况

　　企业名称：海南延禾企业管理合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91460000MAA98CG44F

　　注册资本：200万人民币

　　法定代表人：单秀红

　　注册地址：海南省海口市秀英区粤海大道155号海南未来产业园企业服务中心1-152-453

　　成立日期： 2021-12-27

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；工程管理服务；商务代理代办服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　本基金特殊有限合伙人，指由本基金普通合伙人及/或管理人的关联人、管理团队成员及/或该等团队成员各自的关联人、普通合伙人及/或管理人认可的其他合作伙伴设立的、并经执行事务合伙人认可为“特殊有限合伙人”的一个实体，该实体成立于2021年12月，认缴出资额200万元，其中单秀红（自然人，本基金投委会成员和本基金管理人的实控人）持有50%的份额，马国富（自然人）持有50%的份额。该实体作为有限合伙人向本有限合伙企业认缴出资，并在管理费计算期间内不向管理人支付管理费用，根据合伙协议第9.2条关于“现金分配”约定分享业绩报酬，当基金在实现约定的门槛收益后，如有剩余，（i）80%向该有限合伙人分配，（ii）20%向普通合伙人及特殊有限合伙人分配（其中，普通合伙人应取得70%，特殊有限合伙人应取得30%）。

　　（五）有限合伙人的基本情况

　　1、上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　企业名称：上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91310000MA1H3E7381

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2020-12-14

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼508室

　　主要办公地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼508室

　　执行事务合伙人：上海道禾长期投资管理有限公司

　　出资额： 300,900万人民币

　　经营范围：一般项目：股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、上海道禾产芯私募投资基金合伙企业(有限合伙)

　　企业名称：上海道禾产芯私募投资基金合伙企业(有限合伙)

　　统一社会信用代码：91310000MA7DQAU36W

　　企业类型：有限合伙企业

　　成立日期：2021-12-21

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号A楼663室

　　出资额： 60,200万人民币

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上海道禾产芯私募投资基金合伙企业(有限合伙)同期与基金管理人、海南延禾、道禾配置一期签署《合伙协议》。

　　上述合伙人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，与上市公司不构成关联关系。

　　四、受让私募基金份额的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次转让价格拟定0元人民币，为公司与道禾配置一期双方根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海临港新片区道禾一期产业资产配置股权投资基金合伙企业(有限合伙)拟转让其持有的临港新片区道禾前沿碳中禾(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙)份额涉及的合伙人未实缴部分权益价值估值报告》（东洲咨报字【2024】第0239号）协商确定。

　　（二）评估基本情况

　　评估机构：上海东洲资产评估有限公司

　　报告编号：东洲咨报字【2024】第0239号

　　估值对象：本次估值对象系截至2023年12月31日临港新片区道禾前沿碳中禾(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人未实缴部分权益价值。

　　估值范围：本次估值范围系临港新片区道禾前沿碳中禾(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙)的全部资产及负债。估值范围包括流动资产、交易性金融资产等。被估值单位申报的全部资产合计账面价值73,469.52万元，负债合计账面价值0.15万元，合伙人全部权益73,469.37万元（上述列入估值范围的资产及负债未经审计，由企业管理层申报）。

　　评估基准日：本项目咨询基准日为2023年12月31日。

　　价值类型：市场价值

　　估值方法：资产基础法

　　估值假设：基本假设（交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设、资产按现有用途使用假设）及一般假设。

　　评估结论：在合理的假设前提下，于咨询基准日2023年12月31日，出让方尚未对前沿碳中和基金完成实缴，经委托方确认，拟转让未实缴的财产份额为人民币15,000万元，考虑实缴后的稀释份额累计单位资产净值为1.148元。根据上海东洲资产评估有限公司目前的测算，未实缴的份额单价约为0.148元，基于受让方拟参照临港新片区道禾前沿碳中禾(上海)私募投资基金合伙企业(有限合伙)后续认缴利息标准(利率单利8%/年)承担利息，该等未实缴份额的评估价接近于0。

　　五、协议的主要内容

　　（一）《财产份额转让协议》的主要内容

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　　（二）《合伙协议》的主要内容

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　　注：本基金初始存续期限为7年，自2022年1月17日起算，存续期限前4年为投资期，投资期届满后的剩余存续期限为退出期

　　（三）《附属协议》的主要内容

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　　六、对公司的影响

　　本次参与认购基金份额有利于拓展公司投资渠道，提升公司资本运作能力及效率，有利于公司获得多渠道的投资回报。公司在保证日常经营发展所需的资金前提下，以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产的比例较小，不会对公司目前的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、风险分析

　　基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受经济环境、行业政策法规、行业周期、市场变化、政策环境、投资标的企业的经营管理、项目投资交易方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期，或不能及时有效退出的风险。公司对本次投资的风险有充分认识，针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护本公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司董事会

　　2024年4月2日