证券代码：002153          证券简称：石基信息           公告编号：2024-07

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第二次临时会议的会议通知于2024年3月24日以电子邮件的方式发出，会议于2024年3月29日以通讯方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议以下议案：

　　1、审议通过《关于购买Shiji Retail38%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权

　　公司、全资子公司石基（香港）有限公司拟与Alibaba SJ Investment Limited（以下简称“阿里SJ投资”）签署《股份购买协议》，拟以6.15亿元人民币等值美元的价格购买阿里SJ投资持有的公司控股子公司Shiji Retail Information Technology Co.Ltd. 38%股权。

　　公司独立董事在2024年3月22日召开了第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议，三位独立董事以全票同意审议通过本议案相关事项，且同意将本议案提交本次董事会审议。详见2024年4月2日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议》。

　　本次交易属于关联交易，公司关联董事庄卓然先生依据规定回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　详见刊登于2024年4月2日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于购买Shiji Retail38%股权暨关联交易的公告》（2024-09）。

　　2、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　公司董事会决定于2024年4月18日召开2024年第二次临时股东大会审议《关于购买Shiji Retail 38%股权暨关联交易的议案》。

　　详见刊登于2024年4月2日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知公告》（2024-10）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：002153        证券简称：石基信息      公告编号：2024-08

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2024年3月29日在公司会议室召开，会议通知已于2024年3月24日发出。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，具有法律效力。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于购买Shiji Retail 38%股权暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　经审议，我们认为：本次交易定价公允、合理，符合公司长期以来的发展战略，有利于公司平台化和国际化目标的实现，符合相关法律法规的要求；公司与关联方合作不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不因此等交易而对关联方形成依赖；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，我们同意本次关联交易事项。

　　该交易详见刊登于2024年4月2日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于购买Shiji Retail 38%股权暨关联交易的公告》（2024-09）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司监事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：002153         证券简称：石基信息       公告编号：2024-09

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　关于购买Shiji Retail 38%股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　2018年2月7日及2018年2月26日，分别经北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“石基信息”）第六届董事会2018年第一次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过，公司、全资子公司石基（香港）有限公司（以下简称“石基（香港）”）与Alibaba SJ Investment Limited（以下简称“阿里SJ投资”）签署《股份购买协议》，将石基（香港）全资子公司Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.（以下简称“石基零售”或“标的公司”）38%的股权转让给阿里SJ投资。详见2018年2月8日、2018年2月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于向Alibaba SJ Investment Limited出售全资子公司Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.38%股权暨关联交易的公告》（2018-04）及其他相关公告。

　　2024年3月29日，公司召开第八届董事会2024年第二次临时会议，审议通过《关于购买Shiji Retail 38%股权暨关联交易的议案》，公司、石基（香港）与阿里SJ投资签署《股份购买协议》，以6.15亿元人民币等值美元的价格购买阿里SJ投资持有的标的公司即石基零售38%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　（二）关联关系概述

　　2015年12月18日，淘宝（中国）软件有限公司（以下简称“淘宝（中国）”）通过完成认购公司非公开发行股票46,476,251股成为持有公司13.07%股份的第二大股东，截至2024年3月29日，淘宝（中国）持有公司355,264,461股股份，持股比例为13.02%。阿里SJ投资与淘宝（中国）均受同一控制人Alibaba Group Holding Limited（以下简称“阿里集团”）控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，阿里SJ投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》等相关规定，上述股权购买事项构成关联交易。本次交易事项，已经过公司第八届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议，后公司第八届董事会2024年第二次临时会议亦已审议通过本次交易，公司董事庄卓然先生作为关联董事回避表决，此项交易尚需经过公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的关联股东淘宝（中国）将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易对手方基本情况

　　1、公司名称：Alibaba SJ Investment Limited

　　2、公司类型：有限责任公司

　　3、注册号：3773383

　　4、公司董事：张锦玮、李亦霖

　　5、注册地址：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

　　6、成立日期：2000年3月7日

　　7、主要业务：股权投资

　　8、阿里SJ投资不是失信被执行人

　　阿里集团直接控制阿里SJ投资100%的股权。

　　阿里集团财务数据：

　　单位：亿元（人民币）

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为石基零售38%的股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。

　　（一）标的公司概况

　　1、公司名称：Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.

　　2、董事长：关东玉

　　3、公司注册号：105500

　　4、注册地址：The Offices of Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Great Cayman, KY1-1104, Cayman Islands.

　　5、企业类型：股份有限公司

　　6、设立时间：2000年11月2日

　　7、本次交易前后股权结构如下：

　　■

　　（二）审计情况

　　公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了审计。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2024BJAA4B0065），石基零售（合并口径）最近一年的主要财务数据及资产价值如下：

　　单位：元（人民币）

　　■

　　（三）评估情况

　　公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对标的资产进行了估值。根据中资资产评估有限公司出具的《评估报告》（中资评报字(2024)139号），石基零售评估情况如下：

　　石基零售评估基准日的账面净资产90,506.03万元，合并报表归母净资产140,602.33万元，评估值为162,515.66万元，较合并报表归母净资产增值21,913.33万元，增值率15.59%。

　　石基零售经评估后的股东全部权益市场价值于评估基准日为162,515.66万元。

　　（四）标的公司历史沿革

　　石基零售原名eFuture Holding Inc.（以下简称“eFuture公司”），于2000年11月2日在开曼群岛设立，并于2006年10月31日在美国NASDAQ上市，股票代码为EFUT。

　　2015年eFuture公司被石基（香港）收购50.61%股票，石基（香港）成为eFuture公司的控股股东。

　　2016年9月23日，石基（香港）收购eFuture公司全部已发行在外的股票。

　　2016年12月20日，eFuture公司完成私有化，从纳斯达克市场退市，成为石基（香港）的全资子公司。

　　2017年8月28日，eFuture公司完成公司更名注册变更登记手续，由eFuture Holding Inc.更名为Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.（即石基零售）。

　　2017年10月31日，石基信息第六届董事会2017年第十一次临时会议审议通过《关于主要零售信息系统板块重组方案的议案》，石基零售拟直接或间接持有北京长京益康信息科技有限公司（以下简称“长益科技”）、北京富基融通科技有限公司（以下简称“北京富基”）、上海时运信息技术有限公司（以下简称“上海时运”）和科传计算机科技控股有限公司（以下简称“科传控股”）等原本由石基信息直接或间接持有的股权。

　　重组完成后，北京富基更名为北京石基大商信息技术有限公司（以下简称“石基大商”），并新增下设全资子公司北京富基融通信息技术有限公司（以下简称“富基信息”），承接原北京富基的业务。

　　2018年2月7日，石基信息、石基（香港）与阿里SJ投资签署《股份购买协议》，经石基信息第六届董事会2018年第一次临时会议审议通过，将石基零售38%的股权转让给阿里SJ投资。

　　（五）主要业务模式、盈利模式、客户集中度

　　石基零售通过下属全资或控股子公司石基大商、富基信息、长益科技、上海时运、广州合光信息科技有限公司从事规模化零售信息系统业务。石基零售通过旗下不同品牌形成了能够满足不同零售业态需求的产品生态，构筑了基于基础零售业务平台、全渠道运营、移动应用、供应链、物流、支付、大数据和云计算的端到端综合技术解决方案，为近一半的中国连锁、零售和超市百强企业提供信息化与数字化服务，客户群体包括中国宝洁、百事、欧莱雅、GUCCI等在内的全球企业及苏宁电器、华润万家等大型商超，以及北京翠微集团、北京华联集团（SKP）、北京首商集团、北京物美集团等在内的众多顶级零售企业。

　　（六）标的公司不是失信被执行人。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据中资资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2023年12月31日为评估基准日，按照收益法、市场法法评估，石基零售股东全部权益评估价值为人民币162,515.66万元，对应的38%股权价值为人民币61,755.95万元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，石基零售的归母净资产为人民币140,602.33万元，38%股权对应的净资产为人民币53,428.89万元。经交易双方参考石基零售评估价值和净资产等财务指标后协商确定，公司购买石基零售38%股权交易价格确定为61,500万元人民币等值美元。

　　五、交易协议的主要内容

　　买方：SHIJI (HONG KONG) LIMITED，中文名为石基（香港）有限公司；

　　买方母公司：北京中长石基信息技术股份有限公司；

　　买方各方：买方、买方母公司和买方母公司指定的其他直接或间接控制的全资子公司合称“买方各方”；

　　卖方：Alibaba SJ Investment Limited；

　　标的公司：Shiji Retail Information Technology Co. Ltd.

　　1、购买价格：人民币6.15亿元的等值美元，每股价格约等于人民币16.18元的等值美元；

　　2、交易标的：石基零售38%的股权，即38,000,000股B类股份；

　　3、关于ODI批准的特殊约定：a）买方母公司应尽最大努力在签署日期后尽快提交 ODI 批准申请，以增加其对买方的投资，并在十二 (12) 个月内或者各方同意的任何更长期限完成或收到所有必需的ODI 批准；b)买方母公司应向卖方通报每项 ODI 批准的最新进展，并及时向卖方提供其完成 ODI 批准的合理证明文件；c)如买方母公司在规定期限内不能完成ODI批准，各方将真诚的探讨替代解决方案以完成交易；购买方母公司有权一次性将全部购买对价汇入购买方银行账户，同时购买方仍有权根据协议约定分期支付相应购买对价。

　　4、交割：在满足各方约定的交割先决条件的情形下（包括但不限于买方母公司已获得主管政府机构就本协议项下拟进行交易的所有 ODI 批准，或者买方已通过替代解决方案解决融资问题），买方将依据各期股份购买支付相应股权转让款。

　　5、协议的终止：

　　本协议可在首批股权交割前终止，(i) 经双方书面同意，(ii) 买方各方或卖方向另一方发出书面通知，如果买方母公司未能在签字之日起二十五 (25) 天内（或双方同意的任何更长期限）获得买方母公司股东大会批准，或者 (iii)如果买方母公司未能获得 ODI 批准，或者如果买方母公司未能获得 ODI 批准后没有找到替代解决方案，则买方各方或卖方股东应向另一方发出书面通知，在每种情况下，均于2026 年 6 月 30 日当日或之前（或双方书面同意的较晚时间和/或日期）（“结束日期”）。

　　6、适用法律：本协议将受香港法律管辖并根据香港法律解释。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会与关联人产生同业竞争。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1、随着阿里集团新零售战略的调整，石基零售已经为阿里集团完成其当初的投资目的，石基零售成为公司全资子公司后，有利于公司整个零售业务的整合，消除可能的内部竞争，提高公司盈利能力。

　　2、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。

　　3、本次关联交易对公司的独立性不会产生影响。不存在利用关联交易输送利益或侵占上市公司利益的情形，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2024年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议

　　2、公司第八届监事会第八次会议决议

　　3、相关协议文本

　　特此公告

　　北京中长石基信息技术股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：002153         证券简称：石基信息       公告编号：2024-10

　　北京中长石基信息技术股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　2024年3月29日，公司召开第八届董事会2024年第二次临时会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。《公司第八届董事会2024年第二次临时会议决议公告》（2024-07）详见2024年4月2日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年4月18日下午2:30

　　（2）网络投票时间：2024年4月18日，其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为交易日2024年4月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00 -15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年4月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决+网络投票

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、会议的股权登记日：2024年4月11日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦五层会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　以上议案均已经公司第八届董事会2024年第二次临时会议及公司第八届监事会第八次会议审议通过。审议内容详见2024年4月2日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于购买Shiji Retail38%股权暨关联交易的公告》（2024-09）。

　　以上议案关联股东淘宝（中国）软件有限公司依据规定需回避表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》规定，除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东为中小投资者，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，公司股东大会审议上述议案时将中小投资者的表决单独计票。

　　三、会议登记办法

　　1、登记时间：2024年4月12日上午9:00一11:30，下午13:00一16:00

　　2、登记方式：

　　股东可以按照会议登记时间至会议登记地点登记，也可以电子邮件方式办理登记手续，股东登记需提交的文件如下：

　　（1）自然人股东亲自出席本次会议的，应提供本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，应提供委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、持股凭证和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、授权委托书（见附件二）、持股凭证和代理人身份证进行登记；

　　（3）电子邮件以抵达本公司的时间为准。

　　3、登记地点：北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦5层北京中长石基信息技术股份有限公司证券部。

　　4、联系方式：

　　联系电话：010-68249356

　　联系人：罗芳赵文瑜

　　电子邮箱：ir@shijigroup.com

　　通讯地址：北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦5层证券部

　　邮政编码：100036

　　5、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京中长石基信息技术股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.  网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362153”，投票简称为“石基投票”。

　　2、优先股的投票代码与投票简称：不适用。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为交易日2024年4月18日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00 -15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年4月18日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二:

　　授权委托书

　　兹委托________先生/女士代表本人/本单位__________出席北京中长石基信息技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

　　■

　　注：上述为非累积投票提案，请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　本授权委托书期限自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　委托人姓名：受托人姓名：

　　委托人股东账号： 受托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码：受托人签字：

　　委托人签字或法人加盖印章：受托日期：