公司代码：688252                                                  公司简称：天德钰

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2重大风险提示

　　公司已在本报告中描述可能存在的风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分，请投资者注意投资风险。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4未出席董事情况

　　■

　　5大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.56元（含税），预计共分配红利22,720,656.78元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

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　　2报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是专注于移动智能终端领域的整合型单芯片研发、设计、销售的企业。通过长期的研发投入与雄厚的技术积累，公司不断拓展各产品线及应用领域。目前公司拥有智能移动终端显示驱动芯片（含触控与显示驱动集成芯片）、摄像头音圈马达驱动芯片、快充协议芯片和电子价签驱动芯片四类主要产品。

　　公司凭借稳定的产品质量、优异的客户服务能力，积累了良好的国内外终端客户资源。目前，公司产品应用领域覆盖移动手机、平板、智能音箱、智能穿戴、快充/移动电源、智能零售、智慧办公、智慧医疗等领域，产品种类丰富，可以满足上述应用领域的多样化需求。公司注重与下游模组厂、面板厂、系统厂及终端客户的合作及服务，已与BOE、群创光电、华星光电、合力泰、国显科技、星源电子、华勤通讯、闻泰科技、龙旗通讯等知名下游企业建立了稳定的合作关系。产品广泛应用于三星、VIVO、OPPO、荣耀等手机品牌，亚马逊、谷歌、百度、小米等平板、智能音箱客户，360、Tik Tok等智能穿戴客户。

　　目前公司智能移动终端显示驱动芯片、摄像头音圈马达驱动芯片、快充协议芯片和电子价签显示驱动芯片四大产品线，具体产品包括以下部分：

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　　(二)主要经营模式

　　公司致力于移动智能终端领域的整合型单芯片的研发、设计及销售。采用 Fabless 经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环节，产品生产及封装测试分别由晶圆生产企业及封装测试企业完成。

　　1、研发模式

　　在Fabless经营模式下，集成电路的研发环节是公司业务的核心。公司设立了设计部、系统应用部、工艺版图部、品质与工程部等部门。设计部按产品规格和工艺规则设计电路内部参数，系统应用部负责定义产品规格与产品验证，工艺版图部负责制定工艺规则及版图设计，品质与工程部负责测试程序设计以及可靠性考核。同时公司针对不同的产品线设立产品线经理。产品线经理负责对应产品线的整体规划，协调各资源部门推进新产品研发进程。

　　2、营运模式

　　公司采用集成电路行业典型的Fabless模式，通过委托加工的方式将自主研发的集成电路版图委托晶圆制造厂商进行晶圆制造后，委托封装和成品测试厂商进行封装和成品测试，完成芯片的采购及生产流程。公司制定了严格的供应商管理制度，以确保供应商所提供的产品或服务符合公司的相关要求。

　　3、销售模式

　　公司采用“经销为主，直销为辅”的销售模式，即公司主要通过经销商销售产品至终端客户，辅以向部分终端客户直接销售产品的模式。在经销模式下，公司与经销商之间进行买断式的销售，同时公司会对经销商进行信息收集和统一管理。在直销模式下，公司将产品直接销售至终端客户。

　　(三)所处行业情况

　　1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）所属行业

　　公司为集成电路设计企业，主营业务为移动智能终端领域整合型单芯片的研发、设计及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业为“I-65软件和信息技术服务业”。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所属行业为第65大类“软件和信息技术服务业”中的“I-6520集成电路设计”行业。

　　（2）行业的发展阶段、基本特点

　　1、显示驱动芯片市场

　　显示驱动芯片市场是全球半导体产业的重要组成部分，它与显示技术的发展紧密相关。近年来，随着科技的进步和消费者对高质量显示效果的需求增加，显示驱动芯片市场得到了迅速地发展和扩张。根据2023年的数据，全球显示驱动芯片市场的规模已经达到了110亿美元，预计到2026年，这一数字将超过140亿美元。这一增长主要得益于下游应用领域的持续发展，如移动终端、智能穿戴设备、电视等，以及AMOLED技术的渗透率提升，这些因素共同推动了显示驱动芯片市场需求。

　　显示驱动芯片竞争格局，全球显示驱动芯片企业主要分布在中国、韩国。韩国和中国台湾地区因其在显示面板领域的先发优势在显示驱动芯片领域拥有深厚的技术积累。中国大陆的企业也在迅速崛起，技术上已经呈现较高的水平，能够与台湾地区的龙头企业相媲美。在显示驱动芯片行业中，一些主要的上市公司包括天德钰、新相微、格科微、中颖电子、韦尔股份。

　　技术类型上，目前市场上主流的显示驱动芯片主要包括三种技术类型：LCD显示驱动芯片（LCD DDIC)、触控显示整合驱动芯片（TDDI）和OLED显示驱动芯片（OLED DDIC)。

　　AMOLED手机驱动芯片市场正面临着快速增长的机遇，随着柔性AMOLED技术的成熟和制程技术的推动，AMOLED驱动芯片市场预计将保持强劲的增长势头. AMOLED显示屏，尤其是柔性AMOLED，正在迅速成长。随着智能手机和其他智能设备对高质量显示技术的需求不断增长，AMOLED驱动芯片的市场规模预计将持续扩大。

　　2、电子价签驱动芯片市场

　　电子价签驱动芯片市场是一个与零售业紧密相关的高科技领域，它涉及电子显示技术、无线通信技术，以及智能零售解决方案的开发和应用。电子价签，也称为电子货架标签（Electronic Shelf Labels,ESL)，是一种能够实时更新价格信息和其他营销信息的电子显示设备，广泛应用于超市、便利店、药房等零售环境。

　　全球电子价签市场近年来呈现出快速增长的态势。2017年至2022年间，市场规模显著扩大，预计到2024年全球电子价签市场规模将超过100亿元人民币。全球电子价签市场集中度较高，电子价签驱动芯片市场由多家厂商竞争，其中包括天德钰，晶宏半导体、晶门科技等。

　　电子价签的应用领域广泛，包括但不限于仓储、便利店、美妆店、药房、超市和百货商店等。它们在提高零售效率、减少人工错误、实时更新价格和促销信息发挥着重要作用。

　　随着全球零售业的数字化转型，电子价签市场预计将继续保持增长。

　　电子价签市场的发展将受到多种因素的影响，包括技术创新、成本效益、零售业的数字化程度、电子价签将更加智能化，功能也将更加多样化，为零售业带来更多的变革和机遇。

　　电子价签驱动市场是一个充满活力和发展潜力的领域，随着技术的进步和市场需求的增长，它将继续在全球范围内扩展和深化其应用。

　　3、快充协议市场

　　随着智能设备的普及和消费者对高效充电解决方案需求的增加，快充技术广泛应用，快充协议市场得到了迅速地发展。

　　快充技术：最早在智能手机市场中得到突破，随后逐步扩展到平板电脑、笔记本电脑、显示器、新能源汽车、电动工具、IoT设备等多个领域。智能手机是快充技术的最主要应用场景，其巨大的出货量对快充协议的普及起到了关键作用。

　　快充协议实行了标准化，为了解决不同品牌和设备之间的充电兼容性问题，快充协议的标准化成为行业发展的重要趋势。USBPD(Power Delivery）协议就是一种接口实现了不同设备之间的快速充电。中国的UFCS(Universal FastCharging Specification）协议标准，也是国内快充技术标准，华为、小米、OPPO、vivo等手机厂商均参与了这一标准的制定。

　　快充技术的发展趋势是向着更高功率、更广泛的兼容性和更智能化的方向发展。目前，市场上已经出现了支持200W甚至更高功率的快充技术，而且通过软件升级，已有的设备也可以支持新的快充标准。此外，随着智能家居设备的普及，快充技术在I0T设备领域的应用也将越来越广泛。

　　快充协议市场正处于快速发展期，随着技术的不断进步，快充技术将在更多领域得到应用，为消费者带来更加便捷和高效的充电体验。

　　4、VCM音圈马达驱动芯片市场

　　全球与中国手机摄像头音圈马达（VCM）驱动芯片市场正在经历显著的发展和变化。VCM驱动芯片是智能手机摄像头中的关键组件，负责控制摄像头的自动对焦功能。随着手机消费者对高质量摄影体验的需求增加，中高端VCM驱动芯片市场呈现出持续增长的趋势。

　　VCM驱动芯片主要分为开环式、闭环式和光学防抖（OIS）三种类型。开环式驱动芯片因其成本效益而在市场上占据一定份额，而闭环式和OIS驱动芯片则因其高精度和稳定性而受到高端市场的青睐。未来几年内，随着技术的进步和消费者对高性能摄像头的需求增加，闭环式和OIS驱动芯片的市场份额将逐渐扩大。

　　全球VCM驱动芯片市场竞争激烈，主要厂商通过技术创新、产品多样化和市场扩张等策略来巩固和提升其市场地位。总体来看，全球与中国手机摄像头音圈马达（VCM）驱动芯片市场在未来几年内预计将继续保持增长势头。技术创新、市场需求的多样化以及智能手机行业的持续发展将是推动市场增长的主要因素。

　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是专注于移动智能终端领域的整合型单芯片研发、设计、销售的企业。通过长期的研发投入与雄厚的技术积累，公司不断拓展各产品线及应用领域。

　　公司拥有的智能移动终端显示驱动芯片，营业收入占全年主营业务收入的82.98%，产品品类齐全。显示驱动芯片三种技术类型产品LCD显示驱动芯片(LCD DDIC)、触控显示整合驱动芯片(TDDI)和OLED显示驱动芯片(OLEDDDIC)公司都有布局。公司TDDI产品包括手机和平板TDDI产品，也包括FD和FHD产品，以及下沉式TDDI产品，产品品类齐全。根据CINNO的报告显示，公司TDDI产品的出货量在全球的市占率2021年是2%，2022年全球市占率是4%，2023年公司的TDDI产品出货量大幅提升，预估市占率可超过6%。

　　公司电子价签营业收入占全年营业收的11.36%。全球电子价签市场集中度较高，电子价签驱动芯片市场主要有三家竞争者包括天德钰，晶宏半导体、晶门科技等。天德钰在技术实力上更具有优势，全球市场份额大概占比超过30%，随着四色新产品率先量产出货，未来天德钰市场份额将逐步提升。

　　3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　一、显示驱动芯片新技术和未来发展趋势

　　全球主流面板厂商包括国产面板厂商京东方、天马、维信诺等均加大了对AMOLED的布局，AMOLED面板已进入密集投产和销售出货阶段。随着AMOLED智能手机面板出货量的增长，AMOLED渗透率由2017年的18%增长至2022年的33%，预计2024年渗透率将达41%。根据中商产业研究院发布的报告数据显示，2022年全球AMOLED显示面板销售额约为455亿美元，同比增长8.3%，分析师预测，2024年全球AMOLED显示面板市场规模将增至544亿美元。

　　随着AMOLED手机需求增长, AMOLED驱动芯片市场正面临着快速增长的机遇, AMOLED显示屏，尤其是柔性AMOLED，正在迅速成长.随着智能手机和其他智能设备对高质量显示技术的需求不断增长，AMOLED驱动芯片的市场规模预计将持续扩大。

　　显示驱动技术趋势朝高整合度、高分辨率、更快的数据传输速率、更快的反应速度、更多延伸功能扩展（如双屏显示、高刷新率等）、同時达到低工耗,更好的节能效率以延长电池寿命，以及更好的对颜色和亮度的控制，并确保顺畅的视频和游戏体验感。

　　AMOLED Driver IC 技术趋势:

　　(1)高整合度和高性能： 随着AMOLED屏幕的普及和需求增加，驱动IC需要具有更高的整合度，能够支持更高的分辨率FHD/FHD+ or WQHD、更快的刷新率120-144Hz,和更复杂的显示效果；

　　(2)低功耗和节能： AMOLED屏幕本身已经具有节能优势，而驱动IC需要进一步优化功耗先崁入LTPO 时序，以提高设备的续航时间；

　　(3)支援新功能和创新应用： 驱动IC需要支援折叠屏幕、弯曲屏幕和其他创新设计，并能够实现多种显示模式和特效。

　　二、电子价签驱动芯片新技术和未来发展趋势

　　电子价签的驱动技术近年来有了显著的发展.2017年至2022年间，全球电子价签市场规模从28亿元增长至83亿元，预计到2024年将达到105亿元这一增长趋势主要得益于电子价签在连锁超市、零售店等领域的广泛应用，以及技术的不断成熟和升级。

　　电子价签的技术发展趋势主要表现在从三色价签向四色电子价签的快速切换,预计到2024年四色价签的应用占比将达到约80%。公司在2023年率先量产出货四色电子价签,公司的四色电子价签技术具有多次程式代码烧录的功能，为客户提供了更大的开发灵活性和降低了量产风险。此外，公司还开发了具有AI技术的工具，支持客户调整显示屏颜色，大大缩短了产品开发周期。

　　三、快充协议新技术和未来趋势

　　Type-C快充技术自USB3.1标准问世以来，已经发展到USB4标准，传输速率高达40Gbps，PD3.1充电功率提升至240W。Type-C接口的正反可插拔设计和高电力传输速率，使其成为电子设备充电和数据传输的优选,迅速成为智能设备的标准配置,随着技术的发展和市场需求的增长，Type-C快充协议市场也在不断演进。

　　Type-C快充技术正向着更加智能化和环保化的方向发展。新型充电设备可以通过USB-C接口实现快速充电，并自动调整充电参数。此外，无线充电和反向充电等新兴技术也将丰富充电。

　　欧盟规定消费性电子在2024统一端口为Type-C，中国工信部也正式发文要求所有手机企业支持Type-C 接口. iPhone 15全系列已经将充电口由Lightning改成Type-C，所以也是C口支援快充需求逐渐升高的主要原因，又因消费者的用电需求越来越高，更习惯使用大瓦数(PD3.1 EPR-240W)多口充电器/排插(2C2A/3C2A/4C2A) 。随着智能设备功能的增加和用户需求的多样化，Type-C 接口的产品呈现出多口化趋势。

　　市面上的快充协议大多支持多口产品，也可与二颗降压电源管理芯片搭配组合支持多口独立快充，满足消费者在使用笔电时不被另一口插入而影响了充电速度，另外 Type-C充电线材通常需要大于3A的电流规格，需要有支援E-Marker的快充线材，其消费需求也会日益增长。

　　四、VCM音圈马达驱动新技术和未来趋势

　　近年来潜望式OIS摄像头方案是安卓顶级旗舰手机的标配。OPPO在Find X6系列上部署了潜望式结构，在Find X7系列上搭载了 “双潜望”方案。iPhone 15 Pro Max也使用了潜望式OIS摄像头方案，加速了手机市场向潜望式OIS摄像头方案普及的趋势，潜望式OIS摄像头方案的时代已经来临。国产供应链的优势地位，潜望式OIS摄像头方案得到了进一步的巩固，很多旗舰手机采用的潜望式OIS摄像头方案使用纯正的国产元器件，相较于国际品牌产品，国产元器件具备更大的成本优势，供应也更加稳定，这给很多标准版的机型使用潜望式OIS摄像头方案创造了硬件条件。从长远看，潜望式OIS摄像头方案还会继续向中端市场普及，尤其是中阶价位手机市场。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2023年12月31日公司实现营业收入120,888.48万元，较上年同期增长0.88%；归属于上市公司股东的净利润11,283.52万元，较上年同期下降13.06%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

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　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银行申请综合授信额度合计不超过人民币25亿元。

　　●  本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　2024年4月1日，公司召开了第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　为提高企业资金营运能力，根据公司整体资金预算安排、经营战略及总体发展计划，公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币25亿元的人民币授信及外币授信。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务，具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。

　　该授信有效期为自公司第二届董事会第五次会议审议通过之日起12个月。授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整，单笔融资可不再上报董事会或股东大会审议。授信申请工作中，金融机构如需要提供相关征信措施，公司将在履行相关审议批准程序后在上述额度内提供相应保证、质押、抵押或第三方担保。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际需求来合理确定。

　　为提高工作效率，拟授权董事长或其指定的授权代理人在上述额度内与银行签署相关的合同及法律文件，并同意授权管理层办理相关手续。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

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　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2024年4月1日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年3月22日以邮件方式发出，应参加本次会议表决的董事7人，实际参加本次会议表决的董事6人，独立董事Kwang Ting Cheng因公书面委托独立董事韩建春代为出席本次会议并行使表决权，会议由董事长郭英麟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》《深圳天德钰科技股份有限公司章程》的规定。

　　经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于〈深圳天德钰科技股份有限公司2023年度总经理工作报告〉的议案》

　　董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度总经理工作报告》的内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》的内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

　　董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司审计委员会2023年度履职情况报告》的内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　（四）审议通过了《关于〈2023年度会计师事务所的履职情况评估报告〉的议案》

　　董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》的内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。

　　（五）审议通过了《关于〈2023年度独立董事述职报告〉的议案》

　　董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　经核查，公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。（Kwang Ting Cheng、韩建春、陈辉回避表决）

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（七）审议通过了《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度财务决算报告》的内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》

　　根据公司及下属子公司2023年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结合2024年经营计划，公司组织编制了《2024年度财务预算报告》。本预算报告所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

　　董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度财务预算报告》的内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　（九）审议通过了《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，董事会认为公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项，董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2023年年度报告》及《深圳天德钰科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（十）审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2024-010）。

　　（十一）审议通过了《深圳天德钰科技股份公司关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。公司不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（十二）审议通过了《关于〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

　　董事会同意《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的内容。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　（十三）审议通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票，回避7票。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（2024-011）。

　　（十四）审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　公司高级管理人员2024年度将根据其具体任职岗位按薪酬管理制度考核后领取薪酬。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避3票。关联董事郭英麟、梅琮阳、谢瑞章回避表决。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（2024-011）。

　　（十五）审议通过了《关于公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　董事会同意公司2024年度向银行申请不超过等值人民币25亿元的人民币授信及外币授信。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（2024-012）。

　　（十六）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年第一次临时股东大会授权，公司2023年限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意以2024年4月1日为预留授予日，以授予日收盘价测算的授予价格向3名激励对象授予6.7万股限制性股票。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（2024-015）。

　　（十七）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》

　　经审议，董事会同意聘任刘馨谣女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于董事辞职暨补选董事及聘任证券事务代表的公告》（2024-014）。

　　（十八）审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》

　　经审议，董事会同意补选蔡坤宪先生为公司第二届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　本议案已经公司第二届董事会提名委员会2024年第一次会议核查并通过。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于董事辞职暨补选董事及聘任证券事务代表的公告》（2024-014）。

　　（十九）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　经审议，公司董事会同意向全体股东每10股派发现金红利人民币0.56元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利人民币22,720,656.78元。公司不进行公积金转增股本，不送红股。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（2024-016）。

　　（二十）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的议案》

　　为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，董事会同意对《公司章程》中部分条款进行修订，同时修订和新增部分公司治理制度。并授权公司董事长或其进一步授权的人士适时向工商登记机关办理《公司章程》修订所涉相关工商变更备案等事宜。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉及修订和新增部分公司治理制度的公告》（2024-013）。

　　（二十一）审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年5月6日召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会所审议及其他提案人提出的需股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（2024-017）

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　■

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年4月1日以现场结合通讯方式召开，会议通知及相关材料于2024年3月22日以邮件形式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席陈柏苍先生主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　监事会认为：2023 年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度的规定，认真履行监督职责，切实维护公司利益和股东权益，促进了公司规范运作水平。同意《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》的内容。

　　表决结果：3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　监事会认为：《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意该报告的内容。

　　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于〈公司2024年度财务预算报告〉的议案》

　　监事会认为：《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度财务预算报告》符合公司的实际情况和未来发展规划，同意该报告的内容。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）审议通过了《关于〈公司2023年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项。监事会及全体监事保证公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。同意并通过《关于〈公司2023年年度报告〉及摘要的议案》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳天德钰科技股份有限公司2023年年度报告》及《深圳天德钰科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　（五）审议通过了《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：2023年度公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，募集资金的使用均履行了相应审批程序，不存在变相改变募集资金用途及损害公司股东利益的情况。公司编制的《2023年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（2024-010）。

　　（六）审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：《深圳天德钰科技股份公司2023年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，公司现有的内部控制体系已经基本健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳天德钰科技股份公司2023年度内部控制评价报告》

　　（七）审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬方案》

　　因本议案涉及全体监事薪酬，出于谨慎性原则全体监事应回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度大会审议。

　　表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，3票回避。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳天德钰科技股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》

　　（八）审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司不存在《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予的激励对象均符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中激励对象条件，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（九）审议通过了《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单〉的议案》

　　经核查，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　（十）审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定，利润分配预案是结合公司2023年的经营情况及2024年公司发展资金需求的情况，兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（2024-016）。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司监事会

　　2024年4月1日

　　■

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于公司2024年度董事、

　　监事及高级管理人员薪酬

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，在充分体现短期和长期激励相结合，个人和团队利益相平衡的设计要求；在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2024年4月1日召开了第二届董事会五次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2024年度监事薪酬方案的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。2024年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案具体情况如下：

　　一、适用对象

　　公司2024年度任期内的董事、监事、高级管理人员。

　　二、适用期限

　　2024年1月1日至2024年12月31日。

　　三、薪酬标准

　　（一）董事薪酬

　　1、独立董事以固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为9.6万元/年（税前）； 因履职需要产生的所有费用由公司承担。

　　2、在公司任职的董事按其在公司担任的经营管理职务领取薪酬，不再领取 董事津贴。

　　3、其他未在公司任职的非独立董事因履职需要产生的所有费用由公司承担。

　　（二）监事薪酬方案

　　在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事津贴。未在公司担任实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。

　　（三）高级管理人员薪酬

　　根据高级管理人员在公司具体任职岗位，并按公司薪酬管理制度考核后领取 薪酬

　　四、其他规定

　　1、公司董事、监事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

　　2、上述薪酬金额为税前金额。

　　3、根据相关法规和《公司章程》的有关规定，上述董事、监事和高级管理人员薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　■

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于公司董事辞职暨补选董事及聘任证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事辞职情况

　　深圳天德钰科技股份有限有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事谢瑞章先生的辞职报告，谢瑞章先生因个人原因辞去公司第二届董事会非独立董事职务，辞职后，谢瑞章先生仍担任公司副总经理及公司全资子公司合肥捷达微电子有限公司总经理职务，根据《中华人民共和国公司法》《深圳天德钰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，谢瑞章先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会对公司董事会运作产生重大影响，其辞职报告自送达公司董事会时生效。

　　二、关于补选董事的情况

　　公司于2024年4月1日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》同意提名蔡坤宪先生（简历见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人。本事项尚需公司股东大会审议通过。任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　　蔡坤宪先生的任职资格符合相关法律法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施期限未满的情形，未曾受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。

　　三、聘任证券事务代表情况

　　公司于2024年4月1日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任刘馨谣女士（简历见附件）为公司证券事务代表，任期自第二届董事会第五次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　刘馨谣女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任前培训证明，具备履行职责所必须的专业知识、相关素质与工作经验，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在受到中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

　　四、董事会秘书、证券事务代表联系方式

　　联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦西座901

　　邮政编码：518052

　　联系电话：0755-29192958-1210

　　传真号码：0755-29192958-8606

　　电子邮箱：ir@jadard.com

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　附件：

　　1、蔡坤宪先生

　　1968 年 7 月出生，中国台湾籍，无境外永久居留权，毕业于中国台湾中山大学电机工程系，曾在联咏科技股份有限公司担任经理，2014 年 7 月至今，任公司间接控股股东天钰科技股份有限公司副总经理。

　　截止公告披露日，蔡坤宪先生未持有公司股份，系公司间接控股股东天钰科技股份有限公司副总经理。除此之外与其他持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。蔡坤宪先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，不属于失信被执行人。

　　2、刘馨谣女士

　　1997年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，已取得上海证券交易所科创板董事会秘书任前培训证明。2020年8月至今，任职于深圳天德钰科技股份有限公司董事会秘书办公室。

　　截止公告披露日，刘馨谣女士与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，亦不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章规范性文件等要求的任职资格。

　　■

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公      告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每10股派发现金红利0.56元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●  本年度现金分红比例低于30%，是公司基于所处行业、公司发展阶段、公司盈利水平及资金需求的综合考虑。

　　一、利润分配方案内容

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币112,835,159.59元。因公司实施股份回购事项，根据相关规定，公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.56元（含税）。以此计算合计拟派发现金红利人民币22,720,656.78元，占公司2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的20.14%，公司不进行公积金转增股本，不送红股。

　　若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配现金红利金额不变，相应调整分配总额。

　　本利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润112,835,159.59元，拟分配的现金红利总额为22,720,656.78元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一）上市公司所处行业及其特点

　　公司所属行业为公司所属行业为集成电路设计行业，具有显著的技术密集、资本密集和人才密集的特点。投入大，回报周期长。行业市场竞争激烈，需要持续研发投入、快速产品更迭及加强供应链产能保障，以不断提升公司的核心竞争力。

　　（二）发展阶段及自身经营模式

　　公司始终定位移动智能终端关键芯片和智能物联领域芯片和方案的研发设计。坚持自主创新的研发模式，以面向行业前沿技术和市场需求为研发导向，凭借扎实的技术积累、强大的供应链垂直整合能力、较高的产品性价比，立志成为移动智能终端领域和智能物联领域的关键芯片的领航者。采用Fabless经营模式，专注于产品的研发、设计和销售环节，产品生产及封装测试分别由晶圆生产企业及封装测试企业完成。

　　（三）盈利水平及资金需求；

　　在报告期内，公司实现销售收入12.09亿元，同比增长0.88%，归属于母公司股东的净利润1.13亿元，同比下降13.06%。2023年12月31日，公司经营情况和偿债能力良好。

　　2024年公司将加大在各产品领域的研发投入，全力推进技术升级及新技术的研发，稳步提升公司产品竞争力。在充分考虑了目前的行业发展状况、公司发展战略等因素后，公司决定留存足额资金来满足研发投入、业务发展及流动资金需求，充分保障公司经营目标的实现。

　　（四）上市公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况；

　　公司2023年度未分配利润将累积滚存至下一年度，主要用于研发投入、项目建设、设备购置及生产经营发展等方面带来的营运资金的需求。公司将严格按照相关法律法规和公司章程的规定，综合考虑公司发展和股东回报的需求，更好地维护全体股东的长远利益。

　　（五）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；

　　公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利。中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。

　　（六）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司在《公司章程》中制定了现金分红政策。公司将继续秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，从有利于公司长远发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。为投资者创造更大的价值。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年4月1日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于〈2023年度利润分配方案〉的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，全体董事一致同意本次利润分配方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年4月1日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈2023年度利润分配方案〉的议案》，公司监事会认为：公司本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等规定，符合《公司章程》中关于现金分红政策的规定，利润分配预案是结合公司2023年的经营情况及2024年公司发展资金需求的情况，兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案充分考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：688252           证券简称：天德钰          公告编号：2024-018

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　■

　　一、回购股份的基本情况

　　公司于2024年2月20日召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过22元/股（含），回购资金总额不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　具体内容详见公司于2024年2月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-005）。

　　二、回购股份的进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间，应于每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份的进展情况公告如下：

　　截至2024年3月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,295,327股，占公司总股本409,021,341股的比例为0.81%，回购成交的最高价为15.70元/股，最低价为13.51元/股，支付的资金总额为人民币49,059,590.08元。（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　本次回购股份符合法律法规的规定及公司回购股份方案。

　　三、其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　■

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性

　　股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  限制性股票预留授予日：2024年4月1日

　　●  限制性股票预留授予数量：6.7万股，约占2023年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额40,902.1341万股的0.02%

　　●  股权激励方式：第二类限制性股票

　　《深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的公司2023年限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会授权，公司于2024年4月1日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2024年4月1日为预留授予日，以8.63元/股的授予价格向符合条件的3名激励对象授予6.7万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年8月4日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年8月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-028）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事韩建春先生作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2023年8月4日至2023年8月14日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何异议。2023年9月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-030）。

　　4、2023年9月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳天德钰科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-036）。

　　5、2023年9月11日，公司召开的第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2024年4月1日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次激励计划实施的其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

　　（1）监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予的激励对象均符合公司2023年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中激励对象条件，具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司确定的本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年4月1日，并同意以8.63元/股的授予价格向符合条件的3名激励对象授予6.7万股限制性股票。

　　（四）限制性股票预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2024年4月1日

　　2、预留授予数量：6.7万股

　　3、预留授予人数：3人

　　4、预留授予价格： 8.63元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、

　　半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：

　　■

　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

　　归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

　　7、预留部分授予激励对象名单及授予情况：

　　■

　　注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

　　2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本激励计划的激励对象未包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，我们一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2024年4月1日为预留授予日，以8.63/股的授予价格向符合条件的3名激励对象授予6.7万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2024年4月1日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：14.50元/股（2024年4月1日公司股票收盘价为14.50元/股，假设为授予日收盘价）

　　2、有效期：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）

　　3、历史波动率：13.47%、14.64%、14.63%（分别采用上证指数近一年、两年、三年的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1 年期、2 年期、3 年期的存款基准利率）；

　　5、股息率：0

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为：

　　截至本法律意见书出具日，本次激励计划的预留部分授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；

　　董事会确定的本次预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　截至本次预留授予的授予日，公司限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；

　　本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；

　　公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

　　六、上网公告附件

　　1、深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）；

　　2、深圳天德钰科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　3、北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳天德钰科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：688252        证券简称：天德钰        公告编号：2024-017

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月6日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年5月6日   14点00分

　　召开地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦901。

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月6日

　　至2024年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权情况。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年4月1日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《深圳天德钰科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：议案9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案8、议案11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：直接持股的董事，以及与董事关联的股东回避表决

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记时间：2024年4月29日上午9:30-11:30；下午14:00-16:00。

　　（二）登记地点：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦901会议室

　　（三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、邮件方式办理登记：

　　1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　3、异地股东可采用信函或邮件的方式登记，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　4、如通过传真、邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道002号飞亚达科技大厦901会议室

　　会议联系人：邓玲玲

　　邮编：518052

　　电话：0755-29192958-8007

　　传真：0755-29192958-8606

　　邮箱：ir@jadard.com

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳天德钰科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月6日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　■

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会2022年7月14日出具的《关于同意深圳天德钰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1500号），深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“本公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）40,555,600股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币21.68元，募集资金总额为人民币879,245,408.00元，扣除与募集资金相关的发行费用共计人民币95,240,125.11元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币784,005,282.89元。

　　上述募集资金于2022年9月22日到账，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了毕马威华振验字第2201379 号《验资报告》。

　　截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入289,881,577.15元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币170,808,176.05元；募集资金到位后使用募集资金人民币119,073,401.10元；本年度使用募集资金106,080,388.14元。截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币50,001,780.01元。

　　截止2023年12月31日，募集资金的使用和结余情况具体如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳天德钰科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届第四次董事会审议通过，并已经本公司2020年年度股东大会审议通过。本公司根据管理制度的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　本公司与保荐人中信证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司深圳福田支行、兴业银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳分行及中信银行股份有限公司深圳分行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》均能按照协议约定严格履行相关职责。

　　为便捷对募集资金专户的日常操作，提高对募集资金的使用和管理效率，经公司第二届董事会第二次会议审议，本公司将存放于中国工商银行股份有限公司深圳福田支行的募集资金本息余额转存至中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行募集资金专户中，本公司与中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行及保荐人签订募集资金监管协议。待募集资金完全转出后，公司将注销原募集资金专户，原募集资金监管协议随之失效。

　　截至2023年12月31日止，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：

　　■

　　注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、账户维护费、现金管理等累计形成的金额。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2023年度募集资金使用情况，详见附表《募集资金使用情况表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2023年度本公司不存在先期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年度，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，本公司于2022年10月17日召开的第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在保证不影响本公司募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用最高不超过人民币500,000,000.00元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、定期存款、大额可转让存单等），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，授权自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　本公司于2023年12月26日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）进展及募集资金使用计划的情况下使用最高不超过人民币50,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（协定性存款、定期存款、大额可转让存单），在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限为自董事会前次授权公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的有效期届满之日起12个月内。

　　截至2023年12月31日，本公司在额度范围内累计滚动购买大额存单人民币535,000,000.00元，期末未到期450,000,000.00元，应收利息人民币17,742,333.33元，实际收到利息为人民币819,937.50元。本公司对募集资金进行现金管理的情况详见下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：本公司购买的大额存单可提前赎回。

　　截止2023年12月31日，本公司利用闲置募集资金购买的大额存单余额为人民币450,000,000.00元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司于2022年10月17日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经11月3日召开的本公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意本公司使用人民币 120,000,000.00元的超募资金永久补充流动资金，用于与本公司主营业务相关的生产经营。在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。截止至2023年12月31日，本公司实际使用超募资金永久补充流动资金人民币62,324,363.49元。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2023年度，本公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　2023年度，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度，本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2023年度，本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　我们认为，天德钰公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了天德钰公司2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐人认为：

　　天德钰2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司董事会

　　2024 年 4 月 2 日

　　附表：

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：深圳天德钰科技股份有限公司                           截止日期：2023年12月31日

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　■

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及修订和新增部分公司治理制度的

　　公    告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月1日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和新增部分公司治理制度的议案》。具体情况如下：

　　一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订的条款及条款编号调整外，《公司章程》其他条款不变。

　　公司董事会将在股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登记等相关手续，以上内容最终以工商登记管理部门核准的内容为准。

　　二、修订和新增部分公司治理制度的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引1号一一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：

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　　上述拟修订的制度已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，其中，第1-8项制度尚需提交股东大会审议。修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

　　特此公告。

　　深圳天德钰科技股份有限公司

　　2024年4月2日