公司代码：600754、900934                                公司简称：锦江酒店、锦江B股

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3本公司第十届董事会第二十七次会议于2024年3月29日审议通过了本年度报告。公司全体董事出席董事会会议。

　　4本公司按照中国企业会计准则编制2023年度财务报表。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟实施的2023年度利润分配预案为：以截至2023年12月31日的总股本1,070,044,063股为基数，每10股派发现金股利（含税）人民币5.00元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。公司2023年度无资本公积金转增股本预案。

　　本利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会《2021年3季度上市公司行业分类结果》，公司属于上市公司所属的H类住宿和餐饮业中的H61住宿业。住宿业，又称酒店业，是指为旅行者提供短期留宿场所的活动，有些单位只提供住宿，也有些单位提供住宿、饮食、商务、娱乐一体的服务，本类不包括主要按月或按年长期出租房屋住所的活动。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“旅游饭店”（行业代码：H6110）。

　　酒店行业与旅游行业和商务活动密切相关，主要面向旅游市场、商务活动、会议承办及会议展览业等市场的消费者。旅游业已经成为中国第三产业中最具活力与潜力的新兴产业，旅游业在国民经济中的地位不断得到巩固和提高。

　　报告期内，公司所从事的主要业务为“全服务型酒店营运及管理业务”、“有限服务型酒店营运及管理业务”和“食品及餐饮业务”。

　　全服务型酒店即高星级酒店，是为追求高品质体验的宾客精心打造的综合性酒店。高星酒店不仅注重住宿产品的舒适度与豪华感，更在设备配置、组织结构以及饭店服务等方面展现出与众不同的特点。在设备配置方面，高星级酒店通常拥有先进的设施和完善的功能区域，如宽敞明亮的客房、设备齐全的会议室、高端大气的餐厅、宴会厅以及各类康体娱乐设施，这些设施不仅满足了宾客的多样化需求，也体现了酒店的专业水准和品质追求。公司现有的全服务型酒店营运及管理业务，包括对高端酒店、超高端酒店、奢华酒店和高端奢华酒店的经营管理。经营模式上主要分为“全权委托管理”和“特许经营”两种。全权委托管理形式，是指公司通过与业主公司签署酒店管理合同，全面接管酒店的运营和管理，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给委托管理酒店，并向委托管理酒店收取基本管理费和奖励管理费等。特许经营形式，是指公司通过与酒店业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、系统等经营资源在约定期限内许可给受许酒店使用，并向受许酒店收取特许经营费等，受许酒店在公司的指导下进行酒店运营。

　　有限服务型酒店，是指以适合大众消费，突出住宿核心产品，为客人提供基本的专业服务的酒店。从酒店的功能设置来看，有限服务酒店在设备配置、组织结构、饭店服务等方面具有与全服务酒店不同的特点。公司现有的有限服务型酒店营运及管理业务，包括对中高端酒店、中端酒店、经济型酒店的投资和经营管理等。经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营模式，是指通过自有物业或租赁物业的形式，使用公司旗下特定品牌独立经营酒店。公司从直营酒店取得的收入，主要来源为客房收入及餐饮收入，并享有或承担酒店的经营收益或损失。加盟特许经营模式，主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，是指公司通过与酒店业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许酒店使用，并向受许酒店收取特许经营费等。受托管理形式，是指公司通过与酒店业主签署管理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理酒店，并向受托管理酒店收取管理费等。

　　公司现有的食品及餐饮业务，包括对餐厅的投资和经营管理等。经营模式上主要分为“直营经营”和“加盟特许经营”两种。直营模式，是指通过租赁物业的形式，使用公司旗下特定品牌独立经营餐厅。公司从直营餐厅取得的收入，主要来源为餐饮收入，并享有或承担餐厅的经营收益或损失。加盟特许经营模式，主要分为“特许经营”和“受托管理”两种形式。特许经营形式，是指公司通过与餐厅业主签署特许经营合同，将公司旗下所拥有的品牌、注册商标、经营方式、操作程序等经营资源在约定期限内许可给受许餐厅使用，并向受许餐厅收取特许经营费等。受托管理形式，是指公司通过与餐厅业主签署管理合同，将公司的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理餐厅，并向受托管理餐厅收取管理费等。公司合资公司旗下的“肯德基”和“吉野家”等餐厅，则以合资公司形式从事相关品牌的特许经营。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　(一)公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内主要经营情况如下：

　　2023年，在机遇与挑战并存的经营环境下，在全球经济多种变量博弈的背景下，公司继续按照“市场化改革、国际化发展、系统化治理、数字化转型、人本化管理、加强党的建设”的工作方向，坚持稳中求进的总基调，统筹实施全球酒店产业整合，全力构建“三平台”（即：全球酒店互联网平台、全球采购平台、全球财务平台）支持体系，持续提高自主创新能力，坚定不移走高质量发展道路，做强做优锦江民族品牌，建设具有全球竞争力的一流酒店集团。

　　于2023年度，公司实现合并营业收入1,464,938万元，比上年同期增长29.53%。实现营业利润180,069 万元，比上年同期增长275.10%。实现归属于上市公司股东的净利润100,175万元，比上年同期增长691.14%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润77,427万元，比上年同期增加98,092万元。

　　于2023年12月31日，公司资产总额为5,058,704万元，比上年末增长3.68%；负债总额3,322,646万元，比上年末增长7.73%；归属于上市公司股东的净资产为1,667,704万元，比上年末下降2.91%。资产负债率65.68%，比上年同期增加2.46个百分点。

　　于2023年度，公司实现经营活动产生的现金流量净流入516,172万元，比上年同期增长177.59%。

　　报告期内，公司合并营业收入、经营活动产生的现金流量净流入比上年同期增长，主要是公司旗下境内外有限服务型酒店运营情况较上年同期大幅回升所致。

　　归属于上市公司股东的净利润比上年同期增加，主要是公司旗下境内有限服务型酒店运营情况较上年同期大幅回升等所致。

　　酒店业务

　　1、全球酒店业务发展概况

　　于2023年度，公司酒店业务实现合并营业收入1,439,954万元，比上年同期增长29.97%；实现营业利润163,688万元，比上年同期增长494.04%；实现归属于酒店业务分部的净利润76,831万元，比上年同期增加95,247万元。其中：

　　全服务型酒店业务实现合并营业收15,933万元，比上年同期增长0.16%；实现营业利润1,154万元，比上年同期增加1,561万元；实现归属于全服务型酒店业务分部的净利润1,294万元，比上年同期增加利润1,690万元。

　　有限服务型酒店业务实现合并营业收1,424,021万元，比上年同期增长30.40%；实现营业利润162,534万元，比上年同期增长481.27%；实现归属于有限服务型酒店业务分部的净利润75,537万元， 比上年同期增加93,557万元。

　　中国大陆境内实现营业收入1,010,464万元，比上年同期增长32.97%；中国大陆境外实现营业收入429,490万元，比上年同期增长23.40%。中国大陆境内营业收入占全部酒店业务的比重为70.17%，中国大陆境外营业收入占全部酒店业务的比重为29.83%。

　　全服务型酒店合并营业收入中的管理费收入10,556万元，比上年同期增长67.35%。有限服务型酒店合并营业收入中的前期加盟服务收入66,796万元，比上年同期增长49.77%；持续加盟及劳务派遣服务收入468,196万元，比上年同期增长32.27%。

　　于2023年度，新增开业酒店1,407家，开业退出酒店518家，开业转筹建酒店1家，净增开业酒店888家。其中全服务型酒店新增60家，有限服务型酒店新开业1,347家，开业退出酒店518家，开业转筹建酒店1家，净增开业酒店828家。有限服务型酒店中直营酒店减少75家，加盟酒店增加903家。截至2023年12月31日，已经开业的酒店合计达到12,448家，已经开业的酒店客房总数达到1,190,674间。

　　截至2023年12月31日，已经开业的酒店情况：

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　　截至2023年12月31日，已经签约的酒店规模合计达到16,655家，已经签约的酒店客房规模合计达到1,580,750间。

　　截至2023年12月31日，公司旗下签约酒店分布于中国大陆境内31个省、自治区和直辖市的339个地级市及省直属管辖县市，以及中国大陆境外58个国家或地区。

　　2、按地区分的酒店运营情况

　　（1）中国大陆境内业务运营情况

　　2023年1月以来，休闲游及商务差旅消费需求明显释放，境内酒店市场信心逐步恢复，境内酒店经营显著复苏。

　　于2023年度，公司于中国大陆境内全服务型酒店业务实现合并营业收入15,933万元，比上年同期增长0.16%；实现归属于母公司所有者的净利润1,294万元，比上年同期增加利润1,690万元。合并营业收入中的管理费收入10,556万元，比上年同期增长67.35%。

　　于2023年度，公司于中国大陆境内有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入994,531万元，比上年同期增长33.68%；实现归属于母公司所有者的净利润116,468万元，比上年同期增长18,061.46%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润107,708万元，比上年同期增加111,384万元。合并营业收入中的前期加盟服务收入65,841万元，比上年同期增长51.01%；持续加盟及劳务派遣服务收入394,815万元，比上年同期增长36.03%。

　　2023年，境内有限服务型酒店第一至第四季度的整体平均RevPAR分别为2019年同期的102.61%、109.30%、112.58%、100.15%；全年RevPAR为2019年度的106.28%，较2022年度增长46.86%。

　　下表列示了公司截至2023年12月31日中国大陆境内酒店家数和客房间数情况：

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　　下表列示了公司2023年1至12月中国大陆境内酒店的RevPAR情况：

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　　注：2023年全年中国境内中端酒店RevPAR为2019年同期的94.61%，中国境内经济型酒店RevPAR为2019年同期的94.87%，中国境内有限服务型酒店整体平均RevPAR为2019年同期的106.28%。

　　下表列示了公司2023年10至12月中国大陆境内酒店的RevPAR情况：

　　■

　　注：2023年第四季度中国境内中端酒店RevPAR为2019年同期的90.50%，中国境内经济型酒店RevPAR为2019年同期的88.02%，中国境内有限服务型酒店整体平均RevPAR为2019年同期的100.15%。

　　（2）中国大陆境外业务运营情况

　　卢浮集团通过继续控制成本及实现资金优化，积极推进复苏计划的各项措施；财务资金方面，通过优化债务结构、债务重组以降低流动性风险及财务费用；在经营方面，卢浮将继续深化数字化转型，拓展酒店布局，推动人才培养，优化运营模式，争取提升盈利能力。

　　于2023年度，公司于中国大陆境外有限服务型连锁酒店业务实现合并营业收入56,627万欧元，比上年同期增长14.86%。实现归属于母公司所有者的净利润-5,350万欧元，比上年同期增加亏损2,718万欧元。

　　2023年，境外有限服务型酒店第一至第四季度的整体平均RevPAR分别为2019年同期的109.63%、111.35%、114.46%、111.58%；全年RevPAR为2019年度的111.89%，较2022年度增长12.36%。

　　下表列示了公司截至2023年12月31日中国大陆境外有限服务型酒店家数和客房间数情况：

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　　下表列示了公司2023年1至12月中国大陆境外有限服务型酒店的RevPAR情况：

　　■

　　注：2023年全年境外中端酒店RevPAR为2019年同期的119.17%，境外经济型酒店RevPAR为2019年同期的109.97%，境外有限服务型酒店整体平均RevPAR为2019年同期的111.89%。

　　下表列示了公司2023年10至12月中国大陆境外有限服务型酒店的RevPAR情况：

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　　注：2023年第四季度境外中端酒店RevPAR为2019年同期的122.76%，境外经济型酒店RevPAR为2019年同期的108.36%，境外有限服务型酒店整体平均RevPAR为2019年同期的111.58%。

　　食品及餐饮业务

　　于2023年度，食品及餐饮业务实现合并营业收入24,984万元，比上年同期增长8.36%归属于食品及餐饮业务分部的净利润29,908万元，比上年同期下降4.49%，主要是本期无锡肯德基、苏州肯德基与杭州肯德基期末公允价值变动损益比上年同期减少等所致。

　　(二)公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股   公告编号：2024-010

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　第十届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“锦江酒店”）于2024年3月19日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第二十七次会议的通知，会议于2024年3月29日下午在上海以现场会议方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长张晓强先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：

　　一、2023年度董事会报告的议案

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、2023年年度报告及摘要的议案

　　2023年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、2023年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案

　　2023年度ESG报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会战略投资与ESG委员会审阅。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、2023年度财务决算报告

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、2023年度利润分配预案暨2024年半年度利润分配计划

　　（一）本公司2023年度利润分配预案如下：

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币5.00元；B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。

　　（二）2024年半年度利润分配条件及比例上限

　　2024年半年度利润分配条件：2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正；

　　现金分红的比例上限：2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的20%。

　　详见公司《2023年度利润分配预案公告》2024-011号。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、关于2023年度内部控制自我评价报告的议案

　　《2023年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、2023年度会计师事务所履职情况评估报告

　　《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、关于支付会计师事务所审计费用的议案

　　报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2023年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计280.5万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用），其中当年度财务报表审计费用为177.5万元人民币；内部控制审计业务费用为103万元人民币。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、关于变更会计师事务所和聘请公司2024年度财务报表和内控审计机构的议案

　　详见公司《关于变更会计师事务所的公告》2024-012号。

　　本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生关联交易的议案

　　详见公司《日常关联交易公告》2024-013号。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　因上海锦江资本有限公司系本公司控股股东，锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际集团”）系本公司实际控制人，该等交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际集团任职的本公司4名董事回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、关于2023年度募集资金存放与实际使用期情况的专项报告

　　详见公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2024-014号。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、修订《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案

　　详见公司《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》

　　《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、关于会计政策变更的议案

　　详见公司《关于会计政策变更的公告》2024-015号。

　　本议案已经公司董事会审计、风控与合规委员会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十五、关于向全资子公司海路投资增资的议案

　　十届十六次董事会审议通过以自有资金向全资子公司Sailing Investment Co, S.a.r.l（以下简称“海路投资”）增资2亿欧元，经董事会研究决定，同意公司在原向海路投资增资2亿欧元的基础上追加增资1亿欧元，共计增资3亿欧元。增资完成后，海路投资注册资本增至35,001.25万欧元。

　　授权公司经营管理层操作海路投资增资，及增资完成后海路投资使用增资款（包括但不限于向Group du Louvre(卢浮集团) 增资）等具体事宜。

　　详见公司《关于向全资子公司增资的公告》2024-016号。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十六、关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案

　　详见公司《关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的公告》2024-017号。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　十七、关于2023年度高级管理人员薪酬的议案

　　2023年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为人民币544.86万元（不含独立董事）。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　在本公司领取薪酬的1名董事回避表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　十八、关于2023年度独立董事独立性情况的专项评估意见

　　详见公司《关于2023年度独立董事独立性情况的专项评估意见》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述第一、二、四、五、八、九、十、十六项议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　会议还听取了以下报告：

　　一、独立董事2023年度述职报告；

　　二、董事会审计、风控与合规委员会2023年度履职情况汇总报告；

　　三、董事会审计、风控与合规委员会关于会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告；

　　四、董事会新酬与考核委员会2023年度履职情况汇总报告。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股   公告编号：2024-011

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　2023年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.50元（含税）。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在批准2023年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●  2024年半年度利润分配条件及比例上限：

　　2024年半年度利润分配条件：2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正；

　　现金分红的比例上限：2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的20%。

　　一、利润分配预案内容

　　（一）2023年度利润分配方案

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度母公司报表中的净利润为968,274,811.43元，加上2023年初可供分配利润2,918,172,365.82元，减去2023年已分配的2022年度股利64,202,643.78元，不提取法定盈余公积，2023年末母公司报表中可供分配利润为3,822,244,533.47元。经董事会决议，2023年度利润分配预案如下：

　　1、《中华人民共和国公司法》及《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本公司按年度母公司净利润的10%提取法定盈余公积；当法定盈余公积累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。于2023年12月31日，本公司法定盈余公积金已达到股本的50%。

　　2、2023年度不提取任意盈余公积。

　　3、以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发金红利人民币5.00元（含税）；B股现金红利折算成美元支付，其折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。截至2023年12月31日，公司总股本1,070,044,063股，以此计算2023年度合计拟派发现金红利535,022,031.50元（含税），占公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为53.41%，占公司2023年度母公司报表中净利润的比率为55.26%；占公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为3.21%。

　　4、2023年度不实施资本公积金转增股本。

　　在批准2023年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　（二）2024年半年度利润分配条件及比例上限

　　2024年半年度利润分配条件：2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为正；

　　现金分红的比例上限：2024年半年度合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的20%。

　　提请股东大会授权公司董事会在符合利润分配条件的情况下根据股东大会决议制定、实施具体的2024年半年度利润分配方案。授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　2024年半年度利润分配时，B股股利折算成美元支付，其折算汇率按照公司董事会根据股东大会的授权做出半年度利润分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月29日召开公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了此次利润分配预案，此次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股   公告编号：2024-015

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称“准则解释16号”）的相关规定，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”）对公司会计政策进行相应变更，本次会计政策变更对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　财政部于2022年11月30日发布了准则解释16号，明确了关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。该规定自 2023年 1 月 1 日起施行，可以提前执行。

　　根据财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从2023年1月1日开始执行。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部准则解释16号的相关规定进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　三、本次会计政策变更的审批程序

　　2024年3月29日，公司分别召开了第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十三次会议，会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会及监事会同意根据上述会计准则解释的规定对会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　四、审计、风控与合规委员会、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司审计、风控与合规委员会、监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、第十届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第十届监事会第十三次会议决议；

　　3、审计、风控与合规委员会2024年第四次会议决议。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股  公告编号：2024-017

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：本公司全资子公司Sailing Investment Co, S.à r.l. （卢森堡海路投资有限公司，以下简称“海路投资”）和Group du Louvre（卢浮集团，以下简称“GDL”）

　　●  本次授权担保金额：预计总额不超过150,000万欧元

　　●  本次担保是否有反担保：无

　　●  对外担保逾期的累计金额：无

　　●  特别风险提示：海路投资、GDL存在资产负债率超过70%的情形，请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“本公司”或“公司”）下属全资子公司因实际经营需要向银行贷款或透支等，需本公司提供担保。本公司董事会在取得股东大会批准后拟授权公司经营管理层操作下列全资子公司贷款或透支的担保的具体事宜，担保额度授权期限为2024年7月1日至2025年6月30日止。

　　担保预计基本情况如下：

　　单位：万元  币种：欧元

　　■

　　公司于2024年3月29日召开的第十届董事会第二十七次会议以现场会议方式审议通过《关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案》。

　　上述担保额度授权尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、海路投资

　　公司名称：Sailing Investment Co, S.à r.l.

　　注册资本：50,012,500欧元

　　注册地址：1 rue Hildegard von Bingen 1282 Luxembourg

　　经营范围：投资管理

　　股东情况：公司全资子公司上海锦卢投资管理有限公司透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司100%持有

　　截至2023年12月31日，海路投资资产总额为126,928万欧元，负债总额为123,836万欧元，银行或关联方贷款总额为123,535万欧元，流动负债总额为37,410万欧元，资产净额为3,092万欧元，2023年度实现投资收益2,787万欧元，综合收益总额-1,347万欧元。

　　2、GDL

　　公司名称：Group du Louvre

　　注册资本：262,037,000欧元

　　注册地址：1 Place des Degrés Tour Voltaire 92800 Puteaux

　　经营范围：经营酒店及餐饮

　　股东情况：公司全资子公司上海锦卢投资管理有限公司依次透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司和海路投资100%持有

　　截至2023年12月31日，GDL资产总额为156,862万欧元，负债总额为128,440万欧元，银行贷款总额为20,714万欧元，关联方贷款为53,431万欧元，流动负债总额为42,018万欧元，资产净额为27,352万欧元，2023年度实现合并营业收入56,627万欧元，净利润-3,468万欧元。

　　3、海路投资、GDL与上市公司的关系：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保额度授权尚未经公司股东大会审议，除已经相关董事会、股东大会审议通过而在2024年7月1日以前签订的协议外，尚未签订新的担保协议。本担保事项经股东大会批准后，由公司经营管理层在其审批权限内按照下属全资子公司资金需求予以安排，本授权有效期至2025年6月30日止。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次被担保方为公司的全资子公司，为海路投资的担保主要系对原收购法国卢浮集团融入的欧元银行贷款进行重组所致，为GDL的担保系其日常资金周转需要；本次担保额度授权的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司第十届董事会第二十七次会议一致通过《关于为本公司下属全资子公司提供担保额度的议案》。董事会经审议认为，本次担保额度授权符合公司实际经营需要，且被担保对象为公司全资子公司，担保风险总体可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，同意由本公司为海路投资及GDL合计15亿欧元借款或透支额度提供担保，其中对海路投资的担保额度为12亿欧元，对GDL的担保额度为3亿欧元，并授权公司经营管理层在授权担保额度内操作上述担保具体事宜。

　　公司独立董事发表如下意见：

　　公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　本担保额度授权的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营与业务发展产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司实际发生的对外担保（含对全资子公司和控股子公司提供的担保）总额为111,825万欧元，折合人民币859,811万元，占公司最近一期经审计的归母净资产的51.56%，不存在逾期担保。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股   公告编号：2024-012

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

　　●  原聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）

　　●  变更会计师事务所的简要原因及前任会计师事务所的异议情况：在执行完上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023 年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所已连续13年为公司提供审计服务，达到中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。2024 年度，公司需变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议。

　　●  本次变更会计师事务所事项已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于 2000 年 6 月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012年12月24日财政部财会函〔2012〕52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室。

　　普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事 H 股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在 US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及 UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自 2013 年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 383人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2022年度）的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。

　　普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A 股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等，与贵公司同行业(住宿和餐饮业)的A股上市公司审计客户共1家。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币 2 亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近 3 年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近 3 年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：高文俊，注册会计师协会执业会员，2012年起成为注册会计师，2004年起开始在普华永道中天执业，2004年起开始从事上市公司审计，2004-2010年期间为本公司提供审计服务，近三年已签署3家上市公司审计报告。质量复核合伙人：钱进，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，2002年起开始在普华永道中天执业，1992年起开始从事上市公司审计，近三年已签署或复核10多家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师： 张瑾，注册会计师协会执业会员，2021年起成为注册会计师，2016年起开始在普华永道中天执业，2016年起开始从事上市公司审计。

　　2、诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为本公司的 2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师高文俊先生、质量复核合伙人钱进先生及签字注册会计师张瑾女士最近 3 年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　就普华永道中天拟受聘为本公司的 2024 年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师高文俊先生、质量复核合伙人钱进先生及签字注册会计师张瑾女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　⑴审计费用定价原则

　　公司2024年度审计费用是按照审计工作量及公允合理的原则并通过邀请招标确定。

　　⑵审计费用同比变化情况

　　公司2024年度财务报告审计费用为人民币160万元(含税)、内部控制审计费用为人民币108万元(含税)，审计费用合计为人民币268万元(含税)。2024年度审计费用较上一期审计费用减少人民币12.5万元，同比降低4.46%。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　德勤华永的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永从2011年起为公司提供审计服务，在执行完 2023 年度审计工作后，德勤华永连续为公司提供审计服务将满13年。德勤华永对公司2023年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托德勤华永开展部分审计工作后解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　在执行完公司 2023 年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所已连续 13年为公司提供审计服务，达到财政部、国资委及证监会发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用会计师事务所最长年限。因此，2024 年度公司需变更会计师事务所，以满足主管部门对会计师事务所轮换的有关规定。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已经就变更会计师事务所与德勤华永进行了充分沟通，德勤华永对公司本次变更会计师事务所事项无异议。由于本事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。

　　德勤华永为公司提供审计服务工作以来，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，表现出良好的履职能力、服务意识和职业操守，公司董事会对德勤华永审计团队为公司审计工作所做的工作表示衷心感谢。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计、风控与合规委员会审议意见

　　公司董事会审计、风控与合规委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，指导公司确定了会计师事务所选聘的评价要素和具体评分标准，对聘任公司2024年度财务报表及内控审计服务机构的选聘相关文件进行了认真审查，并参与了评标工作。

　　审计、风控与合规委员会2024年第四次会议审议通过了《关于变更会计师事务所和聘请公司2024年度财务报表和内控审计机构的议案》，认为普华永道中天具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，且公司本次变更会计师事务所的理由充分、恰当。因此，同意公司变更会计师事务所，聘任普华永道中天为公司 2024 年度的财务报表和内控审计机构，并支付其 2024 年度相关审计费用，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年3月29日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所和聘请公司2024年度财务报表和内控审计机构的议案》，表决情况：同意9票，反对0票，弃权 0 票；董事会同意聘任普华永道中天为公司2024年度的财务报表及内控审计机构，同意公司支付其2024年度财务报告审计费用为人民币160万元(含税)、内部控制审计费用为人民币108万元(含税)，审计费用合计为人民币268万元(含税)，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股   公告编号：2024-013

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会：是

　　●  日常关联交易为公司正常经营行为，以市场价格为定位标准，未对关联方   形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　一、日常关联交易履行的审议程序

　　上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生关联交易的议案》，因上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）系本公司控股股东，锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”）系本公司实际控制人，该等交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在锦江国际任职的本公司4名董事回避表决。

　　本公司独立董事2024年第二次专门会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　二、2023年度日常关联交易执行情况

　　（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　采购商品/接受劳务：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　出售商品/提供劳务：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（二）关联租赁情况

　　租赁收入：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　租赁支出：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）财务公司存贷款

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　■

　　三、2024度日常关联交易金额预计

　　（一）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　　采购商品/接受劳务：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　出售商品/提供劳务：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注：上海齐程网络科技有限公司于2023年6月纳入公司合并范围，2023年年初预计的关联交易发生变化，原“提供劳务一一有限服务酒店房费核算服务收入、会籍礼包方案设计及推广服务；接受劳务一一订房服务费及会展费”等关联交易内容调整为“提供劳务一一高星酒店预定收入、异业合作收入、技术服务费收入”；锦江国际酒店管理有限公司于2023年12月纳入公司合并范围，新增关联交易“提供劳务一一高星酒店管理费及市场费、代结算人工费及租赁支出”。

　　（二）关联租赁情况

　　租赁收入：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　租赁支出：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　（三）财务公司存贷款

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　■

　　四、关联方介绍和关联关系

　　1、锦江国际（集团）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：赵奇

　　注册资本：人民币200,000万元

　　住所：上海市延安东路100号23楼

　　经营范围：国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：锦江国际系本公司控股股东锦江资本之控股股东

　　2、上海锦江资本有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：孙瑜

　　注册资本：人民币556,600万元整

　　住所：上海市杨新东路24号316-318室

　　经营范围：一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理、互联网销售（除销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系：锦江资本系本公司控股股东

　　3、锦江国际集团财务有限责任公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：查培莹

　　注册资本：人民币100,000万元

　　住所：上海市黄浦区延安东路100号301室

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：锦江国际集团财务有限责任公司（以下简称“锦江财务公司”）系本公司控股股东锦江资本之控股子公司

　　4、Radisom Hosoitelity AB (Sweden)

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：11,625,765.69欧元

　　住所：Box 248101 24 STOCKHOLM

　　经营范围：酒店投资、运营及管理等。

　　关联关系：Radisom Hosoitelity AB (Sweden)（以下简称“丽笙酒店”）系本公司控股股东锦江资本之控股股东锦江之下属公司

　　五、关联交易的定价政策

　　公司与锦江国际集团及其下属企业、锦江资本及其下属企业的日常关联交易，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，关联交易定价按照下列原则确定：1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；3.无政府定价或政府指导价的，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　六、关联交易目的和交易对公司的影响

　　公司为锦江国际下属酒店服务类企业提供酒店管理，主要是为了扩大市场份额，有利于提升品牌的市场影响力。

　　公司租赁锦江国际、锦江资本及其下属企业物业，该些物业地处上海较优的地理位置，通过租赁方式经营公司旗下多个酒店品牌，有利于提升重点品牌的影响力和辐射效应。

　　WeHotel为锦江国际、锦江资本及其下属企业提供预订及技术服务，有利于助推锦江旗下酒店及其他产业板块资源的整合和能级提升，推进国内国际酒店系统对接，能有效提高运营效率和降低服务成本。

　　公司为锦江资本下属酒店提供员工食堂餐饮服务委托管理，有利于扩大团膳业务规模。

　　公司与Radisson进行合作，Radisson旗下酒店品牌由本公司在中国境内（港澳台除外）发展，公司旗下酒店品牌拟授权Radisson在亚太地区开发和运营，上述合作有利于助推锦江旗下酒店资源的整合和提升，推进国内国际酒店品牌融合和发展，有效提高运营效率，降低成本，提高盈利能力。

　　由锦江财务公司作为公司的资金管理平台，有利于公司更好地监控资金及更有效率地调配资金；同时，锦江财务公司深入了解本公司营运，能够提供比中国其他商业银行更快捷高效的服务。

　　公司日常关联交易对公司持续经营能力及当前财务状况无不良影响，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600754/900934   证券简称：锦江酒店/锦江B股   公告编号：2024-014

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》的规定，编制了截至2023年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告（以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”）。现将截至2023年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海锦江国际酒店股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]208号）核准，本公司于2021年3月以每股人民币44.60元的发行价格非公开发行112,107,623股人民币普通股（A股），股款计人民币4,999,999,985.80元，扣除发行费用（不含税）人民币21,454,818.50元后，本公司实际募集资金净额为人民币4,978,545,167.30元。上述募集资金已经于2021年3月9日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月9日出具信会师报字[2021]第ZA10264号验资报告。

　　截至2023年12月31日止，本公司以前年度使用募集资金人民币151,787.91万元，本年度使用募集资金人民币129,497.47万元，累计使用募集资金人民币281,285.38万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币1.11万元）。尚未使用的募集资金余额计人民币231,654.45万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币15,086.42万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况制定了本公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　2021年3月22日，本公司与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行（以下简称“建设银行浦东分行”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月6日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司闸北支行（以下简称“浦发银行闸北支行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月17日，本公司与上海银行股份有限公司徐汇支行（以下简称“上海银行徐汇支行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月4日，本公司与中国进出口银行上海分行（以下简称“口行上海分行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年6月29日，本公司及全资子公司上海锦江国际旅馆投资有限公司（以下简称“旅馆投资公司”）与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工商银行外滩支行”）、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司锦江之星旅馆有限公司（以下简称“锦江之星”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司七天酒店（深圳）有限公司（以下简称“七天深圳”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司七天四季酒店（广州）有限公司（以下简称“七天四季”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年10月20日，本公司及全资子公司时尚之旅酒店管理有限公司（以下简称“时尚之旅”）与工商银行外滩支行、申万宏源共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日止，协议各方均履行了相关职责。本公司将募集资金存放在以下专用账户：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，本公司实际使用募集资金281,285.38万元（其中未包含募集资金产生的银行手续费用人民币1.11万元），具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司本次非公开发行不存在用超募资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司本次非公开发行不存在用超募资金。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金的其他使用情况

　　2022年10月28日，本公司分别召开了第十届董事会第八次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意本公司在非公开发行股票募集资金投资酒店装修升级项目实施期间，以自有资金先行支付本公司下属七天深圳、七天四季、时尚之旅、锦江之星、旅馆投资公司（以下合称“5家法体公司”）支付的各项工程款项，包括但不限于施工费、施工材料、固定资产、与工程项目相关的招标、设计、监理、预算、造价咨询、安全鉴定等专业服务费支出等，对外支付款项包括对外支付的各个阶段的款项，如预付款、进度款、结算款、质保金等，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至5家法体公司基本存款账户；本公司监事会、独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构也对本事项出具了核查意见。

　　截至2023年12月31日止，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为合计人民币13,565.38万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司于2022年11月22日召开的十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》，本公司拟变更募集资金85,020.00万元用于收购上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）65%股权。本公司于2023年4月10日召开的十届十三次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》，本公司拟变更募集资金32,700.00万元用于收购WeHotel25%股权。上述议项已经于2023年5月26日召开的本公司2022年度股东大会审议通过。本公司于2023年6月26日完成了对 WeHotel90%股权的收购，并支付收购对价人民币117,720.00万元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期内，本公司严格按照募集资金管理制度的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项报告及审核报告的结论性意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审核报告》，认为公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》等文件的规定，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本公司募集资金合计为人民币499,999.99万元，扣除非公开发行A股股票发行费用人民币2,145.48万元，本公司实际募集资金合计为人民币497,854.52万元；注2：本公司酒店装修升级项目于2022年下半年开始并于本年度内稳步推进。

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600754/900934      证券简称：锦江酒店/锦江B股     公告编号：2024-016

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　关于拟向全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  增资标的名称：Sailing Investment Co, S.à r.l.（卢森堡海路投资有限公司，以下简称“海路投资”）

　　●  资金来源及增资金额：公司拟以自有资金1亿欧元对全资子公司海路投资进行增资

　　●  本次增资事项已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议

　　●  本次增资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组

　　一、增资情况概述

　　上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司海路投资系公司境外投资平台，于2015年投资收购Groupe du Louvre（卢浮集团，以下简“GDL”）。为优化海路投资的资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，公司十届十六次董事会审议通过以自有资金向海路投资增资2亿欧元，本次拟追加增资1亿欧元，共计增资3亿欧元。增资后，海路投资注册资本增加至35,001.25万欧元，股权结构不变。

　　具体增资流程为公司向全资子公司上海锦卢投资管理有限公司增资，增资金额相当于3亿欧元的等值人民币；上海锦卢投资管理有限公司在境内换汇出境，向其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司增资，增资金额为3亿欧元；上海锦江股份（香港）有限公司向其全资子公司海路投资增资，增资金额为3亿欧元。

　　公司于2024年3月29日召开第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司海路投资增资的议案》，授权公司经营管理层操作海路投资增资，及增资完成后海路投资使用增资款（包括但不限于向GDL增资）等具体事宜。上述议案无需提交股东大会审议。

　　上述事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资标的基本情况

　　（一）公司名称：Sailing Investment Co, S.à r.l.

　　注册资本：50,012,500欧元

　　注册地址：1 rue Hildegard von Bingen 1282 Luxembourg

　　经营范围：投资管理

　　股东情况：公司全资子公司上海锦卢投资管理有限公司透过其全资子公司上海锦江股份（香港）有限公司100%持有

　　截至2023年12月31日，海路投资经审计的资产总额为126,928万欧元，负债总额为123,836万欧元，资产净额为3,092万欧元，2023年度实现投资收益2,787万欧元，综合收益总额-1,347万欧元。

　　（二）公司名称：上海锦江股份（香港）有限公司（以下简称“锦江香港公司”）

　　注册资本：50,108,782欧元

　　注册地址：ROOM 3203, 32/F, SHUN TAK CENTRE, WEST TOWER,200 CONNAUGHT ROAD CENTRAL, HONG KONG

　　经营范围：投资管理

　　股东情况：公司全资子公司上海锦卢投资管理有限公司100%持有

　　截至2023年12月31日，锦江香港公司经审计的资产总额为5,203万欧元，负债总额为213万欧元，资产净额为4,990万欧元，2023年度实现营业收入0欧元，溢利(亏损)及全面收益(开支)总值-12万欧元。

　　（三）公司名称：上海锦卢投资管理有限公司（以下简称“锦卢投资”）

　　注册资本：35,000万人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路889号2幢三楼3C

　　经营范围：投资管理

　　股东情况：本公司全资子公司

　　截至2023年12月31日，锦卢投资经审计的资产总额为人民币34,715万元，负债总额为0元，资产净额为人民币34,715万元，2022年度实现营业收入0元，净利润人民币5万元。

　　（四）海路投资与本公司的关系：

　　100%

　　100%

　　100%

　　增资后上述股权结构不变。

　　三、本次增资对公司的影响

　　本次对海路投资进行增资，将优化其资本结构，降低资产负债率，减少财务费用，增强抗风险能力。本次增资完成后，海路投资仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表发生变化。本次增资对公司的财务状况、生产经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　四、相关风险提示

　　公司本次增资已取得有关主管部门事前备案。

　　公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600754/900934    证券简称：锦江酒店/锦江B股   公告编号：2024-018

　　上海锦江国际酒店股份有限公司

　　第十届监事会第十三次会议决议

　　公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2024年3月19日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届监事会第十三次会议的通知，会议于2024年3月29日上午在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、2023年度监事会报告

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、2023年年度报告及其摘要

　　公司监事会根据《证券法》相关规定的要求，对董事会编制的公司2023年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见，监事会认为：

　　⑴公司2023年年度报告的编制和审议程序，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　⑵公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实地反映公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　⑶公司监事会在提出审核意见前，未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、2023年度财务决算报告

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　四、2023年度内部控制自我评价报告

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　五、关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生关联交易的议案

　　监事会认为：公司关于2023年度日常关联交易执行情况 及2024年度拟发生关联交易的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　监事会认为：

　　公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、关于修订《关于与锦江国际集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、关于会计政策变更的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海锦江国际酒店股份有限公司监事会

　　2024年4月2日