公司代码：600171                                                  公司简称：上海贝岭

　　上海贝岭股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度共实现归属于母公司净利润-60,219,841.64元。母公司2023年实现净利润934,261.77元，按公司章程规定提取法定盈余公积93,426.18元，加上年初未分配利润1,297,597,332.08元，减去2022年度实际分配的普通股股利142,248,007.80元，2023年度实际可供全体股东分配的利润为1,156,190,159.87元。

　　为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），预计共派发现金股利71,181,079.90元，剩余利润转至以后年度分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　半导体作为兼具成长与周期属性的产业，从行业规模来看，1978年以来共经历了9轮大周期。本轮周期始于2019年：中美贸易摩擦导致下游需求转弱，全球半导体行业进入下行周期，在2019年见底后，5G渗透、疫情“宅经济”、新能源产业迅速成长驱动半导体行业复苏增长，至2021年行业景气度持续上行，并形成了全球范围的“缺芯潮”。根据WSTS数据，2022年全球半导体销售额达5,741亿美元，创历史新高。2022下半年至今，由于宏观经济不确定性以及终端需求放缓，全球半导体销售额回落，行业步入下行周期。

　　2023年全球半导体销售整体上较为低迷，根据美国半导体行业协会（SIA）发布的数据，2023年全球半导体行业销售额总计5,268亿美元，较2022年5,741亿美元的销售额下降8.2%。但2023年下半年有一些复苏迹象，第四季度销售额为1,460亿美元，比2022年第四季度总销售额增长11.6%，比2023年第三季度总销售额增长8.4%。

　　我国作为全球最大的半导体消费市场，也不可避免地受到全球宏观经济景气度下降及半导体下行周期的影响，对集成电路的需求有所放缓。根据市场调查机构Gartner公布的初步统计结果，2023年全球半导体收入总额为5,330亿美元，同比下降11.1%。

　　根据中国半导体行业协会初步统计，2023年中国集成电路产业销售额12,276.9亿元，同比增长2.3%。其中，设计业销售额5,470.7亿元，同比增长6.1%；制造业销售额为3,874亿元，同比增长0.5%；封装测试业销售额2,932.2亿元，同比下降2.1%。据海关总署公布的统计数据，2023年中国累计进口集成电路4795亿颗，较2022年下降10.8%；进口金额3,494亿美元，同比下降15.4%。2023年中国累计出口集成电路2,678亿颗，较2022年下降1.8%；出口金额9,568亿元人民币，同比下降5.0%。

　　1、主要业务

　　上海贝岭是集成电路设计企业，提供模拟和数模混合集成电路及系统解决方案。公司专注于集成电路芯片设计和产品应用开发，是国内集成电路产品主要供应商之一。报告期内，公司集成电路产品业务布局在电源管理、信号链产品和功率器件3大产品领域，包含电源管理、电机驱动、数据转换器、电力专用芯片、物联网前端、非挥发存储器、标准信号产品业务、功率器件共8个细分产品业务，产品客户主要集中在汽车电子、工控、光伏、储能、能效监测、电力设备、光通讯、家电、短距离交通工具、高端及便携式医疗设备市场以及手机摄像头模组等其它消费类应用市场。报告期内，公司积极拓展销售渠道，与主要的整机厂商、销售渠道保持良好的合作关系，建立了完善的营销网络体系。公司对生产经营和质量保障拥有丰富的实践经验，拥有运营保障核心竞争力。

　　2、经营模式

　　公司主业属于集成电路设计业，采用无晶圆生产线的集成电路设计模式（Fabless）。公司进行集成电路的设计和销售，将晶圆加工、电路封装和测试等生产环节分别外包给专业的晶圆加工企业、封装和测试企业来完成。公司与国内主要的晶圆加工、封装测试厂商长期保持了良好的合作关系，保证了公司产品业务产业链的有效运转和产品质量。

　　■

　　半导体产业链示意图

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司共实现营业收入213,711.08万元，较上年增长4.54%。其中：主营业务收入为208,178.58万元，较上年增长4.42%；其他业务收入为5,532.50万元，较上年增长9.28%。2023年公司共实现毛利62,970.30万元。其中：主营业务毛利为58,169.64万元，较上年减少6,966.21万元，降幅为10.69%；其他业务毛利为4,800.66万元，较上年增长247.71万元，增幅为5.44%。

　　2023年公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,013.88万元，较上年减少16,027.64万元，降幅为48.51%，主要系报告期内公司加大研发投入以及产品毛利率较去年同期有所下滑。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600171      证券简称：上海贝岭       公告编号：临2024-020

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月25日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月25日  13点30分

　　召开地点：上海市徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月25日

　　至2024年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，详见2024年4月2日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn相关公告。

　　2、特别决议议案：议案9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案8、议案9

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案7

　　应回避表决的关联股东名称：华大半导体有限公司 杨琨 闫世锋 张洪俞 赵琮 吴晓洁 李刚

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　凡符合上述资格的股东，请法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、其他事项

　　1、联系方式：

　　电话：021-24261157  传真：021-64854424

　　联系人：李刚 徐明霞

　　2、会议地点附近交通：

　　上海市徐汇区宜山路810号附楼三楼多功能会议室

　　地铁9号线桂林路站、12号线虹漕路站出站步行可达；附近公交车有89路，93路，131路、809路、上嘉线等。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海贝岭股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月25日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600171         证券简称：上海贝岭       公告编号：临2024-009

　　上海贝岭股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议通知和会议文件于2024年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月29日以现场方式召开。本次会议应到董事人数7人，实到董事人数7人。公司董事长杨琨先生主持会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：

　　（一）《2023年年度报告全文及摘要》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《2023年度董事会工作报告（含独立董事2023年度述职报告）》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《董事会审计与风险控制委员会2023年度履职情况报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《2023年经营总结及2024年经营计划》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《2023年度财务决算报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《2023年度利润分配的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》

　　关联董事杨琨先生、康剑先生、王辉先生、黄朝祯先生回避表决。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉关联交易的预案》

　　关联董事杨琨先生、康剑先生、王辉先生、黄朝祯先生回避表决。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于申请2024年度银行综合授信的议案》

　　同意公司（含控股企业）拟向金融机构申请总计人民币15亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、开立信用证、开立银行承兑汇票和开立保函等业务以及满足公司潜在的资金需求，上述授信额度的有效期不超过一年。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《关于续聘会计师事务所的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《关于审议〈现金购买资产2023年度业绩承诺实现情况说明的审核报告〉的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）《关于2023年计提各项资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司财务制度的规定，公司对已有迹象表明发生减值的资产应进行减值测试，信用及存货等减值合计减少2023年利润总额为1,909.02万元。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）《2023年度内部控制评价报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）《2023年度环境、社会及管治报告》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）《关于2023年度公司经营业绩考核结果及2024年度经营管理目标责任书的议案》

　　关联董事杨琨先生回避表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　关联董事杨琨先生回避表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）《关于审议〈ESG管理制度〉的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十三）《关于修订〈独立董事工作制度〉的预案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十四）《关于修订〈董事会审计与风险控制委员会工作细则〉的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十五）《关于调整战略与投资管理委员会名称、职能及修订其工作细则的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十六）《关于修订〈董事会提名与薪酬委员会工作细则〉的议案》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十七）《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

　　公司第九届董事会专门委员会委员人选调整如下：

　　1、王辉先生担任战略与投资管理委员。调整后的战略与投资管理委员会为：杨琨先生、康剑先生、王辉先生、陈丽洁女士、张兴先生，召集人为杨琨先生。

　　2、王辉先生担任提名与薪酬委员会委员。调整后的提名与薪酬委员会为：张兴先生、胡仁昱先生、王辉先生，召集人为张兴先生。

　　3、黄朝祯先生担任审计与风险控制委员会委员。调整后的审计与风险控制委员会为：胡仁昱先生、陈丽洁女士、黄朝祯先生，召集人为胡仁昱先生。

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二十八）《关于召开2023年年度股东大会的通知》

　　同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司召开了第九届董事会第一次独立董事专门会议，对（七）、（八）等2项议案/预案进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将该2项议案/预案提交公司董事会审议。

　　公司召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第八次会议，对（一）、（三）、（五）、（六）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十四）等10项议案/预案进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将该10项议案/预案提交公司董事会审议。

　　公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，对（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）等5项议案/预案进行了审议：1、（十六）、（二十）议案/预案，杨琨先生回避表决，其余委员以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过；2、（十七）、（十八）、（十九）等3项议案/预案进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权）；3、同意将（十六）、（十七）、（十八）、（十九）、（二十）等5项议案/预案提交公司董事会审议。

　　以上（一）、（二）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十一）、（二十一）、（二十三）等9项议案/预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600171                证券简称：上海贝岭             公告编号：临2024-010

　　上海贝岭股份有限公司

　　第九届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议通知和会议文件于2024年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月29日以现场结合通讯方式召开。应到监事人数3人，实到监事人数3人（监事会主席许海东先生以通讯方式参加会议）。公司监事会主席许海东先生主持会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，通过如下议案：

　　（一）《2023年年度报告全文及摘要》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《2023年度监事会工作报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《2023年度财务决算报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《2023年度利润分配的预案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉关联交易的预案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于申请2024年度银行综合授信的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于2023年计提各项资产减值准备的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《2023年度内部控制评价报告》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的预案》

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（十四）等7项议案/预案将提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司监事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600171                证券简称：上海贝岭               公告编号：临2024-011

　　上海贝岭股份有限公司

　　2023年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：每股派发现金红利0.10元。

　　●  本次利润分配以2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数分配利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,156,190,159.87元。经董事会决议，公司以2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2023年12月31日公司总股本为711,810,799股，以此计算合计拟派发现金红利71,181,079.90元（含税）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）审计与风险控制委员会审议情况

　　2024年3月29日，公司召开了第九届董事会审计与风险控制委员会第八次会议，对《2023年度利润分配的预案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关预案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年3月29日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《2023年度利润分配的预案》。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况及核查意见

　　2024年3月29日，公司召开了第九届监事会第七次会议，审议通过了《2023年度利润分配的预案》，并发表核查意见如下：2023年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，同时考虑投资者的合理诉求，不会影响公司正常经营和长期发展，符合有关法律法规及《上海贝岭股份有限公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　2023年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600171         证券简称：上海贝岭        公告编号：临2024-013

　　上海贝岭股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签订《全面金融合作协议》的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易额度：双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币。

　　●  截至2023年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司的结算结余资金为4.93亿元人民币。

　　●  本次日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展。本关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。

　　●  本次日常关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）本次日常关联交易履行的审议程序

　　1、2024年3月29日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）召开了第九届董事会第一次独立董事专门会议，对《关于与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉关联交易的预案》，进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关预案提交公司董事会审议。

　　2、2024年3月29日，公司召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，分别一致审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉关联交易的预案》，关联董事杨琨先生、康剑先生、王辉先生和黄朝祯先生回避表决，全体非关联董事和全体监事均同意并通过此项预案。此项预案尚需提公司2023年年度股东大会审议。

　　关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的主要内容为：公司与中电财务于2021年签订的全面金融合作服务协议即将到期，拟续签《全面金融合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。其中，双方约定：

　　（1）双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币。

　　（2）中电财务按照信贷规则提供给公司的授信额度为15亿元人民币。

　　（3）本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股东大会批准后生效。

　　（4）本协议有效期三年。

　　3、本次日常关联交易事项尚需获得公司2023年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会审议时回避表决。

　　4、本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　（二）与关联方金融服务合作协议的执行情况

　　公司自2009年与中电财务签订金融服务合作协议以来，协议执行效果良好。截至2023年12月31日，公司在中国电子财务有限责任公司的结算结余资金为4.93亿元人民币。通过上述业务的开展，公司进一步优化了资金管理、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、关联方名称：中国电子财务有限责任公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

　　4、法定代表人：刘桂林

　　5、注册资本：人民币190,100.00万元

　　6、成立时间：1988年4月21日

　　7、业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

　　8、实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）

　　9、主要股东

　　■

　　10、资本充足率：截止2023年12月31日，中电财务资本充足率为12.13%，符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于10%的规定。

　　11、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。

　　（二）历史沿革

　　中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，曾是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营并领取《金融机构法人许可证》，证号为L0014H211000001。目前中电财务注册资本金19.01亿元，中国电子占总股本的57.66%，是中电财务的实际控制人。

　　（三）最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币元）

　　■

　　中电财务是中国电子的子公司，公司和中电财务的实际控制人均为中国电子，中电财务符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定情形，公司与中电财务公司之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。

　　（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司自2009年与中电财务签订金融服务合作协议以来，协议执行效果良好。中电财务为公司提供了便捷的金融服务，履约能力良好。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　公司在关联法人中电财务存贷款及交易结算。

　　（二）定价政策

　　公司在中电财务公司的存款，存款利率不低于同期境内商业银行的存款利率。公司在中电财务取得的融资，中电财务按不高于同期境内商业银行的同类型贷款的最优惠利率计收贷款利息。公司向第三方申请授信融资需要中电财务提供担保的，中电财务收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。中电财务向公司提供各项金融服务收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司（甲方）与中电财务（乙方）拟签订《全面金融合作协议》，具体内容如下：

　　（一）金融合作之基本范围

　　在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务；存款服务；贷款服务；提供委托贷款、债券承销、非融资性保函业务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的资金结算与收付等金融服务。具体如下：

　　1、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。

　　2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷款、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等。

　　3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

　　（二）金融合作之具体内容

　　1、未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额和综合授信额度的上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信额度制定如下的结算额度：

　　■

　　2、甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方的每日存款余额最高不超过15亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

　　3、甲方在乙方取得的融资，乙方按总体不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。

　　4、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

　　5、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方开立询证函的费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

　　6、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。

　　7、甲方同意在2.1款设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

　　（三）双方的陈述和保证

　　1、甲方的陈述和保证

　　（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

　　（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

　　（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

　　（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

　　2、乙方的陈述和保证

　　（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

　　（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

　　（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

　　（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

　　（5）乙方保证严格按照国家金融监督管理总局颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及国家金融监督管理总局的要求。

　　（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。

　　（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。

　　（8）乙方章程第二十条规定：乙方大股东中国电子信息产业集团有限公司承诺，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。

　　（9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。

　　（10）乙方向国家金融监督管理总局提交的监管报告副本按照中国证监会相关要求可提交甲方留存。

　　（四）协议生效

　　本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章之日起成立，自甲方股

　　东大会批准后生效。

　　（五）协议期限

　　本协议有效期三年，自2024年4月25日起至2027年4月24日止。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　通过与中电财务的金融服务合作，公司可以获取长期、稳定、可靠的资金来源渠道，并对今后公司财务成本的降低、综合经济效益的提升、持续稳定地发展提供了有利的保障。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第一次独立董事专门会议纪要；

　　2、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　3、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　4、公司与中国电子财务有限责任公司《全面金融合作协议》。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭      公告编号：临2024-014

　　上海贝岭股份有限公司

　　续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）

　　（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

　　（3）组织形式：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：主要经营场所：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼。

　　（5）首席合伙人：石文先

　　（6）截至2023年末，中审众环合伙人216人，注册会计师1,244人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师720人。

　　（7）2022年度中审众环收入总额为213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元，证券业务收入57,267.54万元。

　　（8）2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，上海贝岭同行业上市公司审计客户数量为101家。

　　2、投资者保护能力

　　中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。

　　（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：侯书涛先生，2014年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2019年开始为上海贝岭提供审计服务；近3年签署3家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：杜娟女士，2012年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2014年开始在中审众环执业，2024年开始为上海贝岭提供审计服务；近3年签署1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核人为陈俊先生，中国注册会计师（CPA），中注协资深会员，曾主持多家上市公司、拟上市公司、大中型国企的财务报表审计、改制审计及专项审计，从事证券工作多年，现为北京质控中心负责人，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人侯书涛、签字注册会计师杜娟及项目质量控制复核人陈俊最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　中审众环及项目合伙人侯书涛、签字注册会计师杜娟及项目质量控制复核人陈俊不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　经协商确定的2024年度财务报告审计费用为95万元，内部控制审计费用为15万元，审计费用总额为110万元。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定，本期较上一期（2023年度）未增长。

　　（三）上海证券交易所认定应予以披露的其他信息

　　无。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　1、2024年3月29日，公司召开第九届董事会审计与风险控制委员会第八次会议审议了《关于续聘会计师事务所的预案》（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　2、2024年3月29日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》，预案得到所有董事一致表决通过，本事项尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会审计与风险控制委员会第八次会议纪要；

　　2、公司第九届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600171         证券简称：上海贝岭      公告编号：临2024-017

　　上海贝岭股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意将首期限制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,887,496股进行回购注销。同时，因公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司决定对回购价格进行相应调整，现对有关事项说明如下：

　　一、首期限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（二）2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

　　（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

　　（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。

　　（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（八）2020年3月23日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。

　　（十）2020年6月23日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）2021年3月18日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十二）2021年6月22日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十三）2021年8月26日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（十四）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十五）2022年6月14日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十六）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（十七）2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十八）2023年3月24日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十九）2023年4月20日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议，除关联董事秦毅先生回避表决外，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（二十）2024年3月29日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。2024年3月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，除关联董事杨琨先生对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　二、第二期限制性股票激励计划已履行的相关程序

　　（一）2020年12月29日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（二）2021年3月27日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复的公告》（临2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。

　　（三）2021年3月30日至2021年4月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2021-023）。

　　（四）2021年4月22日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2021-025）。

　　（五）2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

　　（六）2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（七）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（八）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　（九）2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十）2023年4月20日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十一）2023年8月18日，公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会第五次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（十二）2024年3月29日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。2024年3月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，除关联董事杨琨先生对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　三、本次回购注销相关内容

　　1、股份回购原因及回购数量

　　（1）根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于首次授予1名激励对象、预留授予1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18,966股，其中，首次授予部分回购的限制性股票6,466股，预留授予部分回购的限制性股票12,500股。

　　（2）根据《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）之“第十三章公司激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票148,870股。

　　（3）根据《第二期限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除限售条件”的相关规定，第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的考核目标为“2023年净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2023年△EVA〉0;以2019年研发费用为基数，2023年研发费用复合增长率不低于15%。”因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

　　根据公司《2023年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【众环审字（2024）0201191号】，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期共180名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票2,719,660股。

　　综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为2,887,496股。

　　2、关于调整回购限制性股票价格的说明

　　经2023年4月20日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，公司2022年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本711,810,799股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利142,362,159.80元。公司2022年年度权益分派股权登记日为2023年6月9日，除权除息日为2023年6月12日。上述利润分配方案已实施完毕。

　　根据《首期限制性股票激励计划》之“第十六章限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述《首期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

　　（1）公司《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票授予价格为4.845元/股，回购价格由目前的4.405元/股调整为4.205元/股（4.405-0.20）；

　　（2）公司《首期限制性股票激励计划》预留授予部分的限制性股票授予价格为10.04元/股，回购价格由目前的9.60元/股调整为9.40元/股（9.60-0.20）。

　　根据《第二期限制性股票激励计划》之“第十五章限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述《第二期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

　　公司《第二期限制性股票激励计划》限制性股票授予价格为7.51元/股，回购价格由目前的7.18元/股调整为6.98元/股（7.18-0.20）。

　　3、回购资金总额及回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计20,167,028.93元，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，《首期限制性股票激励计划》预留授予部分限制性股票激励对象人数将调整为13人。

　　公司董事会将根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》及2020年年度股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。

　　四、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：单位：股

　　■

　　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　六、监事会的核查意见

　　（一）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》

　　公司实施了2022年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票回购价格由4.405元/股调整为4.205元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格由9.60元/股调整为9.40元/股；《第二期限制性股票激励计划》限制性股票回购价格由7.18元/股调整为6.98元/股。

　　公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》和《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。因此，监事会同意上述调整。

　　（二）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　鉴于《首期限制性股票激励计划》首次授予1名激励对象、预留授予1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18,966股。其中，首次授予部分回购的限制性股票6,466股，回购价格为4.205元/股，预留授予部分回购的限制性股票12,500股，回购价格为9.40元/股；《第二期限制性股票激励计划》5名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票148,870股，回购价格为6.98元/股；因公司2023年度业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期共180名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票2,719,660股，回购价格为6.98元/股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为2,887,496股。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由711,810,799股减少至708,923,303股，公司注册资本也将由711,810,799元减少至708,923,303元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

　　七、独立财务顾问的意见

　　独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议纪要；

　　2、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　3、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　4、公司监事会关于第九届监事会第七次会议相关事项的核查意见；

　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2024-021

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于召开2023年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2024年4月10日（星期三）下午13:00-14:30

　　会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　投资者可于2024年4月2日（星期二）至4月9日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（bloffice@belling.com.cn）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月2日发布公司2023年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年4月10日下午13:00-14:30举行2023年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频直播和网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年4月10日（星期三）下午13:00-14:30

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：杨琨先生

　　财务总监：吴晓洁女士

　　董事会秘书：李刚先生

　　独立董事：胡仁昱先生

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年4月10日（星期三）下午13:00-14:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年4月2日（星期二）至4月9日（星期二）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱（bloffice@belling.com.cn）向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司董事会办公室

　　电话：021-24261157

　　邮箱：bloffice@belling.com.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600171         证券简称：上海贝岭       公告编号：临2024-019

　　上海贝岭股份有限公司关于修订

　　《公司章程》并办理工商变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的预案》。具体情况如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2024-012

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易执行和

　　2024年度预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2024年度日常关联交易预计事项中，公司向关联人购买原材料、技术服务、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）的日常关联交易金额分别达到股东大会审批标准，需提交公司2023年年度股东大会审议；

　　●  2024年度日常关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2024年3月29日，上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“公司”）召开了第九届董事会第一次独立董事专门会议，对《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关预案提交公司董事会审议。

　　2、2024年3月29日，公司召开了第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行和2024年度预计情况的预案》，关联董事杨琨先生、康剑先生、王辉先生和黄朝祯先生回避表决，全体非关联董事和全体监事均同意并通过此项预案。

　　3、根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条、6.3.6条、6.3.7条和6.3.15的规定，公司向关联人购买原材料、技术服务、公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）2024年度日常关联交易合计总额达到股东大会审批金额，需提交公司2023年年度股东大会批准。公司与其他关联方的累计交易额度未达到股东大会审议权限。

　　（二）公司2023年度日常关联交易执行情况

　　公司于2023年3月24日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行和2023年度预计情况的议案》。

　　公司2023年度日常关联交易执行情况如下：

　　■

　　说明：公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》：公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2021年4月25日至2024年4月24日。详见《上海贝岭股份有限公司与中国电子财务有限责任公司签订〈金融服务合作协议〉的关联交易公告》（公告编号：临2021-015）。上年实际发生金额为期末余额。

　　二、公司2024年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　说明：公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉关联交易的预案》：公司与中电财务进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中电财务按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为15亿元人民币，有效期为2024年4月25日至2027年4月24日，详见《上海贝岭与中国电子财务有限责任公司签订〈全面金融合作协议〉的关联交易公告》。本预案尚需提交2024年4月25日公司2023年年度股东大会审议。上述金融合作服务，由公司董事会、股东大会另行审议相关预案，不纳入本预案审议范围。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）控股股东

　　华大半导体有限公司

　　■

　　（二）本公司控股股东之联营企业

　　1、上海积塔半导体有限公司

　　■

　　2、上海先进半导体制造有限公司

　　■

　　（三）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）最终控制的关联方

　　1、北京确安科技股份有限公司

　　■

　　2、浙江确安科技有限公司

　　■

　　3、上海华虹集成电路有限责任公司

　　■

　　4、中电智能卡有限责任公司

　　■

　　5、中国电子系统技术有限公司

　　■

　　6、小华半导体有限公司

　　■

　　7、中电商务（北京）有限公司

　　■

　　8、深圳中电投资有限公司

　　■

　　9、中电云计算技术有限公司

　　■

　　10、广东亿安仓供应链科技有限公司

　　■

　　11、深圳市中电物业管理有限公司

　　■

　　12、深圳中电港技术股份有限公司（原深圳中电国际信息科技有限公司）

　　■

　　13、成都华微电子科技股份有限公司（原成都华微电子科技有限公司）

　　■

　　14、中国电子器材国际有限公司

　　■

　　15、中国长城科技集团股份有限公司

　　■

　　（四）本公司实际控制人中国电子之联营企业

　　1、北京华大九天科技股份有限公司（原北京华大九天软件有限公司）

　　■

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　2023年度，公司与上述关联方在信用期内按时结算货款，上述关联方不存在长期占用公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。

　　2024年度，公司与上述关联方的关联交易的定价政策依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，是完全的市场行为，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司与关联公司所发生的关联交易均按照合同订单执行以上关联交易有利于共享资源，优化公司资产配置，在配合公司主业发展的同时进一步提高公司的运行效率及效益。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联法人因购销而形成的日常持续性关联交易，符合公司战略需要，有利于公司业务的持续发展。

　　上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）是专业集成电路制造企业，公司与其合作能满足公司部分产品晶圆加工流片的需求。公司全资子公司香港海华有限公司与上海积塔半导体有限公司（含上海先进半导体制造有限公司）合作，为其代理采购境外集成电路制造辅助设备和原材料、备品备件，将扩大香港海华有限公司低风险设备代理业务规模，同时为公司子公司带来代理业务收益。北京确安科技股份有限公司（含浙江确安科技有限公司）专业从事集成电路测试服务，公司委托其测试公司集成电路芯片的性能和功能，并委托其提供集成电路成品的测试编带加工服务，能够满足公司部分产品测试需求，并获得一定程度的封装测试产能保障。上海华虹集成电路有限责任公司、中电智能卡有限责任公司、成都华微电子科技股份有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、华大半导体有限公司、中国电子器材国际有限公司、中国电子系统技术有限公司、中电云计算技术有限公司、小华半导体有限公司、中电商务（北京）有限公司、深圳中电投资有限公司和北京华大九天科技股份有限公司为集成电路领域的相关设计、开发、贸易企业或电子整机企业，公司与其合作能提升公司的产品销售渠道和扩大市场份额。广东亿安仓供应链科技有限公司为集成电路领域专业的电子仓储运输服务公司，为公司提供高效的物流服务。

　　深圳中电港技术股份有限公司向公司租赁办公楼，公司与其合作有利于提升上海贝岭研发中心大楼整体形象和物业创收。公司向中国长城科技集团股份有限公司租赁办公楼，与其合作有利于公司在当地销售渠道的建设及市场份额的取得。深圳市中电物业管理有限公司向公司提供物业相关服务。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第一次独立董事专门会议纪要；

　　2、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　3、公司第九届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭         公告编号：临2024-015

　　上海贝岭股份有限公司

　　关于变更董事会秘书的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会秘书辞职的情况

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书周承捷先生递交的辞职报告，周承捷先生因到达法定退休年龄辞去公司董事会秘书职务。根据《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司章程》规定，周承捷先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对周承捷先生在担任本公司董事会秘书期间，为公司发展所作出的宝贵贡献表示衷心的感谢！

　　二、聘任董事会秘书的情况

　　1、2024年3月29日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，对《关于聘任公司董事会秘书的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、2024年3月29日，公司召开了第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》：经董事会提名与薪酬委员会审核，聘任李刚先生为公司董事会秘书，任期与第九届董事会任期一致。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议纪要；

　　2、公司第九届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　附：简历

　　李刚先生，1982年2月出生，硕士研究生，工商管理硕士，工程师，经济师。曾任达丰（上海）电脑有限公司研发工程师，华为技术有限公司产品质量经理，上海剑桥科技股份有限公司研发质量总监，华大半导体有限公司质量与流程部主任、科技管理部主任，上海贝岭股份有限公司监事、资深执行总监。现任上海贝岭股份有限公司董事会秘书、南京微盟电子有限公司监事。

　　证券代码：600171        证券简称：上海贝岭        公告编号：临2024-016

　　上海贝岭股份有限公司关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共13名，可解除限售的限制性股票数量为108,310股，约占目前公司总股本的0.015%。

　　●  本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　公司于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成。具体情况如下：

　　一、激励计划批准及实施情况

　　（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（二）2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

　　（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。

　　（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。

　　（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（八）2020年3月23日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。

　　（十）2020年6月23日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（十一）2021年3月18日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十二）2021年6月22日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十三）2021年8月26日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（十四）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十五）2022年6月14日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十六）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　（十七）2023年3月1日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十八）2023年3月24日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（十九）2023年4月20日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议，除关联董事秦毅先生回避表决外，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　（二十）2024年3月29日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》进行了审议（3票同意，0票反对，0票弃权），并同意将相关议案提交公司董事会审议。2024年3月29日，公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会第七次会议，除董事杨琨先生对《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。

　　二、首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）限售期即将届满的说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划预留授予部分第三个解除限售期为自预留授予登记完成之日（2020年4月23日）起48个月后的首个交易日至预留授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，预留授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的1/3。本次拟解除限售的限制性股票的授予日为2020年2月27日，登记日为2020年4月23日，限售期为2020年4月23日-2024年4月22日，该部分限制性股票的第三个限售期即将届满。

　　（二）本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售条件成就说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司本激励计划设定的预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。

　　三、本次可解除限售的限制性股票情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划预留授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象人数为13人，可解除限售的限制性股票数量为108,310股，占目前公司总股本的0.015%。本激励计划预留授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：

　　■

　　四、监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：

　　根据《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，监事会对本次符合解除限售资格的激励对象名单及拟解除限售的限制性股票数量进行了审核，认为：获授预留限制性股票的13名激励对象第三个解除限售期解除限售条件成就，同意公司董事会后续为激励对象办理解除限售手续。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京大成（上海）律师事务所对公司限制性股票授予相关事项的法律意见认为：上海贝岭首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得解除限售的情形，预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已成就，公司待限售期届满后即可办理解除限售事宜，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

　　六、独立财务顾问的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上海贝岭和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会提名与薪酬委员会第十次会议纪要；

　　2、公司第九届董事会第十次会议决议；

　　3、公司第九届监事会第七次会议决议；

　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告；

　　5、北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2024年4月2日

　　证券代码：600171          证券简称：上海贝岭      公告编号：临2024-018

　　上海贝岭股份有限公司关于回购注销

　　部分限制性股票减少注册资本暨通知

　　债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的理由

　　上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第七次会议，除关联董事杨琨先生回避表决外，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）和《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”）的相关规定，鉴于《首期限制性股票激励计划》首次授予1名激励对象、预留授予1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计18,966股。其中，首次授予部分回购的限制性股票6,466股，回购价格为4.205元/股，预留授予部分回购的限制性股票12,500股，回购价格为9.40元/股；《第二期限制性股票激励计划》5名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票148,870股，回购价格为6.98元/股；根据公司《2023年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【众环审字（2024）0201191号】，公司第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期（2023年）业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期共180名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票2,719,660股，回购价格为6.98元/股。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为2,887,496股。本次限制性股票回购事项支付的回购价款为总计20,167,028.93元，公司将以自有资金支付。具体内容详见《上海贝岭关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告》。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由711,810,799股减少至708,923,303股，公司注册资本也将由711,810,799元减少至708,923,303元。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权申报具体方式如下：

　　1、债权申报登记地点：上海市徐汇区宜山路810号

　　2、申报时间：2024年4月2日-5月17日，工作日8:30-17:00

　　3、联系人：李刚 徐明霞

　　4、联系电话：021-24261157

　　5、传真号码：021-64854424

　　特此公告。

　　上海贝岭股份有限公司董事会

　　2024年4月2日