证券代码：000768 证券简称：中航西飞   公告编号：2024-006

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,781,740,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要从事军用大中型飞机整机、军民用航空零部件产品的研发、制造、销售、维修与服务，属于高端航空装备制造业。

　　1.军用飞机整机

　　公司的军用整机产品主要包括大中型运输机、轰炸机、特种飞机等。

　　2.飞机零部件

　　公司保持并不断提升在机身、机翼等部件集成制造核心技术的优势。公司研制的飞机零部件产品已涵盖所有国产民用大中型飞机主力型号。承担了新舟系列飞机、C919大型客机、AG600飞机、ARJ21飞机的机身、机翼等关键核心部件研制工作，是上述飞机型号最大的机体结构供应商。同时，公司积极参与国际合作与转包生产，承担了波音737系列飞机垂尾、波音747飞机组合件，空客A320/A321系列飞机机翼、机身等产品的制造工作。

　　3.航空服务

　　公司提供航空工程技术支持、技术资料、用户培训、航材支持、飞机维修（含改装）等航空服务业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据财政部《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），本公司自2023年1月1日起施行“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关要求，对本公司会计政策和相关会计科目核算进行适当的变更和调整，并将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。本次追溯调整影响2022年归属于上市公司股东的净利润318,713.15元，影响2021年归属于上市公司股东的净利润111,388.62元。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　2023年2月7日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。公司已经完成第一期限制性股票激励计划的首次授予登记工作，本次向261 名股权激励对象授予限制性股票1,309.5万股，授予价格为每股13.45元，首次授予的限制性股票上市日期为2023年2月16日。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的2,768,645,071股增至2,781,740,071股。（具体内容详见2023年2月15日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》）

　　2024年2月8日，公司发布《关于第一期限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，第一期限制性股票激励计划中规定预留的限制性股票327.9万股，自公司2023年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起已满12个月，公司未明确预留部分的激励对象，根据相关规定，该部分预留权益已失效。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞    公告编号：2024-005

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次会议通知于2024年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月29日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事、总经理韩小军先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。

　　本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　一、会议经过表决，形成如下决议：

　　（一）通过《2023年年度报告全文及摘要》

　　本报告需提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《2023年年度报告全文》刊载于2024年4月2日巨潮资讯网；《2023年年度报告摘要》刊载于2024年4月2日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网）

　　（二）通过《2023年度董事会工作报告》

　　本报告需提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在巨潮资讯网站上刊登的《2023年度董事会工作报告》）

　　（三）批准《2023年度总经理工作报告》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（四）通过《2023年度财务决算报告》

　　本报告需提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在巨潮资讯网站上刊登的《2023年年度财务报告》）

　　（五）通过《2024年度财务预算报告》

　　1.营业收入：2024年度预算营业收入4,512,503万元。

　　2.营业成本：2024年度预算营业成本4,199,657万元。

　　3.期间费用：2024年度期间费用预算支出184,336万元。

　　4.投资收益：2024年度预算投资收益2,555万元。

　　本报告需提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（六）通过《2023年度利润分配预案》

　　同意公司2023年度利润分配预案如下：以未来实施权益分配方案时股权登记日的总股本2,781,740,071股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），合计分配现金股利278,174,007.10元，剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于2023年度利润分配预案的公告》）

　　（七）批准《关于申请使用银行授信业务的议案》

　　为满足公司经营发展的资金需求，同意公司申请使用银行综合授信额度1,610,000万元，其中：贷款额度900,000万元、银行承兑汇票额度550,000万元、商业承兑汇票贴现额度80,000万元、信用证开证额度34,500万元、保函额度5,000万元、供应链融资额度40,500万元。以上申请综合授信额度期限一年，自公司董事会批准之日起计算，可循环、调剂使用。

　　为提高资金业务办理效率，保证公司各项业务的顺利进行，同意授权公司董事长为授权事项代理人，在上述授信额度内决策与办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证开证、保函及供应链融资等经营性融资业务，并签署相关法律文件。上述授权自公司董事会审议批准之日起一年以内有效。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（八）批准《关于全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》

　　同意公司全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称“西飞工贸”）使用公司银行综合授信项下信用证额度3.45亿元，用于代理公司进出口业务，并由公司为西飞工贸代理公司进出口业务开立的信用证业务提供担保，担保期限一年，自公司董事会审议通过之日起一年内，为其代理公司进出口业务开立的信用证业务提供担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《对外担保公告》）

　　（九）批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　在表决上述议案时，董事吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生和袁立先生进行了回避，由其他4名非关联董事进行表决。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在巨潮资讯网上刊登的《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》）

　　（十）通过《关于修订〈未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的议案》

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在巨潮资讯网站上刊登的《关于修订〈未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的公告》）

　　（十一）通过《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。

　　根据公司《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》等有关规定，同意公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案。

　　2023年度公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况详见《2023年年度报告全文》。

　　在表决上述议案时，董事吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生和董克功先生进行了回避，由其他7名董事进行表决。

　　同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　（十二）批准《关于2024年度科研生产经营计划的议案》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（十三）通过《关于签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》

　　本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　同意公司与中国航空工业集团有限公司签订《产品供应框架协议》和《综合服务框架协议》。

　　在表决上述议案时，董事吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生和袁立先生进行了回避，由其他4名非关联董事进行表决。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于签订〈日常关联交易框架协议〉的公告》）

　　（十四）批准《关于2024年固定资产投资暨修理项目计划的议案》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（十五）批准《2023年度内控体系工作报告》

　　本议案在提交董事会审议前已经审计与风控委员会审议通过。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（十六）批准《2023年度内部控制评价报告》

　　本议案在提交董事会审议前已经审计与风控委员会审议通过。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在巨潮资讯网站上刊登的《2023年度内部控制评价报告》）

　　（十七）批准《2023年度合规管理体系工作报告》

　　本议案在提交董事会审议前已经审计与风控委员会审议通过。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（十八）通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　本议案在提交董事会审议前已经审计与风控委员会审议通过。

　　同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额为198万元，其中：财务报表审计费165万元，内部控制审计费33万元。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》）

　　（十九）批准《2023年度社会责任报告》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在巨潮资讯网站上刊登的《2023年度社会责任报告》）

　　（二十）批准《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在巨潮资讯网站上刊登的《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》）

　　（二十一）批准《2024年度投资者关系管理工作计划》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在巨潮资讯网站上刊登的《2024年度投资者关系管理工作计划》）

　　（二十二）通过《关于增加公司注册资本的议案》

　　公司已完成第一期限制性股票激励计划授予登记相关工作，同意公司增加注册资本13,095,000 元。

　　本次增资完成后，公司注册资本将由2,768,645,071元变更为2,781,740,071元。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（二十三）通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2024年4月2日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于修订〈公司章程〉的公告》）

　　（二十四）批准《关于修订〈董事会审计与风控委员会工作细则〉的议案》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2024年4月2日在巨潮资讯网上刊登的《董事会审计与风控委员会工作细则》）

　　（二十五）批准《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2024年4月2日在巨潮资讯网上刊登的《董事会提名委员会工作细则》）

　　（二十六）批准《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2024年4月2日在巨潮资讯网上刊登的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》）

　　（二十七）批准《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2024年4月2日在巨潮资讯网上刊登的《董事会战略委员会工作细则》）

　　（二十八）批准《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　同意公司于2024年4月26日召开2023年度股东大会。

　　同意：11票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开2023年度股东大会的通知》）

　　二、备查文件

　　（一）第八届董事会第四十次会议决议；

　　（二）独立董事专门会议审核意见；

　　（三）审计与风控委员会审核意见；

　　（四）薪酬与考核委员会审核意见。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2024-013

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于召开2023年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：董事会。公司第八届董事会第四十次会议审议批准了《关于召开2023年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1．现场会议召开时间：2024年4月26日（星期五）下午14:20；

　　2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年4月26日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年4月26日上午9:15至2024年4月26日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2024年4月19日。

　　（七）出席对象：

　　1．在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2．公司董事、监事和高级管理人员；

　　3．公司聘请的律师；

　　4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西安空地勤保障中心第六会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　（二）报告事项

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　（三）上述议案具体内容详见2024年4月2日的《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《2023年年度报告全文》《2023年年度报告摘要》《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年年度财务报告》《第八届董事会第四十次会议决议公告》《关于2023年度利润分配预案的公告》《关于修订〈未来三年（2023年-2025年）股东回报规划〉的公告》《关于签订〈日常关联交易框架协议〉的公告》《关于续聘会计师事务所的公告》《关于修订〈公司章程〉的公告》。

　　（四）上述议案8涉及关联交易，在表决上述议案时，关联股东应当回避表决。上述议案 10和议案11应以特别决议通过，需经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。

　　（五）上述议案将对中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记；

　　本公司不接受电话方式登记。

　　（二）登记时间：2024年4月22日至2024年4月24日

　　每天上午8:00-12:00，下午14:00-18:00

　　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

　　（四）登记办法：

　　1．法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　2．个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有股东授权委托书和出席人身份证；

　　3．异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2024年4月24日下午18：00前送达或传真至公司）。

　　（五）会议联系方式：

　　联 系 人：李玮、潘燕

　　联系电话：029-86846273、029-86847885

　　传真号码：029-86846031

　　电子邮箱：zhfj000768@avic.com

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航西飞证券与资本管理部

　　邮政编码：710089

　　（六）出席本次现场会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　第八届董事会第四十次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码：360768，投票简称：西飞投票。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议审议事项全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2024年4月26日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2024年4月26日上午9:15，结束时间为2024年4月26日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航西安飞机工业集团股份有限公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1.本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对本次会议审议事项未作具体投票指示或者对同一项审议事项有多项投票指示的，则视为受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：       年    月    日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞    公告编号：2024-014

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　第八届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议通知于2024年3月19日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月29日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席汪志来先生主持。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　一、会议经过表决，形成如下决议：

　　（一）通过《2023年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为董事会编制和审议公司《2023年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本报告需提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（《2023年年度报告全文》刊载于2024年4月2日巨潮资讯网；《2023年年度报告摘要》刊载于2024年4月2日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网）

　　（二）通过《2023年度监事会工作报告》

　　本报告需提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在巨潮资讯网刊登的《2023年度监事会工作报告》）

　　（三）通过《2023年度财务决算报告》

　　本报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在巨潮资讯网站上刊登的《2023年年度财务报告》）

　　（四）通过《2024年度财务预算报告》

　　1.营业收入：2024年度预算营业收入4,512,503万元。

　　2.营业成本：2024年度预算营业成本4,199,657万元。

　　3.期间费用：2024年度期间费用预算支出184,336万元。

　　4.投资收益：2024年度预算投资收益2,555万元。

　　本报告需提交公司2023年度股东大会审议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（五）通过《2023年度内部控制评价报告》

　　监事会审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况。

　　对董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》无异议。

　　同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见公司于2024年4月2日在巨潮资讯网站上刊登的《2023年度内部控制评价报告》）

　　二、备查文件

　　第八届监事会第二十一次会议决议。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司监事会

　　二〇二四年四月二日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2024-008

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　对外担保公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年3月29日召开第八届董事会第四十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司使用公司银行授信额度并为其提供担保的议案》，公司全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称“西飞工贸”）具备进出口代理业务相关资质，并与公司签订协议，代理公司进出口业务，因西飞工贸目前无法获取足额的银行综合授信额度以满足公司进出口业务需求，因此公司董事会同意西飞工贸使用公司银行综合授信项下信用证额度3.45亿元，并由公司为西飞工贸上述开立的信用证业务提供担保，担保期限一年，自公司董事会审议通过之日起计算。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，公司本次对西飞工贸提供担保不需经公司股东大会审议批准，不需经有关政府部门的批准。

　　截至目前，有关本次担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞工贸与银行以董事会决议为依据共同协商确定。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）概况

　　被担保人的名称：西飞科技（西安）工贸有限公司

　　成立日期：2013年9月5日

　　住所：西安市航空基地蓝天路5号科创大厦211-212室

　　法定代表人：王剑辉

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码：9161013707343052XK

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械电气设备销售；轴承、齿轮和传动部件销售；金属工具销售；风动和电动工具销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；电力电子元器件销售；紧固件销售；金属材料销售；金属制品销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能密封材料销售；密封件销售；合成材料销售；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素制品销售；玻璃纤维及制品销售；航空运输设备销售；仪器仪表销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；民用航空材料销售；建筑装饰材料销售；电线电缆经营；阀门和旋塞销售；模具销售；软木制品销售；人造板销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；针纺织品销售；日用杂品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；国内贸易代理；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；环保咨询服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：危险化学品经营；保税仓库经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　股东情况：公司持有西飞工贸100%股权。

　　（二）西飞工贸最近两年的财务数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）西飞工贸无对外担保事项、资产不存在对外抵押情况，也不存在诉讼与仲裁事项。

　　（四）经在国家企业信用信息公示系统查询，西飞工贸不是失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）担保方式：连带责任保证。

　　（二）银行授信使用及担保金额：总额度3.45亿元，即在担保期间内担保发生额不超过3.45亿元。

　　（三）担保期限：担保期限一年，自公司董事会审议通过之日起一年内，公司为西飞工贸代理公司进出口业务开立的信用证业务提供担保，担保期间为主债权的清偿期届满之日起一年。

　　（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

　　截至目前，有关担保协议尚未签署，具体内容由公司、西飞工贸及银行以董事会决议为依据共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　本次担保为公司对全资子公司提供的担保，董事会认为西飞工贸经营稳定、资产状况良好、业务发展健康，具有持续盈利和偿还债务的能力，为保证公司进出口相关业务的顺利开展，公司董事会同意西飞工贸使用公司的银行综合授信额度3.45亿元，用于代理公司进出口业务，并由公司为西飞工贸使用上述银行综合授信提供连带责任担保。上述担保符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　西飞工贸在办理上述业务时，将与公司签订反担保协议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为15,755.52万元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计净资产的0.81%。公司及控股子公司无对合并报表外单位提供的担保。

　　如考虑本次新增担保额度上限，公司及控股子公司目前对外担保额度为50,255.52万元，占公司最近一期（2023年12月31日）经审计净资产的比例为2.57%。公司及控股子公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　第八届董事会第四十次会议决议。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二日

　　证券代码：000768  证券简称：中航西飞  公告编号：2024-014

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于2023年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　（一）计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》的规定，为了真实、公允反映公司的财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2023年12月31日的资产按照企业会计准则进行了减值测试，根据测试结果，对存在减值的相关资产计提减值准备。

　　（二）计提资产减值准备的资产范围、总金额和计入的报告期间

　　公司2023年度需计提减值的资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、存货及合同资产，共计提减值准备17,912.77万元，明细如下（损失以“-”号填列）：

　　单位：万元

　　■

　　本次计提资产减值准备计入的报告期间为2023年度。

　　二、本次计提减值准备的方法

　　（一）应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款及合同资产

　　本公司综合考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合，确认预期信用损失，计提坏账准备。

　　对于应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款及合同资产，若信用风险与组合信用风险显著不同的，公司按单项计提预期信用损失；当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

　　应收票据确定组合的依据如下：

　　■

　　应收账款确定组合的依据如下：

　　■

　　其他应收款确定组合的依据如下：

　　■

　　（二）存货

　　本公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

　　库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　三、本次计提减值准备对公司的影响

　　公司2023年共计提资产减值准备17,912.77万元，减少公司当期利润总额17,912.77万元，考虑所得税影响后，减少2023年度归属于母公司所有者的净利润15,225.85万元，相应减少2023年度归属于母公司所有者权益15,225.85万元。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2024-007

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《2023年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将2023年度利润分配预案公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案的基本情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年合并报表归属于母公司股东的净利润860,970,264.62元。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，拟按母公司实现的净利润442,002,305.11元为基数，提取10%法定盈余公积金，计44,200,230.51元。截至2023年12月31日，母公司报表累计未分配利润合计为2,666,604,173.37元，母公司报表实际可供股东分配的利润为2,666,604,173.37元。根据有关法律法规及《公司章程》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司2023年度不提取任意公积金，公司2023年度利润分配预案为：

　　以未来实施权益分配方案时股权登记日的总股本2,781,740,071股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），合计分配现金股利278,174,007.10元，剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　在利润分配预案实施前，公司总股本因可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照现金分红总额不变的原则，相应调整每股现金分红金额。

　　二、2023年度利润分配预案的合法性、合规性

　　公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司目前所属行业特点、外部环境、公司发展阶段、经营管理及中长期发展等因素，符合《公司法》《企业会计准则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》等相关规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　三、本次利润分配预案的审议程序

　　公司于2024年3月29日召开第八届董事会第四十次会议审议通过《2023年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　五、备查文件

　　第八届董事会第四十次会议决议。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二日

　　证券代码：000768  证券简称：中航西飞  公告编号：2024-010

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于签订《日常关联交易框架协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为满足公司科研生产经营工作的需要，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》，同意公司与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）签订《产品供应框架协议》和《综合服务框架协议》（以下统称《日常关联交易框架协议》）。现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　1．协议签署日期：公司董事会审议通过后

　　2．协议签署地点：西安市阎良区

　　3．交易各方当事人名称

　　甲方：中国航空工业集团有限公司

　　乙方：中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　4．交易标的情况

　　本协议为框架协议，只约定协议双方往来经济事项范围，不涉及具体执行合同，协议按照《产品供应框架协议》和《综合服务框架协议》两个类别分别签署。

　　（二）航空工业为公司的控股股东和实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款相关规定，上述交易构成了公司的关联交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得公司2023年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东航空工业、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司和中航证券有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（三）公司于2024年3月29日召开了第八届董事会第四十次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生和袁立先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。上述议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议并取得全体独立董事同意。

　　（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联方介绍

　　公司名称：中国航空工业集团有限公司

　　法定代表人：谭瑞松

　　注册资本：640亿元人民币

　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市朝阳区曙光里甲5号院19号楼

　　航空工业控制关系如下图：

　　■

　　（二）关联关系

　　航空工业是公司的控股股东和实际控制人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款规定的关联关系。

　　（三）航空工业其他所属单位是指除公司及其控股的下属企业以外的属于航空工业并与公司有业务来往的单位，主要包括航空工业沈飞、航空工业成飞、航空工业哈飞等。

　　（四）履约能力分析

　　航空工业及所属单位财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业不是失信被执行人。

　　三、交易的定价原则

　　（一）服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格。

　　（二）服务项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格。

　　（三）服务项目无市场价格的,由双方协商定价。

　　（四）提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三方收取之服务费用。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）《产品供应框架协议》

　　1．交易标的

　　协议双方互相供应的产品项目或范围包括但不限于：军民用航空产品的生产与研制、原材料、成品与半成品、零部件、机械电子设备、工装模具等。

　　2．交易价格

　　（1）产品项目有国家定价的,执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

　　（2）产品项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格；

　　（3）产品项目无市场价格的,由双方协商定价；

　　（4）提供产品方向接受产品方收取之产品费用,在同等条件下,应不高于提供产品方向任何第三方收取之产品费用。

　　3．结算方式

　　以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。

　　4．生效条件和生效时间

　　本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经中航西飞股东大会审议批准后正式生效。

　　5．协议有效期限：本协议有效期三年。

　　(二)《综合服务框架协议》

　　1．交易标的

　　协议双方互相提供的服务项目或范围包括但不限于：产品加工、技术服务、产品与设备维保服务、建筑安装服务、劳务服务、运输服务、动能供应、进出口代理、仓储配送等生产保障服务。

　　2．交易价格

　　（1）产品项目有国家定价的,执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

　　（2）产品项目无国家定价和国家指导价格的,执行市场价格；

　　（3）产品项目无市场价格的,由双方协商定价；

　　（4）提供服务方向接受服务方收取之服务费用,在同等条件下,应不高于提供服务方向任何第三方收取之服务费用。

　　3．结算方式

　　以人民币结算，结算周期在具体实施协议或合同中约定。

　　4．生效条件和生效时间

　　本协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章之日起成立，本协议经中航西飞股东大会审议批准后正式生效。

　　5．协议有效期限：本协议有效期三年。

　　五、交易目的与必要性分析

　　上述关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术与专业化优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施、服务能力的充分利用，使生产、服务资源得到优化配置与使用。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率，有利于公司经营指标和科研生产任务的完成。

　　上述关联交易价格公允、公平、公开，未损害公司及全体股东的利益。

　　六、关联交易对交易双方的影响

　　上述关联交易对本期及未来公司的财务状况、现金流量等财务指标具有积极影响，有利于公司经营目标的实现及科研生产任务的完成；对相关关联方的销售收入、净利润等数据指标将产生积极影响。

　　七、当年年初至披露日，公司与航空工业及所属单位累计已发生的各类关联交易的总金额为2,993,160,984.33元。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年3月18日召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》，全体独立董事认为：公司上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格客观、公允，是公司正常经营所需，关联交易的实施有利于公司资源的优化配置、生产经营的持续发展，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意公司与中国航空工业集团有限公司签订《产品供应框架协议》和《综合服务框架协议》，并同意将上述议案提交公司第八届董事会第四十次会议审议。

　　九、备查文件

　　（一）第八届董事会第四十次会议决议；

　　（二）2024年第一次独立董事专门会议的审查意见；

　　（三）《产品供应框架协议》；

　　（四）《综合服务框架协议》。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二日

　　证券代码：000768    证券简称：中航西飞    公告编号：2024-012

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为贯彻落实国务院国资委《合规管理规定》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2023]62号）等有关规定，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　公司章程修订对照表

　　■

　　除上述修订内容以外，原《公司章程》其它内容不变。

　　特此公告。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2024-009

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于修订《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为建立健全中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东回报机制，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2023〕62号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）有关股东回报的相关规定，原2023年制定的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》需进行修订。拟对《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》中的部分内容进行修订，具体修订内容如下：

　　《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》修订对照表

　　■

　　除上述修订内容以外，原《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》其它内容不变。

　　特此公告。

　　附件：未来三年（2023年-2025年）股东回报规划（修订稿）

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二日

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划（修订稿）

　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2023]62号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上 [2023]1145号）以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。具体内容如下：

　　一、制定股东回报规划考虑的因素

　　公司在综合分析国内行业发展趋势、公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、债务偿还能力、社会资金成本、外部融资环境和融资成本、投资者回报等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　二、制定股东回报规划的原则

　　公司重视股东合理投资回报，兼顾公司经营资金需求，在保证持续经营和长远发展的前提下，实施持续、稳定、科学的利润分配方案，积极回报股东。

　　在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，充分听取中小股东的意见和诉求，尊重独立董事的意见，实行持续、稳定的利润分配政策，避免随意调整而降低对股东的回报水平，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。主要遵循以下原则：

　　（一）公司充分考虑对投资者的回报，未来三年内，每年按当年实现可供股东分配利润的规定比例向股东分配股利（本规划中可供股东分配利润为合并范围内归属于上市公司股东的可供股东分配的利润）；

　　（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　三、公司未来三年的具体股东回报规划

　　未来三年内（2023年-2025年），公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的利润分配政策，为股东实现较好的收益。

　　（一）利润分配的方式

　　1.公司利润分配的方式主要包括现金、现金与股票相结合、股票三种方式。

　　2.公司应积极推行以现金优先方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）现金分红条件、比例和时间间隔

　　公司现金股利政策目标为剩余股利政策。公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司累计盈利且足额提取法定公积金后，在同时满足下列条件时进行现金分红：

　　1.年度实现可供股东分配的利润为正值且可以实际派发；

　　2.公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3.公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、收购资产等所需资金总额不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

　　公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司净利润的百分之三十。

　　（三）股票股利发放条件

　　在满足现金分红的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金分红预案之外，提出并实施股票股利分配预案。

　　（四）利润分配方案的制定

　　公司每年利润分配预案由董事会结合公司利润分配政策以及公司的实际情况提出、拟定，董事会在制定利润分配预案时，要在认真研究和论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和最低比例等情况。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　公司股东大会对利润分配方案进行审议时，要充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还可以通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　（五）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　四、股东回报规划的调整

　　董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　独立董事将对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

　　（一）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　（二）公司除募集资金以外的现金余额不足以支付现金股利；

　　（三）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　（四）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二日

　　证券代码：000768   证券简称：中航西飞   公告编号：2024-011

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次公司续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，聘任期限为一年。上述议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2012年2月9日

　　（3）类型：特殊普通合伙企业

　　（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　（5）首席合伙人：梁春

　　（6）人员信息：截至2023年12月31日，大华会计师事务所合伙人270人，注册会计师1,471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1,141人。

　　（7）业务收入：2022年度经审计的业务收入总额332,731.85万元；2022年度审计业务收入307,355.10万元；2022年度证券业务收入138,862.04万元；2022年度上市公司审计客户家数488家（主要行业有制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等）；2022年度上市公司审计收费总额61,034.29万元。2022年度本公司同行业上市公司审计客户数15家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2023年12月31日，大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币80,000万元。职业保险购买符合相关规定。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所证券虚假陈述责任纠纷系列案。大华会计师事务所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段。该系列案不影响大华会计师事务所（特殊普通合伙）正常经营，未造成重大风险。

　　3.诚信记录

　　大华会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施34次、自律监管措施4次和纪律处分1次。101名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施45次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师：张玲，2005年11月成为注册会计师，2008年2月开始从事上市公司审计，2021年8月开始在大华会计师事务所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告8家。

　　签字注册会计师：屈杨琴，2023年11月成为注册会计师，2014年10月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华会计师事务所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：江山，2001年成为注册会计师，2002年2月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，2022年1月开始为本公司提供复核工作，近三年签署及复核上市公司审计报告11家。

　　2.诚信记录

　　签字注册会计师（项目合伙人）张玲、签字注册会计师屈杨琴、项目质量控制复核人江山近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，符合定期轮换的规定，无不良诚信记录。

　　4.审计收费

　　2024年度审计费用198万元，其中：年度财务报告审计费为165万元；内部控制审计费为33万元，与2023年度审计费用总额一致。上述审计费用是按照大华会计师事务所为公司提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定，其中工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年3月29日召开第八届董事会第四十次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘任大华会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（二）审计与风控委员会审议意见

　　公司董事会审计与风控委员会已对大华会计师事务所进行了审核，认为其在执业过程中工作勤勉尽责，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，为公司出具的审计报告内容能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，履行了审计机构的职责。该所具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司对于审计机构的要求，我们同意继续聘任大华会计师事务所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）第八届董事会第四十次会议决议；

　　（二）审计与风控委员会审议意见；

　　（三）大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　中航西安飞机工业集团股份有限公司董事会

　　二○二四年四月二日