公司代码:600103 公司简称:青山纸业
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2023年12月31日,公司母公司报表中期末未分配利润为人民币283,006,890.12元。公司拟实施差异化分配方案如下:公司总股本为2,305,817,807股,扣除公司已回购的库存股93,488,760股,以2,212,329,047股流通股为基数,每10股派发现金红利0.17元(含税),共分配37,609,593.80元(含税)。剩余未分配利润结转至下一年度,本年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红金额占2023年度合并报表归属母公司净利润的30.85%。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
造纸工业作为国家支柱产业之一,产业链中的纸浆、纸张和纸制品不但是文化载体、生活必需品与包装材料,还是科技、国防、工农等各个领域必须的基础材料,其产业涉及农、林、化工、机械、电子、生物、能源、运输等领域。此外,纸张的消费量也是一个国家经济发展的标志性指标之一,因此我国的造纸工业也被列为基础原材料工业大力发展。
造纸行业是典型的顺周期行业,其景气程度与宏观经济走势呈现显著的正相关关系,且其波动相较宏观经济的波动更为剧烈,2023年宏观经济在“稳”字的情形下,造纸工业生产虽然也遭遇了市场需求减弱等困境,加上外部环境变化等因素叠加,使得2023年造纸行业整体生产和运行困难增多,下行压力加大,但2023年以来,原材料价格以及能源价格下降在一定程度上缓解了纸企的经营压力。
根据国家统计局数据,2023年全国规模以上工业企业实现利润总额76,858.3亿元,比上年下降2.30%,其中,造纸和纸制品业实现利润总额508.4亿元,同比增长4.40%;在营业收入方面,2023年全国规模以上工业企业实现营业收入133.44万亿元,比上年增长1.10%,其中,造纸和纸制品业实现营业收入13,926.2亿元,同比下降2.40%。2023年,全国机制纸及纸板产量14,405.53万吨,首次突破14,000万吨大关,创历史新高。
展望2024年,在国家“双碳”战略目标的实施下,我国造纸行业持续转型升级,加快向清洁生产、环境友好、绿色低碳方向发展,产业结构不断优化,落后产能不断出清,朝着数字化、智能化方向迈进,我国造纸行业也步入加速整合期。同时,随着我国《加快“以竹代塑”发展三年行动计划》《深入推进快递包装绿色转型行动方案》等一系列扩内需促消费政策落地显效,下游需求将逐步回暖,造纸行业短期的供需矛盾将得到一定缓解,行业景气度有望得到有效修复。竹浆造纸代替木浆造纸、原料获取成为企业发展的关键,加快向绿色智造转型、纸制品场景应用多元化、差异化将是造纸企业重点关注的几大趋势。未来实施林浆纸一体化战略的头部造纸企业,成本优势亦将进一步凸显。
(一)公司主要业务、产品及用途
公司属于制浆造纸行业,经过60多年的发展,公司已成为集制浆、造纸、热电联产、碱回收、纸箱及纸袋制造、医药、光电子、林业开发于一体的国有控股上市公司,系全国包装纸袋纸、纺织新材料溶解浆的重点生产企业,并已形成“绿色造纸、匠心制药”双轮驱动高质量发展战略布局。
公司经营业务主要从事竹木浆、浆粕、纸袋纸、纸制品、光电子产品、医药产品、林木产品等产品产销及其贸易经营。主要产品为“青山牌”系列伸性纸袋纸、精制牛皮包装纸、浆粕(溶解浆)、竹木浆、风油精等产品,产品行销全国各地和国际市场,其中公司主导产品纸袋纸被评为制造业单项冠军产品,市场占有率位居全国第一,“水仙牌”风油精系国内传统品牌,家喻户晓,被列入“福建省制造业单项冠军产品名录”。
报告期内,公司所从事的主要业务未发生重大变化,公司及子公司主要产品及用途如下:
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(二)公司的主要经营模式
作为制浆造纸工业企业,公司坚持“市场导向、依托科技、质量为本、效益优先”的经营理念,充分发挥长纤制浆在行业中的应用优势,以下游工业包装用浆纸产品、纺织用竹木浆粕(粘胶纤维)产品及天然纤维竹浆产品为核心业务,主要经营模式如下:
1、采购模式
物资采购是公司生产经营的重要环节,公司坚持“充分竞争、质优价宜”原则,大宗原材料、燃料、设备等主要采用公开招标、竞争性谈判、比质比价等方式,国内木竹片采购定价主要采取挂牌采购,根据公司库存及市场供需变化灵活调整,燃料、设备等公开招标,遵循公开、公平、公正、诚实信用的原则,并建立了“公开、透明、择优”的物资采购运行机制,有效降低采购成本。
2、生产模式
公司浆纸主业一直秉承自主生产的经营模式,目前拥有四条制浆造纸生产线及配套的碱回收、热电、污水处理系统。经过长期的发展,公司已建立一整套标准化的生产流程,包括生产现场、机器设备、产品质量、仓库等生产全环节,通过标准化管理,各项生产和管理指标在横向及纵向上进行对比,不断提升标准化水平。近年来,为适应市场变化,公司不断调整优化原料和产品结构,实施生产线系统技术升级和质量提升,加快新旧动能转换和产业转型升级,有效降低成本,提高效益。
3、销售模式
公司销售采取“产品直销,以销定产”的销售模式。始终秉承客户至上的理念,坚持把提升客户服务水平、产品质量及客户满意度作为公司的一项重要工作,一是促进产品质量管理的规范化和精细化,公司已通过质量、环境、食品安全等管理体系的认证,有效提高作业效率和产品合格率、优质品率;二是与客户建立长期合作伙伴关系,满足客户不断发展的需求,重视与客户的共赢关系,同时加强营销团队建设,不断提升整体服务水准,进一步提高客户的粘性。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
全年实现营业收入26.73亿元,比上年同期减少2.48亿元,同比下降8.49%;实现利润总额1.46亿元,比上年同期减少1.28亿元,同比下降46.74%;归属母公司的净利润1.22亿元,比上年同期减少0.86亿元,同比下降41.32%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2024-012
福建省青山纸业股份有限公司
十届十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)十届十一次监事会会议于2024年3月19日发出通知,2024年3月29日在福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16楼公司总部会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参加监事5人,实际参加监事5人,会议由公司监事会主席卓志贤先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
(一)审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(二)审议通过《2023年度监事会工作报告》
该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(三)审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
报告期内,公司运作规范,决策程序合法,建立了完善的内部控制制度,董事会认真执行股东大会的决议。监事会认为:公司2023年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;年度报告的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定,所包含的信息能真实地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的;在年度报告披露前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2023年年度报告所披露的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。公司2023年年度报告全文及摘要尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(四)审议通过《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。公司2023年财务决算报告将提交公司2023年年度股东大会审议。
(五)审议通过《2023年度利润分配预案》
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2023年12月31日,公司母公司报表中期末未分配利润为人民币283,006,890.12元。公司拟实施差异化分配方案如下:公司总股本为2,305,817,807股,扣除公司已回购的库存股93,488,760股,以2,212,329,047股流通股为基数,每10股派发现金红利0.17元(含税),共分配37,609,593.80元(含税)。剩余未分配利润结转至下一年度,本年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红金额占2023年度合并报表归属母公司净利润的30.85%。
监事会认为:公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件的有关规定,符合公司的经营需要及长远发展,不存在损害公司及中小股东权益的情形,符合公司和全体股东的利益。我们同意公司2023年度利润分配方案,本次分配方案需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(六)审议通过《关于制订〈未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划〉的议案》
监事会认为:本次公司制定的《未来三年(2024-2026 年)股东分红回报规划》符合相关法律、法规等相关规定及公司的可持续发展;有利于进一步增强公司现金分红的透明度, 是公司在关注自身发展的同时高度重视对股东的合理投资回报的体现,有利于维护上市公司股东,特别是中小股东的权益。同意公司制定的《未来三年(2024-2026 年)股东分红回报规划》,并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。该规划完整稿详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的 《福建省青山纸业股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(七)审议通过《关于部分固定资产报废的议案》
因生产线技改,部分设备设施耗能高,无法满足生产需要,已被新产品替代淘汰,且无转让、拆除零部件利旧、厂家回收等价值,公司按规定作固定资产报废处理。本次拟报废设备41台,固定资产原值9,811,519.00元,已提折旧9,256,451.40元,净值555,067.60元,其中:设备原值9,811,519.00元,已提折旧9,256,451.40元,净值555,067.60元。本批次固定资产报废将影响公司2023年利润-555,067.60元。
监事会认为:公司本次固定资产报废符合《企业会计准则》和公司内部规定,报废决策程序符合《公司章程》及相关规定。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(八)审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》
报告期末,经减值测试,受原辅材料和能源成本等上升影响,发现部分产成品的估计售价减去销售费用及相关税费的金额(即可变现净值)低于账面库存成本。根据《企业会计准则第1号一一存货》规定,存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。为此,公司2023年末对部分产成品计提存货跌价准备217,512.79元。另外,2023年公司对已销售存货或减记存货价值因素已消失的,转销相应的存货跌价准备3,558,227.90元,系产成品跌价准备。截至2023年12月31日,公司存货跌价准备余额2,658,889.72元,其中:产成品138,207.47元,辅助材料2,520,682.25元。
监事会认为:(1)公司本次存货计提跌价准备事项目的是为了充分反映公司的资产状况,本次计提符合企业会计准则规定,符合会计谨慎性原则,计提方法合理、比例恰当,依据充分。计提后的公司2023年度财务报表能真实、客观地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。(2)公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提跌价准备,符合公司实际情况,本次跌价准备计提后能真实的反映公司2023年12月31日的资产状况。(3)决策程序符合规定,监事会经审核无异议。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(九)审议通过《董事会关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2023年修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求,公司编制并披露2023年度募集资金存放与实际使用情况,并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。经审核,同意公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(十)审议通过《关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率,增加收益,控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟在确保不影响日常生产经营活动的前提下,在保证资金流动性和安全性的基础上,运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。
监事会认为:(1)公司控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司拟使用最高额度不超过人民币5,000万元的闲置自有资金进行现金管理,投资保本型产品是在确保公司业务前提下进行的,不影响子公司日常资金正常周转需要。(2)通过进行适度的低风险短期投资,子公司主动对闲置的自有资金进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为上市公司和股东谋取较好的投资回报,不会损害公司股东利益。(3)本次公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理,决策程序符合有关法律法规的规定。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(十一)审议通过《关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率,增加收益,控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟在确保不影响日常生产经营活动的前提下,在保证资金流动性和安全性的基础上,运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。
监事会认为:(1)公司控股子公司漳州水仙药业股份有限公司拟使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置自有资金进行现金管理,投资保本型产品是在确保公司业务前提下进行的,不影响子公司日常资金正常周转需要。(2)通过进行适度的低风险短期投资,子公司主动对闲置的自有资金进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为上市公司和股东谋取较好的投资回报,不会损害公司股东利益。(3)本次公司控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理,决策程序符合有关法律法规的规定。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。
(十二)审议通过《关于为董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
公司2024年继续为董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元,保险期限为1年。
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十三)审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
(十四)审议通过《2023年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》
表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
(十五)审议通过《关于监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
因本议案涉及全体监事薪酬,全体监事回避表决,同意将该议案直接提交2023年年度股东大会审议。
以上第(二)(三)(四之部分)(五)(六)(十二)(十五)项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
监 事 会
2024年3月29日
证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2024-014
福建省青山纸业股份有限公司关于
控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●现金管理受托方:银行
●本次现金管理金额及期限:最高额度不超过人民币5,000万元,投资期限不超过12个月。现金管理额度包括深圳恒宝通全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司购买的产品。
●现金管理投资类型:闲置自有资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、银行结构性存款、可随时转让的银行大额存单等)。
●履行的审议程序:2024年3月29日,公司十届十一次董事会、监事会审议通过了《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理,本次现金管理金额最高额度不超过人民币5,000万元,投资期限不超过12个月(自深圳恒宝通股东会批准之日起一年),在上述额度内,进行现金管理的资金可以滚动使用。该事项无需提交公司股东大会审议。
一、本次现金管理概况
1、现金管理目的
福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司(以下简称“子公司”或“深圳恒宝通”)拟在确保不影响日常生产经营活动正常开展的前提下,在保证资金流动性和安全性的基础上,运用部分自有闲置资金开展现金管理业务,以提高资金使用效率,增加收益,为公司及股东谋求更多的投资回报。
2、资金来源
本次现金管理资金来源为子公司深圳恒宝通闲置自有资金,最高额度不超过人民币5,000万元,在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
3、公司对现金管理相关风险的内部控制
(1)子公司按照相关规定严格控制风险,深圳恒宝通经营层需事前评估投资风险,严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品,且产品发行主体需提供保本承诺,产品不得用于质押。
(2)在额度范围内,由深圳恒宝通董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件,财务部门负责具体办理相关事宜。深圳恒宝通经营层将跟踪闲置自有资金所投资产品的使用情况,如评估发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险。
(3)深圳恒宝通监事会及本公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计,费用由深圳恒宝通承担。
(4)本公司审计室负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向本公司董事会审计委员会定期报告。
二、本次现金管理的具体情况
1、现金管理产品
深圳恒宝通按照相关规定严格控制风险,闲置自有资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、银行结构性存款、可随时转让的银行大额存单等)。同时,投资产品应当安全性高、流动性好,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺,不得影响日常经营活动的正常开展。上述产品不得用于质押。
2、现金管理额度
深圳恒宝通拟使用最高额度不超过人民币5,000万元的闲置自有资金进行现金管理,在授权有效期内该资金额度可滚动使用,现金管理额度包括深圳恒宝通全资子公司东莞市恒宝通光电子有限公司购买的产品。
3、授权期限
自公司董事会审议通过,并经子公司深圳恒宝通股东会批准之日起12个月内。
4、实施方式
在额度范围内,由深圳恒宝通董事会授权公司经营班子具体组织实施相关事宜,财务部负责选择投资产品,根据公司账户资金结余情况提出现金管理的具体方案。
5、风险控制分析
(1)使用暂时闲置自有资金进行现金管理,深圳恒宝通经营层需事前评估投资风险,严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品,且产品发行主体需提供保本承诺。经营层将跟踪暂时闲置自有资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情况,如评估发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险;
(2) 深圳恒宝通将根据生产经营情况安排选择相适应的产品种类和期限,确保不影响生产经营。深圳恒宝通监事会及本公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计,费用由深圳恒宝通承担。本公司审计室负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向本公司董事会审计委员会定期报告。
三、对公司的影响
1、公司及子公司主要财务指标
单位:万元
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深圳恒宝通本次使用暂时闲置的自有资金进行现金管理,投资保本型产品是在确保正常经营业务前提下进行的,不影响子公司日常资金正常周转需要。
2、通过进行适度的低风险短期投资,公司子公司主动对暂时闲置的自有资金进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为上市公司和股东谋取较好的投资回报,不会损害公司股东利益。
3、本次现金管理的会计处理方式及依据
根据最新会计准则,公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”。
四、风险提示
子公司进行的现金管理为银行保本浮动收益型产品,属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响,购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险,受各种风险影响,理财产品的收益率可能会产生波动,理财收益可能存在不确定性。但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。
五、决策程序的履行
2024年3月29日,公司十届十一次董事会、监事会审议通过了《关于控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理,本次现金管理金额最高额度不超过人民币5,000万元,投资期限不超过12个月(自深圳恒宝通股东会批准之日起一年),在上述额度内,进行现金管理的资金可以滚动使用。该事项无需提交公司股东大会审议。
六、截至本公告日,公司及子公司最近十二个月使用自有资金现金管理的情况
金额:万元
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特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
2024年4月2日
证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2024-0
福建省青山纸业股份有限公司
关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●现金管理受托方:银行
●本次现金管理金额及期限:最高额度不超过人民币25,000万元,投资期限不超过12个月。
●现金管理投资类型:低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等)。
●履行的审议程序:2024年3月29日,公司十届十一次董事会、监事会审议通过了《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理,本次现金管理金额最高额度不超过人民币25,000万元,投资期限不超过12个月(自水仙药业股东会批准之日起一年),在上述额度内,进行现金管理的资金可以滚动使用。该事项无需提交公司股东大会审议。
一、本次现金管理概况
1、现金管理目的
福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司漳州水仙药业股份有限公司(以下简称“子公司”或“水仙药业”)拟在确保不影响日常生产经营活动正常开展的前提下,在保证资金流动性和安全性的基础上,运用部分自有闲置资金开展现金管理业务,以提高资金使用效率,增加收益,为公司及股东谋求更多的投资回报。
2、资金来源
本次现金管理资金来源为子公司水仙药业闲置自有资金,最高额度不超过人民币25,000万元,在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
3、公司对现金管理相关风险的内部控制
(1)子公司水仙药业应按照相关规定严格控制风险,经营层需事前评估投资风险,严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品,且产品发行主体需提供保本承诺,产品不得用于质押。
(2)在额度范围内,由水仙药业董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件,财务部门负责具体办理相关事宜。水仙药业经营层将跟踪闲置自有资金所投资产品的使用情况,如评估发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险。
(3)水仙药业监事会及本公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计,费用由水仙药业承担。
(4)本公司审计室负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向本公司董事会审计委员会定期报告。
二、本次现金管理的具体情况
1、现金管理产品
子公司水仙药业按照相关规定严格控制风险,闲置自有资金用于投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等)。同时,投资产品应当安全性高、流动性好,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺,不得影响日常经营活动的正常开展。上述产品不得用于质押。
2、现金管理额度
水仙药业拟使用最高额度不超过人民币25,000万元的闲置自有资金进行现金管理,在授权有效期内该资金额度可滚动使用。
3、授权期限
自公司董事会审议通过,并经子公司水仙药业股东会批准之日起12个月内。
4、实施方式
在额度范围内,由水仙药业董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件,财务部门负责具体办理相关事宜。
5、风险控制分析
(1)使用暂时闲置自有资金进行现金管理,水仙药业经营层需事前评估投资风险,严格筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品,且产品发行主体需提供保本承诺。经营层将跟踪暂时闲置自有资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情况,如评估发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险;
(2)水仙药业将根据生产经营情况安排选择相适应的产品种类和期限,确保不影响生产经营。水仙药业监事会及本公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计,费用由水仙药业承担。本公司审计室负责对产品进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理地预计各项投资可能的风险与收益,向本公司董事会审计委员会定期报告。
三、对公司的影响
1、公司及子公司主要财务指标
单位:万元
■
水仙药业本次使用暂时闲置的自有资金进行现金管理,投资保本型产品,是在确保正常经营业务前提下进行的,不影响子公司日常资金正常周转需要。
2、通过进行适度的低风险短期投资,公司子公司水仙药业主动对暂时闲置的自有资金进行现金管理,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为上市公司和股东谋取较好的投资回报,不会损害公司股东利益。
3、本次现金管理的会计处理方式及依据
根据最新会计准则,公司将购买的理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”。
四、风险提示
子公司进行的现金管理为银行保本浮动收益型产品,属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响,购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险,受各种风险影响,理财产品的收益率可能会产生波动,理财收益可能存在不确定性。
五、决策程序的履行
2024年3月29日,公司十届十一次董事会、监事会审议通过了《关于控股子公司漳州水仙药业股份有限公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意公司在控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理,本次现金管理金额最高额度不超过人民币25,000万元,投资期限不超过12个月(自水仙药业股东会批准之日起一年),在上述额度内,进行现金管理的资金可以滚动使用。该事项无需提交公司股东大会审议。
六、截至本公告日,公司及子公司最近十二个月使用自有资金现金管理的情况
金额:万元
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特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
2024年4月2日
证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2024-011
福建省青山纸业股份有限公司
十届十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司(以下简称“公司”)十届十一次董事会会议于2024年3月19日发出通知,2024年3月29日在福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16楼公司总部会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参加董事11人,实际参加董事11人,公司5名监事及部分高级管理人员列席了本次会议,会议由公司董事长林小河先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《2023年度总经理工作报告》
该报告对公司2023年度主要经营指标完成情况、重点项目推进及管理创新工作等情况进行了总结与回顾,并提出了2024年度主要经营目标和工作举措。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
(二)审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(三)审议通过《独立董事2023年度述职报告》
公司在职独立董事杨守杰先生、阙友雄先生、冯玲女士、陈亚东先生,以及报告期离职的独立董事曲凯先生、何娟女士分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》,具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)分别披露的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(四)审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》等有关规定,编制完成了《福建省青山纸业股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。报告中的相关财务数据华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司2023年年度报告全文及摘要在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
董事会审计委员会认为:公司2023年度会计报表如实反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量,经最后审计的公司年度会计报表符合企业会计准则及公司有关会计政策要求,能如实反映公司的年度生产经营状况,财务数据准确无误,不存在遗漏。同意将经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2023年年度报告提交公司董事会审议,并及时披露。
公司董事会认为:报告期内,公司按照企业会计制度规范运作,公司2023年年度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果,华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年度财务报告出具的审计意见及相关评价是客观的、公允的;公司各董事及高管人员保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。公司2023年年度报告具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司2023年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司2023年年度报告摘要》。公司2023年年度报告全文及摘要尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(五)审议通过《2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
2023年度财务决算及2024年度财务预算报告已经董事会审计委员会审议通过,提交董事会审议。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。公司2023年财务决算报告尚需提交公司2023年度股东大会审议。
(六)审议通过《2023年度利润分配预案》
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2023年12月31日,公司母公司报表中期末未分配利润为人民币283,006,890.12元。公司拟实施差异化分配方案如下:公司总股本为2,305,817,807股,扣除公司已回购的库存股93,488,760股,以2,212,329,047股流通股为基数,每10股派发现金红利0.17元(含税),共分配37,609,593.80元(含税)。剩余未分配利润结转至下一年度,本年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红金额占2023年度合并报表归属母公司净利润的30.85%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如因回购账户注销导致的公司总股本变化等,公司亦拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变化,将另行公告具体调整情况。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。本次利润分配预案具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的 《福建省青山纸业股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。该利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议,并为投资者提供股东大会网络投票,中小投资者单独计票。
(七)审议通过《关于制订〈未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划〉的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,提高公司利润分配的透明度,切实保护投资者的合法权益,引导投资者树立长期投资和理性投资理念,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2023年修订)》(证监会公告〔2023〕61号)及《公司章程》等相关文件的规定和要求,结合公司的实际情况,特制定了《福建省青山纸业股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该规划完整稿详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的 《福建省青山纸业股份有限公司未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划》。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议,并为投资者提供股东大会网络投票,中小投资者单独计票。
(八)审议通过《关于2024年向各银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营周转和项目投资等所需资金,保证公司与各银行授信的延续性,顺利开展融资业务,公司拟在2024年向各银行申请综合授信额度382,850万元,具体如下:
■
上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信品种包括但不限于短期流动资金借款、中长期借款、项目借款、银行承兑汇票、信用证、保函等。在授信总额度之内,公司可在不同银行之间调剂使用。授信期限内,授信额度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额,实际融资金额应在授信额度内,以公司与各银行实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。
为提高工作效率,在董事会审议通过后,请求公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理向银行申请授信相关具体事项,签署相关协议和文件。公司财务部负责组织实施和管理相关事宜。上述综合授信额度的申请有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(九)审议通过《关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业务的议案》
为高效开展融资结算业务,缓解资金压力,保证公司正常生产经营,拟提请公司股东大会授权董事会批准开展借款及抵(质)押业务。具体内容为:
1、在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内,董事会授权公司可在不同银行之间进行调剂和使用,并根据需要向金融机构申请借款。
2、公司申请借款时,董事会可根据资金需求及资产状况批准相关抵(质)押业务,授权期限为自股东大会批准之日起至一年内有效。在经股东大会批准的年度金融机构综合授信总额度内,董事会授权公司可在不同银行之间进行调剂和使用。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十)审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》
报告期末,经减值测试,受原辅材料和能源成本等上升影响,发现部分产成品的估计售价减去销售费用及相关税费的金额(即可变现净值)低于账面库存成本。根据《企业会计准则第1号一一存货》规定,存货成本高于其可变现净值的,应当计提存货跌价准备,计入当期损益。为此,公司2023年末对部分产成品计提存货跌价准备217,512.79元。另外,2023年公司对已销售存货或减记存货价值因素已消失的,转销相应的存货跌价准备3,558,227.90元,系产成品跌价准备。截至2023年12月31日,公司存货跌价准备余额2,658,889.72元,其中:产成品138,207.47元,辅助材料2,520,682.25元。
董事会认为:公司根据企业会计准则和公司会计政策等相关规定,报告期内计提存货跌价准备,符合会计谨慎性原则,本次计提的依据充分、计提方式合理、计提比例恰当,计提后,能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
(十一)审议通过《关于部分固定资产报废的议案》
因生产线技改,部分设备设施耗能高,无法满足生产需要,已被新产品替代淘汰,且无转让、拆除零部件利旧、厂家回收等价值,同意公司按规定作固定资产报废处理。本次拟报废设备41台,固定资产原值9,811,519.00元,已提折旧9,256,451.40元,净值555,067.60元,其中:设备原值9,811,519.00元,已提折旧9,256,451.40元,净值555,067.60元。本批次固定资产报废将影响公司2023年利润-555,067.60元。
董事会认为:公司本次批准的固定资产报废事项符合企业会计准则和公司内控制度规定。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。
(十二)审议通过《董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2023年修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的要求,公司编制并披露2023年度募集资金存放与实际使用情况,并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。该事项在董事会召开前已经董事会审计委员会审议通过,提交董事会。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。公司2023年度募集资金存放与实际使用情况具体详见2024年4月2日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的 《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建省青山纸业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》《兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
(十三)审议通过《关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率,增加收益,同意控股子公司深圳市恒宝通光电子股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下,在保证资金流动性和安全性的基础上,运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。本次深圳市恒宝通光电子股份有限公司运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、银行结构性存款、可随时转让的银行大额存单等),使用最高额度不超过人民币5,000万元,在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该事项尚需子公司股东会批准。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
(十四)审议通过《关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率,增加收益,同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下,在保证资金流动性和安全性的基础上,运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。漳州水仙药业股份有限公司本次运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过12个月的保本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额可转让定期存单等),使用最高额度不超过人民币25,000万元,在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该事项尚需子公司股东会批准。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
(十五)审议通过《关于制定公司〈会计师事务所选聘办法(暂行)〉的议案》
根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法(财会[2023]4号)》(以下简称“管理办法”),为进一步完善上市公司治理,提升审计质量,提高规范运作水平,结合公司实际情况,制定《会计师事务所选聘办法(暂行)》。该事项在董事会召开前已经董事会审计委员会审议通过,提交董事会。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该制度完整版详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司会计师事务所选聘办法(暂行)》。
截至2023年,公司聘请的财务、内控审计机构为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)为公司连续服务年限已达10年以上。根据上述管理办法,为进一步完善公司治理,提高上市公司质量,经审计委员会研究提议,公司拟更换聘请新的年度财务、内控审计机构,制订计划并按规定履行决策程序和信息披露义务。
(十六)审议通过《关于为董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
同意公司2024年继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币12万元,保险期限为1年。根据公司内控程序,前述服务性采购方案经批准后,授权公司通过公开招标或邀请招标方式确定服务商。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十七)审议通过《2023年度内部控制评价报告》
公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价,并编制了《2023年度内部控制评价报告》。本报告在董事会召开前已经董事会审计委员会审议通过,提交董事会审议。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
(十八)审议通过《2023年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所关于做好上市公司2023年年度报告工作的通知》等有关规定,公司首次编制年度环境、社会及公司治理(ESG)报告,并予披露。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。具体内容详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸股份有限公司2023年度环境、社会及公司治理(ESG)报告》。
(十九)审议通过《关于非独立董事及高级管理人员2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案》
本议案中董事的薪酬与其利益相关,基于谨慎性原则,薪酬与考核委员会相关董事已回避表决,非关联委员一致同意提交董事会审议。薪酬与考核委员会非关联委员认为:公司2024年度董事津贴标准及高级管理人员薪酬方案,是依据公司的实际经营情况、市场情况及人员工作情况,结合公司所处行业的薪酬水平制定。2023年度董事津贴及高级管理人员的薪酬发放,发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形。
表决结果:同意4票,回避7票(全体非独立董事回避),反对0票,弃权0票。该议案关于非独立董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案尚需提交公司股东大会审议。
(二十)审议通过《关于独立董事2023年度津贴及2024年津贴方案的议案》
本议案中独立董事的薪酬与其利益相关,基于谨慎性原则,薪酬与考核委员会相关独立董事已回避表决,非关联委员同意提交董事会审议。表决结果:同意7票,回避4票(全体独立董事回避),反对0票,弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二十一)审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司决定于2024年5月7日14:30在福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室召开2023年年度股东大会,本次股东大会由公司董事会召集,采取现场加网络投票方式表决,并对重大事项进行中小投资者单独计票。
表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。本次会议召开的有关内容具体详见2024年4月2日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
以上第(二)(三)(四)(五之部分)(六)(七)(八)(九)(十六)(十九之部分)(二十)项议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
2024年3月29日
证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:临2024-014
福建省青山纸业股份有限公司
2023年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 每股分配比例:每股派发现金红利0.017元
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣去公司库存股为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中库存股份发生变动的,拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2023年12月31日,公司母公司报表中期末未分配利润为人民币283,006,890.12元。公司拟实施差异化分配方案如下:公司总股本为2,305,817,807股,扣除公司已回购的库存股93,488,760股,以2,212,329,047股流通股为基数,每10股派发现金红利0.17元(含税),共分配37,609,593.80元(含税)。剩余未分配利润结转至下一年度,本年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红金额占2023年度合并报表归属母公司净利润的30.85%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如因回购账户注销导致的公司总股本变化等,公司亦拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本扣减公司回购专用证券账户中股份发生变化,将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
(一)董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2024年3月29日召开十届十一次董事会审议通过了本利润分配方案,本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划,本预案将以《2023年度利润分配议案》的形式提交公司2023年年度股东大会审议。
(二)监事会意见
公司十届十一次监事会审议通过了《2023年度利润分配预案》,发表意见如下:公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件的有关规定,符合公司的经营需要及长远发展,不存在损害公司及中小股东权益的情形,符合公司和全体股东的利益。我们同意公司2023年度利润分配方案,本次分配方案需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
三、相关风险提示
本次利润分配预案综合考虑了公司未来的资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施,敬请广大投资者理性判断,并注意投资风险。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
2023年4月2日
证券代码:600103 证券简称:青山纸业 公告编号:2024-016
福建省青山纸业股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2024年5月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2024年5月7日14 点30 分
召开地点:福建省福州市鼓楼区五一北路171号新都会花园广场16楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2024年5月7日
至2024年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2024年3月29日公司十届十一次董事会会议、十届十一次监事会会议审议通过,详见公司于2024年4月2日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司十届十一次董事会决议公告》及《福建省青山纸业股份有限公司十届十一次监事会决议公告》。
2、特别决议议案:无
3、对中小投资者单独计票的议案:议案11、14
4、涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
(1)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡(须加盖公章)。
(2)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。
(3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年5月6日),但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
2、登记时间:2024年5月6日 8:00-12:00、14:30-17:30。
3、登记地点:福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处
六、其他事项
1、现场会议会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系地址:福建省福州市五一北路171号新都会花园广场16层福建省青山纸业股份有限公司董事会秘书处
联系电话:0591-83367773 传真:0591-87110973
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司董事会
2024年4月2日
附件1:授权委托书
授权委托书
福建省青山纸业股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2024年5月7日召开的贵公司2023年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
福建省青山纸业股份有限公司董事会
关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引的要求,现将本公司2023年度募集资金存放与使用情况说明如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
公司根据2015年第五次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]879号)文件核准,向特定对象非公开发行不超过72,000万股人民币普通股(A股),每股面值1元,每股发行价2.95元。本次非公开发行股票募集资金合计人民币2,099,999,994.75元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,051,761,927.45元,已于2016年9月22日全部到位,经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了闽华兴所(2016)验字D-008号《验资报告》。
(二)募集资金投资项目的资金使用变更情况
因公司超声波制浆技术产业化进程缓慢及近年来行业竞争格局发生重大变化,原募投项目年产50万吨食品包装原纸技改工程处于停滞状态。2022年9月30日,公司第九届二十二次董事会审议通过了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,并经2022年10月25日公司2022年第一次临时股东大会审议通过,同意中止原募投项目“年产50万吨食品包装原纸技改工程项目”的实施,并将募投项目变更为“碱回收技改项目”和“水仙药业风油精车间扩建及新建口固车间和特医食品车间项目”,同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金,变更后的募集资金使用计划如下:
单位:人民币万元
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注:具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。
(三)募集资金使用和结存情况
2023年度公司实际使用募集资金49,061.15万元,收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为1,717.97万元。
截至2023年12月31日,募集资金余额为92,789.45万元(包括累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额);累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费、税金等的净额为33,454.25万元;累计已实际使用募集资金145,840.99万元;具体募集资金使用情况详见后附的《募集资金使用情况对照表》和《变更募集资金投资项目情况表》。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金监管协议签订情况
为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》等文件的规定,结合公司实际情况,制定了《福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称管理办法)。根据上述管理办法的规定,公司对募集资金实行专户存储,并与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司和保荐机构兴业证券股份有限公司于2022年11月分别与中国工商银行股份有限公司沙县支行、中国银行股份有限公司沙县支行、中国光大银行股份有限公司福州分行、交通银行股份有限公司福建省分行及国家开发银行福建省分行在2016年9月签署的《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金三方监管协议》的基础上,签订了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金三方监管协议之补充协议》。
2022年11月23日,公司、漳州水仙药业股份有限公司、兴业证券股份有限公司与中国银行股份有限公司漳州分行签订了《福建省青山纸业股份有限公司2015年非公开发行募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,公司募集资金余额为92,789.45万元,扣除利用闲置资金用于购买银行理财、结构性存款等现金管理产品共计91,000万元后,募集资金专户中实际余额为1,789.45万元,具体情况如下:
单位:人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)本年度募集资金的实际使用情况
详见后附的《募集资金使用情况对照表》及《变更募集资金投资项目情况表》。
(二)对闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年12月9日,公司第九届二十四次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,独立董事发表了独立意见,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,授权公司在股东大会批准通过之日起一年内,使用非公开发行A股股票募集资金不超过10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,单笔现金管理的产品期限最长不超过一年,在上述额度内,进行现金管理的资金可以滚动使用。2022年12月28日,公司2022年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。
2023年10月23日,公司第十届六次董事会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,并经独立董事发表了独立意见,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,授权公司在股东大会批准通过之日起一年内,使用非公开发行A股股票募集资金不超过9.10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,单笔现金管理的产品期限最长不超过一年,在上述额度内,进行现金管理的资金可以滚动使用。2023年11月14日,公司2023年第二次临时股东大会审议通过了该项议案。保荐机构对该事项无异议。
截止2023年12月31日,公司使用募集资金正在进行现金管理且尚未到期的金额为9.10亿元,具体情况如下:
单位:人民币万元
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四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作(2023年12月修订)》及相关格式指引以及本公司制定的《募集资金管理办法》相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。
特此公告。
福建省青山纸业股份有限公司
2024年4月2日
附表1:募集资金使用情况对照表
单位:万元
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注1:变更用途的募集资金总额=募集资金总额-截至期末原募投项目累计投入金额。
注2:由于目前项目仅完成一期第一阶段,整体项目尚未完成,不适用判断项目是否达到预计效益。
注3:具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。
附表2:变更募集资金投资项目情况表
单位:万元
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注:具体金额将以资金转出当日银行结息后实际金额为准。