第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。以上利润分配预案已经公司第八届董事会第二十五次会议以及公司第八届监事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司所处行业为文化旅游行业。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为文化、体育和娱乐业-文化艺术业。

　　1、旅游行业

　　2023年，中国文化产业和旅游业高开稳走，全面复苏。在加快发展新质生产力，增强发展新动能的趋势下，2023年文化产业和旅游业市场主体逐渐壮大，市场规模稳定增长，市场需求日益激发，市场活力持续释放，社会关注度不断高涨。旅游经济加速回暖，旅游业在稳增长、调结构、扩内需、促消费、增就业、强信心等方面的作用进一步彰显。

　　(1)2023年旅游市场得到明显修复

　　2023年文旅融合加速发展，旅游市场和旅游产业链得到明显修复。据文化和旅游部统计，2023年，国内出游人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比增长93.3%，涨幅明显，恢复至2019年（60.1亿人次）的81.38%，国内旅游市场复苏加速。入出境旅游人数超过1.9亿人次，较去年增长2.8倍以上。年内出行持续向好，商务出行、休闲旅游需求持续释放带动旅游产业复苏。居民旅游需求得到集中释放，假期长线出游热情高涨。2023年，七个主要节假日旅游人次达15.91亿人次，较2022年同比增长42.8%；假日旅游收入总计13476.76亿元，同比增长82.25%。

　　(2)假日旅游市场强劲复苏

　　2023年主要节假日旅游人数和旅游收入均比2022年有一定程度增长，全年呈现出高开稳增的态势。尤其“中秋+国庆”8天超长假期，国内旅游出游人数和国内旅游收入均恢复至2019年水平，并有微小提升。“中秋+国庆”8天出游人次同比2019年增长4.1%，旅游收入同比2019年增长1.5%。常态化旅行和相关政策的激励，推动中远程旅游快速复苏，游客出游距离和目的地休闲半径明显增长。由此看出，2023年，文旅行业重新步入恢复性增长通道、文旅经济恢复性增长持续向好。

　　(3)游客满意度维持高位

　　2023 年旅游市场的游客满意度综合指数为 80.04，处于“满意”区间，符合市场预期。结构分析表明，节假日仍然是游客满意度评价的关键窗口期，依托城市和城市内生的景区、度假区、街区和商圈成为游客满意度的决定因素。围绕客群细分做产品，更有个性、更细分的旅游产品，有助于更好满足人民群众的美好生活需要。游客大规模回归，各地各业态接待体系不断扩能，得益于营收显著修复相关市场主体有意愿也有条件提升接待水平，用游客的口碑换市场机会。各地逐渐认识到游客要风景，也要场景，更要景观之上的美好生活，加大力度以智慧旅游，旅游与交通融合，度假区、休闲城市街区创建来推动破解基础设施和公共服务短板，不断创新公共文化场馆和旅游服务融合发展模式。

　　整体而言，自2023开年以来，伴随外部环境优化改善、各级政府政策扶持与消费促进等利好因素，国内文旅行业复苏势头显著且持续，居民回补性出游需求旺盛，彰显了旅游经济的发展韧性与活力，并进一步确立了国内旅游市场加速进入全面复苏向上新通道的发展态势。

　　2、文化行业

　　文化产业是我国文化建设的重要组成部分，文化产业已经成为经济增长的新动力、新引擎。近年来，我国文化及相关产业增加值的年均增速保持在较高水平，其中，文化新业态贡献明显。数据显示，2023年，有16个文化产业的行业小类数字化特征鲜明，营业收入超过5万亿元，较上年增长15.3%，快于全部规模以上文化企业7.1个百分点，与互联网密切相关的数字出版、游戏动漫、搜索服务等6个行业小类的营业收入呈现喜人增速。

　　动漫是文化产业的重要组成部分，是以创意为核心、以科技为支撑、以动画和漫画为主要表现形式，以知识产权的开发和运营为主线的知识密集型、智慧主导型产业。在互联网和移动设备的普及下，我国动漫产业发展势头迅猛，市场份额不断提升，受到了大众用户的广泛喜爱和追捧。2023年中国动漫产业总产值突破3000亿元，用户规模超过4亿人。对公司动漫及其衍生业务主要变现渠道的通信行业而言，2023年，我国通信业全力推进网络强国和数字中国建设，促进数字经济与实体经济深度融合，全行业主要运行指标平稳增长，5G、千兆光网等网络基础设施日益完备，各项应用普及全面加速，行业高质量发展稳步推进。2023年电信业务收入累计完成1.68万亿元，比上年增长6.2%。固定互联网宽带接入业务收入平稳增长，移动数据流量业务收入小幅回落，新兴业务收入保持较高增速。2023年中国动漫IP授权市场逐渐走向成熟,由于国内动漫产业的不断发展和市场需求的变化，随着海外市场的不断拓展和中国文化在海外的传播，中国动漫IP授权也逐渐受到越来越多海外公司的青睐。

　　动画影视方面，2023年全国电影总票房为549.15亿元，其中国产影片票房为460.05亿元，市场份额占比83.77%；2023年新上映动画电影数量为62部，同比增加34.78%，累计票房79.98亿元，在总票房中占比达14.56%；2023年动画电影票房前十中，国产动画电影合计46.22亿元。国产动画电影连续第三年包揽票房排行榜前三甲。国产动画市场表现亮眼，为“讲好中国故事”提供了更多可能。国产动画电影票房大盘刷新近5年最高纪录，成为继有50亿票房《哪吒之魔童降世》扛鼎之后大盘数据最好的一年。

　　3、商品消费行业

　　公司商品消费主要为茶叶销售业务。茶是中国传统农产品，也是在国际上代表中国形象的东方元素之一。根据茶叶种类、制作工艺及茶汤成色，茶叶可分为绿茶、红茶、乌龙茶、白茶、黑茶、黄茶、花茶七大类。由于茶叶种类众多，中国茶叶市场格局较为分散。

　　近年来，我国茶叶市场规模平稳增长，中商产业研究院发布的《2022-2027年中国茶叶业深度分析及发展趋势预测报告》显示，2022年中国茶叶产量334.2万吨，同比增产5.6%。中商产业研究院分析师预测，2023年中国茶叶产量351.8万吨。

　　公司主营业务主要覆盖旅游行业、文化行业、商品消费行业三大行业,经过2022年、2023年的国内旅游目的地资产收购及资产置换，已顺利完成文旅产业服务商转型。报告期内，公司通过收购雅安东方碧峰峡旅游有限公司80%股权收购，以及将公司全资子公司厦门翔通动漫有限公司所持有的厦门翔通信息科技有限公司100%股权与祥源控股集团有限责任公司所持有的黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司100%股权、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司100%股权、祥源茶业有限责任公司100%股权、杭州祥堃源酒店管理有限公司100%股权的等值部分进行置换，持续夯实公司文旅业务。公司以旅游资产和数字文化资产投资运营业务为核心，以“文旅与科技助力美好生活”为企业使命，打造“文化IP+旅游+科技”的特色文旅产业模式，致力于成为全球领先的文旅资产运营商。

　　1、旅游行业

　　公司旅游综合服务业务主要包括景交服务、酒店服务、动物园业务、智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务等其他景区业务。公司旗下拥有5大目的地资源，旅游资产覆盖“大湘西”区域（张家界百龙天梯、张家界黄龙洞、凤凰古城）、“大黄山”区域（齐云山景区、黄山祥源云谷度假酒店）、“大成渝”片区（四川雅安碧峰峡景区）。

　　(1)景交服务

　　公司拥有张家界百龙观光天梯、张家界黄龙洞游船及语音讲解服务、湖南凤凰古城景区沱江游船、安徽齐云山索道、竹筏漂流及景交等众多稀缺优质文旅资源，向游客提供多样化的目的地系列综合服务，转化率高。

　　张家界百龙观光天梯垂直高差335米，运行高度326米，每小时运载量逾5,500人次。现已累计接待游客逾6,000万人次，成为海内外游客青睐的打卡胜地。

　　张家界黄龙洞景区内游览路线途经响水河、天柱街、天仙瀑、龙宫等6大游览区，包含100多个景点。公司提供的黄龙洞游船运输、语音讲解和景区交通车产品，转化率高。

　　“湘见沱江”游船项目是公司在凤凰古城创新打造的中国首个以苗族文化为故事线的夜游作品沉浸式艺术游船光影秀，为游客全景式地展现湘西苗族的人文风貌和生活场景。沱江泛舟观光作为凤凰古城核心体验式旅游产品，已成为游客游览凤凰古城必体验产品之一。

　　公司在齐云山景区提供月华索道、横江山水竹筱漂流和景区交通车等旅游运输服务，为游客提供多样化交通服务，丰富游客休闲游憩选择，极大地改善了当地旅游交通环境。

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　　（左上：张家界百龙天梯；左下：黄龙洞游船及语音讲解服务；

　　右上：湖南凤凰古城沱江游船；右下：齐云山景区月华索道）

　　(2)酒店服务

　　公司深化休闲度假目的地打造，在现有旅游目的地周边配套酒店业态或提供酒店运营托管服务。公司拥有黄山祥源云谷度假酒店、齐云山祥富瑞酒店、碧峰峡萌趣东方动物主题酒店，通过祥堃源酒店管理公司托管经营凤凰古城内祥源控股旗下熊公馆、万寿宫客栈酒店。

　　齐云山祥富瑞酒店位于齐云山景区核心位置，为游客提供住宿、餐饮、会务等全套功能。酒店拥有290间徽派风格客房，300平米多功能厅，中餐厅可容纳160人同时就餐。

　　黄山祥源云谷度假酒店前身为黄山云谷山庄，是20世纪末我国著名建筑师汪国瑜在建筑界“新乡土运动”的代表作之一。酒店地处黄山云谷索道旁，占地一万多平方米，号称“黄山深坑酒店”。酒店拥有各式房间66间，除住宿、餐饮、会务外，还提供温泉水疗、全天候一站式景点讲解、游客接送、商务套餐等服务。

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　　（左上、左下：齐云山祥富瑞酒店；右上、右下：黄山祥源云谷度假酒店）

　　碧峰峡景区酒店主要有萌趣东方动物主题酒店（111余间）、望幽山居和逸养空间（共11栋43间），分别覆盖经济型和高端型消费人群；餐饮方面，可容纳300人同时用餐，提供中西式美食。此外，景区内还有会议室、多功能厅及VIP接待室、生态演艺美食广场、茶楼等，是多业态融合的综合型商业体。

　　凤凰古城熊公馆的前身是熊希龄的故居，位于凤凰古城景区内核心位置。项目在保留了建筑原貌和文化底蕴的同时，最大程度提升了品质，是一家集高端住宿、特色餐饮、休闲旅游以及多项增值服务于一体的高端精品客栈。凤凰万寿宫客栈面朝沱江，集餐饮娱乐、休闲度假、会议商务于一体。

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　　(熊公馆、万寿宫客栈酒店）

　　(3)动物园业务

　　动物园业务为动物园门票及园内游乐、熊猫基地支撑等业务包含雅安碧峰峡景区的野生动物世界门票、动物园内游乐及雅安碧峰峡大熊猫基地运营支撑服务以及景区内交通及其他景区配套设施的管理运营。

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　　（碧峰峡景区）

　　(4)智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营及技术服务

　　公司旗下小岛科技依托互联网技术、智能设备与大数据体系，从事智慧文旅项目软硬件集成建设和数字化运营业务，产品包括云票务系统、分销及清分结算系统、业务系统、酒店系统、二消系统等，并集成旅游业务板块订单、产品、销售等数据。

　　2、文化行业

　　公司文化行业为动漫及其衍生业务，包含动漫及动画影视业务，在动漫业务方向持续推动移动互联网新媒体动漫的创意、策划、制作、发行以及动漫版权授权、衍生品的开发和运营、动漫基地支撑等核心业务。公司在动画影视方向专注于动画电影、动画剧集、动画短视频等精品原创内容的创意、制作和投资。

　　3、商品消费业务

　　公司商品消费业务主要为茶叶销售业务。公司旗下祥源茶业是一家专业化的高品质茶叶产品及相关服务供应商，以生产、运营“祥源茶”品牌系列产品为核心业务，并形成了以祁门红茶和武夷岩茶为两大消费茶类，普洱茶、福建白茶、祁门安茶为三大后发酵茶类的产品体系。祥源茶业拥有多位省市级非物质文化遗产项目祁门红茶制作技艺代表传承人，同时还拥有世界第一条全自动工夫红茶生产流水线，其规模位居祁门红茶行业前列。

　　■

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　　（祥源茶业务）

　　4、其他业务

　　其他业务主要包含场所及物业租赁业务。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　8月份完成同一控制下企业合并，追溯调整一季度数据和半年报数据

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至 2023 年 12 月 31 日，公司总资产 3,693,485,177.38 元，同比减少 10.20%，其中归属于母公司的权益为 2,728,822,357.34 元，同比减少 13.74%，资产负债率为 23.53%。2023年公司实现营业收入722,261,478.80 元，同比增加55.81%；归属于上市公司股东的净利润 151,400,879.21 元，同比增加670.72%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600576           证券简称：祥源文旅         编号：临2024-018

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于计提资产减值准备、预计负债

　　及核销坏账的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开的第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备及预计负债、核销坏账的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的情况概述

　　1、计提资产减值准备

　　为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的资产减值准备确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，每年末公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备。

　　经测试，公司2023年度计提各类资产减值准备合计3,173.12万元，其中其他应收款、应收账款计提坏账准备2,550.47万元,存货减值准备65.51万元，固定资产减值准备10.69万元，商誉（非核心）减值准备546.45万元。

　　2、计提预计负债

　　为真实反映公司截至2023年12月31日的财务状况，按照《企业会计准则》及公司现行会计政策确定的预计负债确认标准和计提方法，本着谨慎性原则，对资产负债表日已经存在的很可能导致经济利益流出企业的现实义务，以预计所需支付的最佳估计数确认为预计负债。

　　经测试，公司2023年度计提预计负债339.02万元。

　　3、核销坏账

　　公司2023年共核销坏账634.57万，其中应收账款坏账核销80.22万元，其他应收款坏账核销554.35万。

　　二、本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账对公司的影响

　　本期计提的坏账准备计入信用减值损失，计提的存货跌价准备计入资产减值损失，计提的预计负债计入财务费用，合计导致2023年度公司合并报表利润总额相应减少3,512.14万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少3,276.79万元。

　　核销的坏账均是已全额计提信用减值的客户，对当前损益无影响。

　　三、董事会审计委员会关于本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的意见

　　董事会审计委员会认为，本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账基于谨慎性原则，公允地反映了截至2023年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的说明

　　公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账后，能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账事项。

　　五、监事会关于本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的合理性说明

　　公司监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定计提资产减值准备、预计负债及核销坏账，符合公司实际情况，经过资产减值准备、预计负债及核销坏账后更能公允的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果。该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账事项。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600576         证券简称：祥源文旅       公告编号：临2024-019

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：是

　　●  日常关联交易对上市公司的影响：浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2024年预计日常关联交易总额不超过8,000万元。关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交易严格按照关联交易定价原则执行，不会影响公司业务和经营的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不会损害中小股东的利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事同意该事项，并同意将该事项提交董事会审议。2024年3月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事王衡先生、孙东洋先生和徐中平先生以及关联监事俞真祥先生已回避表决，经非关联董事和非关联监事审议一致同意将上述议案提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。

　　（二）公司2023年度日常关联交易执行情况

　　2023年4月19日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，公司2023年度相关关联交易执行情况如下：

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　　（三）公司2024年度日常关联交易预计情况

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　　公司2024年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　企业名称：祥源控股集团有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：俞发祥

　　注册资本：90,000万元

　　成立日期：2002年04月29日

　　住所：浙江省绍兴市越城区灵芝街道后墅路299号祥源大厦1601-1室

　　经营范围：实业投资；市场设施开发与服务；旅游开发及投资；批发、零售：家用电器及配件、电子产品及配件、机电设备及配件；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　祥源控股集团有限责任公司持有上市公司控股股东祥源旅游开发有限公司100%、浙江祥源实业有限公司100%股权，为其控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第一项规定的情形。

　　（三）关联方主要财务数据

　　祥源控股集团有限责任公司最近一年及一期主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

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　　注：2022年财务数据业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　（四）履约能力分析

　　根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易严格遵循公司的《关联交易决策制度》及相关法律法规制度的相关要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上参考可比市场价格履行相关关联交易协议；关于关联交易的公司内部决策程序符合有关法律法规的要求，交易定价应公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、上述日常关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，该等交易是长期稳定合作形成的互利关系，能够充分利用关联方的资源与优势，实现优势互补和合作共赢，对公司主营业务发展具有积极意义，有利于公司加快业务探索，促进文旅创新融合的战略实施。

　　2、上述日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易各方以公开、公平、公正的原则，交易价格将遵循公允性原则并以可比市场价格为基础，符合公司和全体股东的最大利益；交易的决策符合相关程序，不存在损害公司或中小股东利益的情况，也不存在损害公司权益的情形。

　　3、公司预计2024年日常关联交易金额对公司的独立性不会产生重大影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600576           证券简称：祥源文旅         编号：临2024-021

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开的第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》，现将相关事项公告如下：

　　为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，公司及合并报表范围内子公司向银行申请不超过人民币10亿元的综合授信额度，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起一年。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以授信银行与公司实际发生的融资金额为准，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与授信银行最终签订的合同或协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信额度内行使决策权与签署有关法律文件，并由公司财务部门负责具体实施。

　　上述事项尚需2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600576     证券简称：祥源文旅     公告编号：2024-022

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月26日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月26日14点30分

　　召开地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月26日

　　至2024年4月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　除审议上述议案外，本次股东大会将听取《2023年独立董事述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经2024年3月28日召开的第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议审议通过。具体内容请详见披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、议案8、议案9

　　应回避表决的关联股东名称：祥源旅游开发有限公司、浙江祥源实业有限公司为关联股东。王衡、孙东洋、徐中平、詹纯伟、高朝晖、詹纯伟、王琦议案8回避表决；俞真祥、陈亚文、陈云钊议案9回避表决。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)登记时间：2024年4月25日9:00――16:00

　　(二)登记地点：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼公司资本证券中心

　　(三)登记手续：凡出席现场会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续；异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

　　六、其他事项

　　（一）联系电话：0571-85866518

　　传 真：0571-87565771

　　联 系 人：陈秋萍

　　邮 编：310005

　　联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼资本证券中心

　　（二）与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江祥源文旅股份有限公司：

　　兹委托    先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月26日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600576       证券简称：祥源文旅      公告编号：临2024-014

　　浙江祥源文旅股份有限公司第八届

　　董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议于2024年3月28日在杭州市白马大厦12楼公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知已于2024年3月17日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长王衡先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　经出席本次会议的董事讨论并投票表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告全文》及摘要。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《公司董事会审计委员会2023年履职报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2023年履职报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　五、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现合并利润总额为18,671.33万元，扣除所得税费用2,949.11万元，净利润15,722.22万元，其中归属于母公司所有的合并净利润为15,140.09万元。本年末合并未分配利润余额为-87,757.98万元，母公司未分配利润为-49,850.41万元。

　　根据公司目前经营情况，结合公司长期经营发展战略，公司决定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的议案》

　　公司董事会认为，公司本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账后，能够更加公允地反映公司的经营情况及资产状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。董事会同意本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的公告》（公告编号：临2024-018号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2024-016号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2024-021号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　公司关于募集资金存放与使用的相关信息已真实、准确、完整、及时地披露，不存在募集资金管理和使用违规情况。具体内容详见《浙江祥源文旅股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-020号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易情况及预计公司2024年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易情况及预计公司2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-019号）。

　　董事王衡先生、孙东洋先生和徐中平先生为关联董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　十三、审议通过了《公司2023年度内部控制审计报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制审计报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　十四、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》

　　会议对董事、高级管理人员薪酬方案逐项表决，各董事对本人的薪酬方案回避表决。

　　分项表决结果：7名董事中任一名董事的薪酬方案，均为同意6票、反对0票、弃权0票；1名已离职独立董事及3名高级管理人员的薪酬方案，同意7票反对0票、弃权0票。

　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过了《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　十六、审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过。

　　十七、审议通过了《第八届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　独立董事王力群先生、李勤女士和曾辉祥先生为关联独立董事，回避表决。

　　董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过了《公司2023年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年独立董事述职报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十九、审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-017号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二十、审议通过了《公司2023年社会责任报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年社会责任报告》。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2024年4月26日召开2023年年度股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-022号）。

　　董事表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600576       证券简称：祥源文旅       公告编号：临2024-015

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　第八届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2024年3月28日以现场方式召开。公司于2024年3月17日以电子邮件等方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席俞真祥先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。

　　经出席本次会议的监事讨论并投票表决，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《公司2023年年度报告全文及摘要》

　　监事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部规章制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年年度报告全文》及摘要。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《公司2023年度财务决算报告》

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司2023年度计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的议案》

　　公司监事会认为，公司本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账是基于谨慎性原则，事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账后，能够更加公允地反映公司的经营情况及资产状况，会计信息更加真实可靠，具有合理性。监事会同意本次计提资产减值准备、预计负债及核销坏账事项。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度计提资产减值准备、预计负债及核销坏账的公告》（公告编号：临2024-018号）。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

　　监事会在对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：

　　公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合相关法律法规的规定，所包含的信息真实地反映了公司2023年度募集资金的使用情况。

　　具体内容详见《浙江祥源文旅股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-020号）。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度日常关联交易情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-019号）。

　　俞真祥先生为关联监事，回避表决。

　　监事会表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于公司监事2024年度薪酬方案暨确认2023年度薪酬执行情况的议案》

　　会议对监事薪酬方案进行了表决，各监事对本人的薪酬方案回避表决。

　　表决结果：3名监事中任一名监事的薪酬方案，均为同意2票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司监事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600576      证券简称：祥源文旅      公告编号：临2024-016

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  委托理财受托方：银行等金融机构。

　　●  委托理财金额：在确保资金安全和不影响公司正常经营资金需求的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的自有闲置资金购买理财产品。在额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

　　●  委托理财期限：自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　●  履行的审议程序：浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　一、本次委托理财概述

　　（一）委托理财目的

　　为充分利用公司自有闲置资金，提高资金使用效率和收益，根据公司资金使用情况，在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，公司及子公司拟使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品，为公司及股东创造更多价值。

　　（二）资金来源

　　阶段性闲置自有资金。

　　（三）委托理财的基本情况

　　1、投资额度期限

　　公司及子公司拟使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在此额度及期限范围内，资金可循环使用。

　　2、投资产品范围

　　公司将严格控制风险，将使用闲置自有资金投资安全性高、流动性较好的理财产品。理财产品包括但不限于银行、基金公司、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品，购买理财产品不构成关联交易。

　　3、实施方式：授权公司董事长或董事长指定的授权代理人行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制分析

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的开展，但不排除受到市场波动的影响。针对投资风险，公司将采取以下措施：

　　1、公司明确专人负责该等投资事项的相关工作：公司董事长行使该等投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部负责具体操作。

　　2、公司财务部负责及时分析和跟踪理财产品投向、投资项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应保全或赎回措施，以控制投资风险。

　　3、公司审计部门负责对各项投资情况进行审计与监督，定期对委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制等情况进行审计、核实，并根据谨慎性原则对各项委托理财可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

　　4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、对公司的影响

　　1、公司运用阶段性闲置自有资金进行委托理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金周转，不影响公司经营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　三、风险提示

　　虽然选择低风险投资品种的理财产品，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　四、决策程序的履行

　　公司于2024年3月28日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于授权使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意在不影响公司日常资金正常周转及风险可控的前提下，使用最高额度不超过（含）人民币6亿元的闲置自有资金购买理财产品。

　　五、备查文件目录

　　第八届董事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600576       证券简称：祥源文旅   公告编号：临2024-017

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会会计师事务所”）

　　上会会计师事务所为浙江祥源文旅股份有限公司2023年年度财务报告和内部控制审计机构，该事务所在公司2023年年度财务报告和内部控制审计中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务情况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　鉴于该事务所审慎认真的工作态度，严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性和稳定性，经公司2024年3月28日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过，拟续聘上会会计师事务所为公司2024年年度财务报告和内部控制审计机构。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会批准。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月27日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：上海市静安区威海路755号25层

　　首席合伙人：张晓荣

　　历史沿革：上会会计师事务所原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，是由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一；1998年12月改制为有限责任公司制的会计师事务所，2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　业务资质：上会会计师事务所已取得会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号：32）；会计师事务所执业证书（编号：31000008）；首批从事金融相关审计业务会计师事务所资质（批准文号：银发(2000)358号）；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质。首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务所备案。

　　2、人员信息

　　2023年末合伙人数量108人；2023年末注册会计师人数506人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。

　　3、业务信息

　　2023年度经审计的收入总额7.06亿元，其中审计业务收入4.64亿元、证券业务收入2.11亿元；2023年度共向上市公司年报审计家数68家；主要行业包括：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。上年度上市公司年报审计收费总额0.69亿元。

　　4、投资者保护能力

　　根据《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2023年12月31日，上会会计师事务所职业保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业风险基金为0万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　5、诚信记录

　　上会会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　（1）拟任2024年度审计服务项目合伙人：杨滢，1999年成为中国注册会计师。2005年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产、施工、电力供应等行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。2012年开始在上会会计师事务所执业，现任上会会计师事务所合伙人，未在其他单位兼职，从事过证券服务业务。2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计年度报告2份。

　　（2）拟任2024年度审计服务质量控制复核人：唐慧珏，2000年成为中国注册会计师。1996年开始从事注册会计师业务，提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，现担任上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。2013年开始在上会会计师事务所合伙人，未在其他单位兼职，从事过证券服务业务。2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计年度报告超过5份。

　　（3）拟任2024年度审计服务签字会计师：索龙强，2023年成为中国注册会计师。2023年起从事注册会计师行业，主要从事上市公司以及房地产、施工、电力供应等行业的审计服务工作，具备相应专业胜任能力。2023年开始在上会会计师事务所执业，未在其他单位兼职，从事过证券服务业务。2020年开始在本上市公司提供审计服务，参与过多家上市公司年度审计，近三年签署或复核上市公司年度审计0份。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　拟任项目合伙人杨滢、签字注册会计师索龙强近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　项目质量控制复核人唐慧珏最近三年受到行政监管措施 1 次，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于公司业务规模、上会会计师事务所投入的专业服务以及专业服务所承担的责任和需投入专业技术程度，综合考虑项目团队的专业能力和经验以及实际投入的工作时间等协商确定。

　　2、财务报告、内控费用同比变化情况

　　2024年年度财务报告审计费用为人民币140万元(含税)，内部控制审计费用为人民币20万元(含税)，合计160万元(含税)。与上期相比，费用持平。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会关于本次续聘会计师事务所的意见

　　2024年3月28日，2024年董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会在选聘公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构过程中，对上会会计师事务所进行了审查，对上会会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性予以认可，认为其具备继续为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要求。

　　因此，建议公司继续续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2024年3月28日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘上会会计师事务所为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600576           证券简称：祥源文旅         编号：临2024-020

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定及浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等有关规定，公司就2023年度的募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江祥源文旅股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕2320号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）53,763,440股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币5.58元/股。本次非公开发行股票募集配套资金总额为人民币299,999,995.20元，扣除发行费用人民币32,000,000.00元，募集资金净额为人民币267,999,995.20 元。上述资金已于2022年12月21日全部到账，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2022）12679号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，公司共累计使用募集资金267,999,995.20元，其中本年度使用267,999,995.20元，均用于补充流动资金，尚未使用募集资金余额0元。公司中国银行募集资金专户已于2023年10月24日销户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）并严格遵照执行。

　　（二）签订募集资金专户存储三方监管协议情况

　　公司对募集资金实行了专户存储和管理，公司与独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国银行股份有限公司合肥分行于2023年1月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称：《三方监管协议》），明确各方权利与义务。《三方监管协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实际履行情况良好。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集配套资金存储情况如下：

　　■

　　注：公司中国银行募集资金专户已于2023年10月24日销户。

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　本年度募集资金的实际使用情况，详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　报告期内，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本次募集资金将用于补充公司流动资金，不涉及项目经济效益核算。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》和公司《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

　　经核查，上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上市公司募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了上市公司2023年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问中信证券认为：公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号一一规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附表：募集资金使用情况对照表（2023年年度）

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600576      证券简称：祥源文旅    公告编号：临2024-023

　　浙江祥源文旅股份有限公司

　　关于2023年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  浙江祥源文旅股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度不分配现金股利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　●  公司2023年度利润分配方案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，公司2023年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现合并利润总额为18,671.33万元，扣除所得税费用2,949.11万元，净利润15,722.22万元，其中归属于母公司所有的合并净利润为15,140.09万元。本年末合并未分配利润余额为-87,757.98万元，母公司未分配利润为-49,850.41万元。

　　根据《公司章程》关于现金分红的相关规定，鉴于公司2023年末母公司未分配利润为负不满足的实际情况，结合公司2024年经营计划和资金需求，经董事会决议，公司2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过本利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为公司董事会制订的2023年年度利润分配预案符合会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红要求，符合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全体股东的长远利益，同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配方案尚需提交本公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江祥源文旅股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　公司代码：600576                                                  公司简称：祥源文旅

　　浙江祥源文旅股份有限公司