一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以930,159,585为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是智能控制器解决方案供应商，主营业务涉及家用电器、电动工具、汽车电子、智能化产品、数智能源等领域智能控制器及终端解决方案的研发、生产、销售和智能化产品厂商平台服务；以及微波毫米波射频相控阵T/R芯片的研发、生产、销售和技术服务。

　　（1）智能控制器解决方案

　　公司主要以家用电器、电动工具、汽车电子、数智能源、智能化产品5大产业集群为核心，研发、设计、生产相关产业的智能控制器及终端解决方案，形成了“4+2”的产业格局，具体划分为国内家用电器智能控制器、海外家用电器智能控制器、电动工具智能控制器、汽车电子智能控制器、智能化产品智能控制器、数智能源业务。涉及的产品品类众多，包括大小家电控制、电动/园林工具控制、汽车车身控制、车身域控制、智能家居控制、泛家居产品控制、医疗健康护理、智能穿戴以及储能设备控制等。

　　随着物联网、大数据、人工智能等技术的深入发展，公司对传统智能控制器设备进行了智能化升级，融合智能控制技术、移动互联技术、大数据与人工智能技术、通讯技术等现代化、智能化控制技术；通过智能控制器采集数据并上传平台，结合移动互联技术、网络通讯技术手段，对各终端厂商产品智能化进行升级；同时，为终端厂商开发相应设备远程监控、数据统计分析平台，实现智能化设备互联互通，为用户提供相应产品的在线服务，并定制化开发厂商服务平台。

　　（2）微波毫米波射频芯片业务

　　公司子公司铖昌科技主营业务为微波毫米波射频相控阵T/R芯片（以下简称“T/R芯片”）的研发、生产、销售和技术服务，主要向市场提供基于GaN、GaAs和硅基工艺的系列化产品以及相关的技术解决方案。

　　铖昌科技作为国内少数能够提供T/R芯片完整解决方案的企业之一，产品涵盖整个固态微波产品链，包括GaAs/GaN功率放大器芯片、GaAs低噪声放大器芯片、GaAs收发前端芯片、收发多功能放大器芯片、幅相多功能芯片、模拟波束赋形芯片、数控移相器芯片、数控衰减器芯片、功分器芯片、限幅器芯片等十余类高性能微波毫米波模拟相控阵芯片，频率可覆盖L波段至W波段。目前公司产品已批量应用于星载、地面、机载、车载相控阵雷达及卫星通信等领域。

　　相控阵天线体制是指通过计算机控制各辐射单元的相位，改变波束的指向进行扫描，具有快速而精确的波束切换及指向能力，使装备能够在极短时间内完成全空域扫描。相控阵天线体制的每个辐射天线单元都配装有一个发射/接收组件，包含独立的功率放大器芯片、低噪声放大器芯片、幅相控制芯片等，使其都能自己发射、接收电磁波，得到精确可预测的辐射方向图和波束指向，在频宽、信号处理和冗余设计上都比传统无源及机械扫描天线体制具有较大的优势，这使得基于相控阵体制的无线电子信息系统逐步成为了当前及未来先进无线系统的主流发展方向，相关技术体系不断趋于成熟化，广泛应用于探测、遥感、通信、导航等领域。

　　随着下游装备小型化、轻量化、高集成、低成本的发展需求，作为相控阵天线系统核心元器件之一的T/R芯片，其性能则直接影响整机的各项关键指标，在集成度、功耗、效率等技术指标也提出了高要求。铖昌科技经过十几年技术积累与升级，所研制的芯片具有高性能、高集成度、高可靠性、低成本及高易用性等特点，并已形成几百种产品，产品通过严格质量认证，质量等级可达宇航级。铖昌科技将会继续加大研发投入，满足客户产品高频化、高集成度、轻量化、多功能化的技术需求，并布局行业性前瞻技术研究，保持公司产品先进性水平。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2022年12月13日发布实施《企业会计准则解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，自2023年1月1日起施行。对于在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，公司按照该规定和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累计影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、2023年2月17日，公司对外披露了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复修订的公告》（公告编号：2023-009）《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告（修订稿）》，根据中国证监会的审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见回复内容进行了进一步的补充和修订，并根据要求将反馈意见回复的修订稿进行公开披露。

　　2、2023年2月22日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，于2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》，并于2023年2月23日及2022年3月11日披露了相应的公告。

　　3、2023年3月2日，公司对外披露了《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2023-014）深交所对公司报送的向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　4、2023年3月22日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2023-020）《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》《深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》等。公司对本次发行相关董事会决议日前六个月至今，已实施或拟实施的财务性投资进行了进一步审慎论证，将对深圳市比特原子科技有限公司及杭州钰煌投资管理有限公司尚未实缴的130.41万元认缴出资认定为财务性投资，相应从本次募集资金总额中扣除。因此，将拟募集资金总额由65,000.00万元调减为64,869.59万元，发行股票数量由46,695,402股调整为 46,601,716 股。同时，根据《上市公司证券发行注册管理办法》对发行审核、信息披露等相关事项进行的修订，将方案中的“取得中国证监会核准”修改为“取得深交所发行上市审核通过并取得中国证监会注册批复”，并根据当前监管政策修改表述“非公开发行”为“向特定对象发行”；除上述调整外，原发行方案中其他内容保持不变。

　　5、2023年3月24日，公司对外披露了《关于向特定对象发行股票募集说明书和反馈意见回复修订的提示性公告》（公告编号：2023-024）《深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告（二次修订稿）》《深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》。根据深圳证券交易所进一步审核意见，公司会同相关中介机构对反馈意见回复和募集说明书进行了补充与修订并更新相关申报文件 ，并根据要求对反馈意见回复进行公开披露。

　　6、2023年3月30日，公司对外披露了《关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2023-037）公司于2023年3月29日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深圳证券交易所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。

　　7、2023年5月17日，公司对外披露了《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-055）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳和而泰智能控制股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1058号）同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　8、2023年5月19日，公司对外披露了《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-056），公司已在深圳市市场监督管理局完成了董事、监事及《公司章程》的备案以及股东和注册资本变更事项所涉及的工商变更登记并领取了《变更（备案）通知书》。

　　9、2023年7月27日，公司对外披露了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》（公告编号：2023-067）为了顺利推进本次向特定对象发行股票的后续事项，公司于2023年7月26日召开第六届董事会第十二次会议及第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》。董事会提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项有效期自原届满之日起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日（即2024年5月10日）。除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票事项的其他内容保持不变。

　　证券代码：002402             证券简称：和而泰            公告编号：2024-027

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第三个行权期首次授予和预留授予股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会授权，公司董事会同意对2021年股票期权激励计划第三个行权期由于公司层面业绩未达成导致未满足行权条件的376.50万份股票期权进行注销，现将具体事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审议程序

　　1、2021年1月29日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2、公司于2021年1月30日，通过内部系统发布了《2021年股票期权激励计划激励对象名单》，公示时间为2021年1月30日-2021年2月17日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2021年2月18日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年2月3日，公司召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，同意将公司于2021年1月29日召开的第五届董事会第十四次会议审议的相关事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议，北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　4、2021年2月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事张坤强先生向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　5、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2021年股票期权激励计划相关内幕信息知情人在《2021年股票期权激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用本次股票期权激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，公司于2021年3月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2021年3月23日，公司召开了第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予事项的议案》，同意公司2021年股票期权首次授予激励对象人数由172人调整为169人，授予数量由1,240万份调整为1,232万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦（深圳）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　7、2021年4月19日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年4月16日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉首次授予股票期权的登记工作，期权简称：和而JLC1，期权代码：037108。

　　8、2021年11月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年股票期权激励计划（草案）》、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为，2021年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年11月29日为公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的授予日，向122名激励对象授予260万份股票期权。

　　9、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2021年12月22日完成了公司2021年股票期权激励计划所涉股票期权预留授予部分的登记工作，期权简称：和而JLC2，期权代码：037196。

　　10、2022年4月18日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予行权价格及注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。由于公司于2021年3月31日实施完成2020年度利润分配方案，根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，公司将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由19.76元/股调整为19.66元/股，并将等待期内9名离职人员已获授但尚未行权的60万份股票期权进行注销。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已成就，同意公司2021年股票期权激励计划首次授予的160名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为351.60万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为19.66元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权、调整行权价格及首次授予第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书》。

　　11、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司已于2022年4月27日实施完成2021年度利润分配方案，公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，将2021年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由19.66元/股调整为19.56元/股、将2021年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格由24.85元/股调整为24.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书》。

　　12、2022年12月22日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于在2021年股票期权激励计划预留授予的第一个等待期内，原激励对象中有13名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司根据相关规定，将上述13名离职人员已获授但尚未行权的22万份股票期权进行注销。在本次注销后，激励对象由122名调整为109名，已授予但尚未行权的股票期权数量由260万份调整为238万份。公司董事会认为：公司2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件已成就，预留授予的109名激励对象可在第一个行权期内以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为71.40万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为24.75元/股。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之预留授予第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。

　　13、2023年4月19日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会授权，同意注销公司2021年股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期（2022年4月18日至2023年4月14日）到期未行权的322.1243万份股票期权；同意将第二个行权等待期内18名离职人员已获授但尚未行权的67.55万份股票期权进行注销，并同意注销股票期权第二个行权期由于公司业绩目标未达成导致未满足行权条件的525.4万份股票期权（不包含上述个人离职部分）。公司独立董事、监事会对该事项发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律意见书》。

　　14、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度利润分配方案，公司根据《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，将2021年股票期权激励计划首次授予部分的股票期权行权价格由19.56元/股调整为19.46元/股、将2021年股票期权激励计划预留授予部分的股票期权行权价格由24.75元/股调整为24.65元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格事项的法律意见书》。

　　15、2023年12月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期到期未行权的股票期权的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会同意注销2021年股票期权激励计划预留授予的第一个行权期（2022年12月22日至2023年12月21日）到期未行权的71.40万份股票期权；同意将首次授予和预留授予第三个行权等待期内10名因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的17.55万份股票期权进行注销。公司监事会对该事项发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之注销部分股票期权事项的法律意见书》。

　　二、本次拟注销部分股票期权的依据及数量

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　本激励计划股票期权第三个行权期行权条件中公司层面业绩考核目标及达成情况如下：

　　■

　　注:以上净利润指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。

　　鉴于本激励计划授予的股票期权第三个行权期对应的考核条件中公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会授权，拟对本激励计划第三个行权期未满足行权条件的股票期权按照行权比例30%进行注销，合计注销241名激励对象共计376.50万份股票期权，其中首次授予部分激励对象142名，注销股票期权313.20万份；预留授予部分激励对象99名，注销股票期权63.30万份。

　　本次注销部分股票期权事项已取得公司2021年第一次临时股东大会的授权，无须提交公司股东大会审议。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》以及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：由于公司2021年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核未达成原因，同意注销已获授但尚未行权的首次授予及预留授予合计241名激励对象共计376.50万份股票期权。本次注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、律师出具的法律意见书

　　截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规定的本激励计划第三个行权期行权条件未成就，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次注销符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件、自律规则及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定对本次注销进行信息披露并及时向证券登记结算机构申请确认办理完毕注销手续。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、第六届监事会第十六次会议决议；

　　3、监事会关于注销部分股票期权及限制性股票数量及人员名单的审核意见；

　　4、北京市中伦（深圳）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2021年股票期权激励计划之第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年三月三十日

　　证券代码：002402        证券简称：和而泰      公告编号：2024-035

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于续聘2024年度财务审计机构的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司2023年度审计意见为标准的无保留意见；

　　2、本次聘任不涉及变更会计师事务所；

　　3、公司审计委员会、董事会对本次续聘会计师事务所事项不存在异议。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2024年度财务审计机构，并同意提交公司2023年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大华所具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司2023年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内部控制审计相关规则规定，工作勤勉、尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务，较好地完成了公司2023年度财务报告审计的各项工作。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为保持审计工作连续性，公司拟续聘大华所为公司2024年度财务审计机构，聘期为一年。2023年度审计费用为100.00万元（含内部控制审计费用），公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定2024年审计费用并签署相关合同与文件。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　首席合伙人：梁春

　　截至2023年年末，该会计师事务所共有合伙人270人；注册会计师1,471人；其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1,141人。

　　该会计师事务所2022年度的收入总额为332,731.85万元；审计业务收入307,355.10万元；证券业务收入138,862.04万元。（以上数据已经审计）

　　2022年度上市公司审计客户共有488家；主要行业为制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；审计收费61,034.29万元；与本公司同行业的上市公司审计客户69家。

　　2、投资者保护能力

　　大华所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华所近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为：投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华所证券虚假陈述责任纠纷系列案，大华所作为共同被告，被判决在奥瑞德赔偿责任范围内承担5%连带赔偿责任，目前该系列案大部分生效判决已履行完毕，仍有少量案件正在二审审理阶段，大华所将积极配合执行法院履行后续生效判决，该系列案不影响大华所正常经营，不会对大华所造成重大风险。

　　3、诚信记录

　　大华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5次，监督管理措施35次、自律监管措施4次、纪律处分1次。

　　103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施46次、自律监管措施7次、纪律处分3次，不影响该所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：黄丽莹，2017年8月成为中国注册会计师，2013年1月开始从事上市公司审计，2017年8月开始在大华所执业， 2023年1月开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告4家次。

　　项目签字注册会计师：杨太龙，2022年6月成为注册会计师、2018年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计、2022年6月开始在大华所执业、2023年11月开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告数量2家次。

　　项目质量复核人员：郑荣富，2013年11月成为注册会计师、2010年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计、2016年11月开始在大华所执业、2022年12月开始为公司提供复核工作；近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告数量超过5家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　4、审计收费

　　2023年度审计费用为100.00万元（含内部控制审计费用）。审计费用定价原则主要是按照业务的权责轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时以及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场行情及双方协商情况确定2024年审计费用并签署相关合同与文件。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为大华所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘大华所为公司2024年度财务审计机构。

　　2、董事会审议情况

　　公司第六届董事会第十七次会议于2024年3月28日召开，审议通过了《关于续聘2024年度财务审计机构的议案》。公司董事会同意续聘大华所为公司2024年度财务审计机构。

　　3、生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、第六届董事会审计委员会会议决议；

　　3、关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告；

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年三月三十日

　　证券代码：002402         证券简称：和而泰         公告编号：2024-033

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于为子公司及孙公司提供担保的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次担保对象中全资子公司浙江和而泰智能科技有限公司（以下简称“浙江和而泰”）、和而泰智能控制国际有限公司（以下简称“香港和而泰”）、深圳和而泰小家电智能科技有限公司（以下简称“小家电公司”）、青岛和而泰智能控制技术有限公（以下简称“青岛和而泰”），全资孙公司和而泰智能控制（越南）有限公司（以下简称“越南公司”）、 H&T Electronic Technology Mexico, S. de R.L. de C.V（以下简称“墨西哥公司”），以及控股子公司NPE S.r.l.（以下简称“NPE”）均为资产负债率超过70%的子公司及孙公司，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为更好的推动公司子公司及孙公司的快速发展，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司的利益最大化，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于为子公司及孙公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司浙江和而泰、香港和而泰、杭州和而泰智能控制技术有限公司（以下简称“杭州和而泰”）、小家电公司、青岛和而泰，全资孙公司越南公司、墨西哥公司，以及控股子公司NPE提供担保，担保范围包括但不限于申请银行授信、贷款、开具保函、开立信用证、履约担保、银行承兑汇票等。担保种类包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等。担保额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，担保额度在授权期限内可循环使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。

　　本次预计担保情况如下：

　　■

　　以上担保计划是公司对各子公司及孙公司担保的初步预案，相关担保事项以与银行正式签署的担保协议为准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　上述子公司及孙公司资信状况良好，且未向第三方提供担保。NPE的其他股东与公司不存在关联关系。

　　2. 最近一年财务情况，以下2023年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

　　单位：万元

　　■

　　经核查，被担保人不属于失信被执行人。

　　三、担保的主要内容

　　公司尚未就本次担保签订相关担保协议，具体的担保方式、期限、金额等条款以正式签署的担保协议为准。在有效期内，上述担保额度可循环使用，最终实际担保余额不超过本次审批的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次担保的对象均为公司的子公司及孙公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力，此次担保风险可控，不会对公司产生不利影响。本次公司为子公司及孙公司提供担保，有助于其解决发展业务所需资金和满足其持续经营需求，能够为公司带来合理的回报，从而进一步提高企业经济效益，符合公司的整体发展利益。公司董事会同意为上述子公司及孙公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司已经审批的有效担保额度总金额为8,300万美元和77,000万元人民币。其中，公司及其控股子公司实际对外提供担保总余额为256.23万元美元和26,748.48万人民币，约占公司2023年12月31日经审计合并报表归属上市公司股东净资产的6.29%，均为对合并报表范围内子公司提供的担保；公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保金额的情形。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年三月三十日

　　证券代码：002402                       证券简称：和而泰                        公告编号：2024-034

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于授权审计经理暂代内部审计负责人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会获悉公司内部审计负责人彭花麟女士因故离世。彭花麟女士在任公司审计部负责人期间，爱岗敬业、勤勉尽责，忠实地履行了内部审计负责人应尽的职责和义务，公司及公司董事会对彭花麟女士为公司发展所付出的努力和作出的贡献深表感谢，对彭花麟女士的逝世表示沉痛哀悼，并向其家属表达深切的慰问。

　　鉴于目前公司内部审计负责人职位空缺，为确保公司内部审计部门正常运作和审计相关工作的正常推进，公司董事会授权公司审计经理彭帆女士暂代公司内部审计负责人职务，按照《公司章程》和公司《内部审计管理制度》有关规定，履行相关职责，直至公司按照法定程序聘任新内部审计负责人。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年三月三十日

　　证券代码：002402           证券简称：和而泰          公告编号：2024-032

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于使用部分自有资金进行现金管理的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　1、现金管理种类：公司拟使用部分闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险或保本型短期（一年内）理财产品。

　　2、现金管理金额：公司及子公司使用不超过自有资金20,000万元人民币（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）适时进行现金管理。

　　3、特别风险提示：虽然本次现金管理投资产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此相关投资的实际收益不可预期，敬请广大投资者注意投资风险。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过自有资金20,000万元人民币（含本数）（以实际发生额并连续十二个月内循环使用额度为计算标准）适时进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险或保本型短期（一年内）理财产品，期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

　　本次现金管理业务不涉及关联交易，根据《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

　　现将相关事宜公告如下：

　　一、本次使用部分自有资金进行现金管理的基本情况

　　1、现金管理目的：在不影响公司及子公司正常经营及发展的情况下，进一步提高自有资金使用效率，增加收益，为股东谋取较好的投资回报。

　　2、现金管理额度：自有资金不超过20,000万元人民币（含本数），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、现金管理方式：购买安全性高、流动性好、低风险或保本型短期（一年内）理财产品，理财产品不得质押，不得用于证券投资、不得购买股票及其衍生品等其他对外投资行为。

　　4、额度使用期限：自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　　5、资金来源：自有资金。

　　6、公司及子公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

　　二、现金管理风险分析及风险控制措施

　　(一) 现金管理风险

　　1、虽然本次现金管理投资产品属于风险较低的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、资金存放与使用风险。

　　3、相关人员操作和道德风险。

　　（二）现金管理风险控制措施

　　1、董事会授权公司总裁或财务负责人根据上述原则行使具体理财产品的购买决策权，由财务部负责具体购买事宜。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

　　3、公司监事会有权对公司购买理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

　　5、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任；

　　（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；

　　（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；

　　（4） 负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

　　三、审议程序

　　公司于2024年3月28日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。

　　三、对公司影响分析

　　公司及子公司运用自有资金进行现金管理是在确保公司及子公司日常运营的前提下实施的，不会影响主营业务的正常开展，有利于提高公司及子公司自有资金的使用效率和收益。董事会授权公司管理层具体实施理财产品购买及赎回，指派专人实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制市场风险。公司将按照相关制度进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品购买事宜的规范化运行，严格控制理财资金的安全性。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：在符合国家法律法规及保障资金安全的前提下，公司及子公司在额度范围内使用自有资金不超过20,000万元人民币（在上述额度内资金可以循环使用）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、低风险或保本型的短期（一年内）理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的效益，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，我们同意公司及子公司使用部分自有资金进行现金管理。

　　五、 备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司  董  事  会

　　二〇二四年三月三十日

　　证券代码：002402           证券简称：和而泰          公告编号：2024-031

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于开展远期外汇交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易种类及金额：交易种类主要包括远期结售汇、外汇期权、掉期业务；总金额不超过等值25,000万美元。

　　2、审议程序：公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》。

　　3、特别风险提示：公司及子公司开展远期外汇交易业务是为了更好地应对汇率风险，锁定交易成本，降低经营风险，增强公司财务稳健性，不从事以投机为目的的远期外汇交易，但同时也会存在一定的风险，请投资者注意投资风险。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》。因业务发展需要，公司需开展远期外汇交易业务，现将相关事宜公告如下：

　　一、交易情况概述

　　1、交易目的

　　公司出口销售收入占主营业务收入总额的50%以上，主要采用美元、欧元、港币进行结算。在人民币对外币汇率浮动的背景下，公司面临一定的汇率波动风险。公司拟开展远期外汇交易业务，通过合理的人民币远期外汇交易，有效降低汇兑损失风险。通过远期外汇交易，公司可有效规避汇率风险，锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。

　　2、交易金额

　　根据公司生产经营计划，结合公司原料采购及产品出口相关计划开展，公司预计自董事会审议通过之日起12个月内开展远期外汇交易业务，总额不超过等值25,000万美元（其他外币全部折算为美元），上述额度内可循环滚动使用。

　　3、交易方式

　　公司拟开展的远期外汇交易业务，只限于公司生产经营所使用的主要结算货币一一美元、欧元、港币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

　　远期结售汇业务：公司与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　　外汇期权业务：公司与银行签订外汇期权合约，在规定的期间按照合约约定的执行汇率和其他约定条件，买入或者卖出外汇的选择权进行交易。

　　掉期（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，将利率固定或者汇率锁定。

　　交易对手：公司及子公司开展外汇交易业务的对手方为银行等金融机构。

　　流动性安排：所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，不会对公司的流动性造成重大不利影响。

　　4、交易期限

　　公司开展远期外汇交易业务有效期为经董事会审议通过本交易之日起12个月内。

　　5、资金来源

　　公司外汇交易业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。

　　二、审议程序

　　2024年3月28日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》，同意自董事会审议通过之日起12个月内开展远期外汇交易业务，总额不超过等值25,000万美元（其他外币全部折算为美元），上述额度内可循环滚动使用。

　　三、交易风险分析及风险控制

　　公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易，并根据财政部《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》及其他相关规定与指南，对拟开展的远期外汇交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　1、风险分析

　　远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在一定的风险：

　　（1）汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　（2）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　（3）内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　　（4）因开展远期外汇交易涉及的资金占用或判断失误对公司经营现金流带来的不利影响。

　　2、风险控制

　　（1）公司原材料直接对外采购，采用外币交易直接支付外汇，以减少外币结汇量，从而降低汇兑损益。

　　（2）公司采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够对客户报价汇率进行锁定；若汇率发生巨幅波动，当远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　　（3）公司已制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定，以降低内部控制风险。

　　（4）为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　　四、交易相关会计处理

　　公司远期外汇交易业务的相关会计政策及核算原则按照财政部发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号一一套期会计》相关规定执行。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、关于开展远期外汇交易业务的可行性分析报告。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年三月三十日

　　证券代码：002402             证券简称：和而泰            公告编号：2024-028

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票暨减资的议案》，公司董事会同意根据相关规定调整回购价格，并对2名因故离世而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股进行回购注销。本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审议程序

　　1、2022年11月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。具体内容详见2022年12月2日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告文件。

　　2、2022年12月2日，公司通过巨潮资讯网及内部系统发布了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为2022年12月2日-2022年12月12日，公示期间内，公司监事会未收到任何异议。2022年12月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2022-094）。

　　3、根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象在公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-093）。

　　4、2022年12月19日，公司召开2022年第四次临时股东大会，本次会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；关于本次股东大会，公司独立董事孙进山先生向全体股东公开征集了投票权，根据《公开征集委托投票权报告书》，截至本次征集投票权的征集时间止，无股东向独立董事孙进山委托投票权，北京君合（杭州）律师事务所就公司独立董事公开征集投票权相关事项出具了法律意见书。

　　5、2023年1月4日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，经公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单进行相应的调整，将激励对象由278名调整为274名，并同意公司向274名激励对象授予限制性股票共计1,800万股。公司监事会对调整后激励对象人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

　　6、2023年5月19日，公司召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》，因公司已于2023年5月4日实施完成2022年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，公司将本激励计划的股票回购价格由7.91元/股调整为7.81元/股；同时，公司1名激励对象因个人原因离职而不再符合激励条件，公司决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共40,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股。公司监事会对拟注销股份数量及人员名单进行了核实，独立董事对此发表了同意的独立意见，北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

　　7、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象共40,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2023年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-063）。

　　8、2023年12月22日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，公司董事会同意对4名因个人原因离职（含已离职或即将离职）而不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共180,000股进行回购注销，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。北京君合（杭州）律师事务所就此事项出具了法律意见书。

　　9、2024年1月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票暨减资的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的4名激励对象共180,000股限制性股票，回购价格为7.81元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2024年1月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-003）。

　　二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源

　　1、回购注销的原因及数量

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划》相关规定，“激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解除限售的限制性股票即被注销。”

　　鉴于公司2名激励对象因故离世不再具备激励资格，公司董事会同意公司以自有资金回购注销上述离职人员已授予但尚未解除限售的限制性股票共23万股。

　　2、回购价格及资金来源

　　（1）回购价格调整说明

　　公司已于2023年2月完成2022年限制性股票激励计划的授予，授予价格为7.91元/股。由于公司在上述限制性股票完成股份登记至本次限制性股票回购期间实施了2022年度权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整，调整后回购价格为7.81元/股。

　　根据公司2023年度利润分配预案，公司拟以总股本931,720,685股扣除公司回购专用证券账户持有的1,561,100股后的930,159,585股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。鉴于公司预计先实施2023年度利润分配方案后再进行本次回购注销，故公司董事会拟根据2022年第四次临时股东大会的授权及2023年度利润分配方案的审议及实施情况对本次回购注销的回购价格进行相应调整。若2023年年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则本次回购注销的回购价格将按照如下方式进行调整：

　　发生派息的调整方法为：P＝P0-V

　　其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　调整后回购价格=限制性股票授予价格7.81元/股-每股的派息额0.15元=7.66元/股。

　　综上，若2023年年度利润分配方案经公司股东大会审议通过并实施完毕，则本次回购注销的回购价格调整为7.66元/股，资金来源为公司自有资金。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象由258名调整为256名，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为1,200.5万股（不包含第一个限售期即将解除限售的514.50万股限制性股票）。

　　三、本次限制性股票回购注销完成后公司股本变化情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本将由931,720,685股减至931,490,685股，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：①“本次变动前”的数据为截至2024年3月28日的公司股本结构；

　　②“本次变动后”的数据以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次注销对公司的影响

　　除上述回购注销限制股票对公司总股本的影响外，公司本次注回购注销限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司激励计划继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划中有2名激励对象因故离世，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对其已获授予但尚未解锁的限制性股票共计23万股予以回购注销；基于公司2023年度拟实施的权益分配方案，并同意公司在完成2023年度权益分派后根据相关规定对2022年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。本次回购注销及调整回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司2022年限制性股票激励计划的有关规定，注销程序符合相关法律法规的要求，合法有效，亦不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　六、律师出具的法律意见书

　　截至法律意见书出具日，公司本次调整回购价格及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会批准并履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续；公司本次回购注销的原因、数量及本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、第六届监事会第十六次会议决议；

　　3、监事会关于注销部分股票期权及限制性股票数量及人员名单的审核意见；

　　4、北京君合（杭州）律师事务所出具的《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二四年三月三十日

　　证券代码：002402            证券简称：和而泰           公告编号：2024-029

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

　　由于公司2022年限制性股票激励计划2名激励对象因故离世而不再符合激励条件，其已授予但尚未解除限售的限制性股票共计23万股由公司进行回购注销。具体内容请详见公司刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-028）。

　　本次回购注销完成后，公司注册资本将由931,720,685元减少至931,490,685元。

　　鉴于上述变动，对《公司章程》中涉及的相应条款进行修订，具体修订如下：

　　■

　　除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。上述公司章程的修订尚需提交公司股东大会审议。具体变更内容以工商核准变更登记为准。

　　特此公告。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二四年三月三十日

　　证券代码：002402                  证券简称：和而泰                       公告编号：2024-026

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次利润分配预案为：以公司总股本931,720,685股扣除公司回购专用证券账户持有的1,561,100股后的930,159,585股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　2、公司已于2024年3月28日召开第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　3、分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。请投资者注意风险。

　　深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、利润分配预案内容

　　证券代码：002402                             证券简称：和而泰                            公告编号：2024-023

　　(下转B216版)