第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2023年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），截止本报告披露日公司总股本数为190,392,114股，扣减公司回购账户1,686,950股后的股本数为188,705,164股，以此为基数计算合计拟派发现金红利37,741,032.80元（含税）。本次公司现金分红占公司2023年度合并报表归属于母公司股东净利润的53.80%；如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本预案需提交股东大会审议批准后实施。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
根据中国上市公司协会颁布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所处行业为“C制造业-C29橡胶和塑料制品业”；根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），公司属于“C29橡胶和塑料制品业”大类中的“C2921塑料薄膜制造”小类，具体细分行业为功能性涂布复合材料制造业。我国功能性涂布复合材料行业由国家发改委、工信部宏观管理；由于公司产品原材料绝大部分为石油化工品，公司受石油和化学工业联合会自律监管。功能性涂布复合材料制造行业近年来受到政府的多个政策鼓励，同时，新材料行业属于国家重点扶持和发展的战略性新兴产业，下游印刷、包装、消费电子、汽车电子等行业也同样受到国家的政策鼓励和扶持。
公司为国内喷墨打印复合材料行业首家实现基膜、胶水、涂布一体化的企业，产品主要分为广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料、电子级功能材料、新型薄膜材料、胶粘材料等工业消费品及高端智能装备。
全球广告喷墨打印材料市场规模保持稳定，公司为国内广告喷墨打印材料的龙头企业，在广告喷墨打印材料行业已基本完成进口替代，同类产品的市场参与者包括江苏源源山富数码喷绘科技有限公司、广东艺都科技股份有限公司、纳尔股份（002825.SZ）等。
随着国家产业整合、绿色环保等管控措施的相继出台，标签标识印刷材料行业产能集中度逐步提高，客户更加注重个性化和环保需求，标签标识印刷材料行业的市场空间广阔，调整与机遇并存。公司标签标识印刷材料主要客户包括艾利丹尼森、芬欧蓝泰、江苏金大、冠豪高新等行业龙头企业，良好的客户基础使公司具备较强的竞争优势。
电子级功能材料属于市场化的充分竞争行业，各企业间的整体水平存在一定差异。3M、德莎、日东电工等国际知名企业为行业内的先导者，国内从事电子级功能材料制造的厂商众多，少数起步较早且已经实现大规模生产的厂商，凭借多年的技术经验积累和自主研发已经掌握部分高端材料的生产技术，并将产品应用于消费电子、汽车电子等领域。公司在上述领域积极布局，下游产品的技术升级推动了市场的需求，力争成为该赛道中有竞争力的综合解决方案服务商。
新型薄膜材料包括双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP）和改性聚酯收缩膜（PETG）系列产品。双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP）系列产品在中国的发展已有近六十年的历史，随着国民经济的快速增长，BOPP行业目前已经进入了一个稳步发展的时期。BOPP薄膜以其质轻、印刷性能好、环保等优势，成为了包装行业的首选材料之一，广泛应用于食品、医药、烟草、电子、光电等多个领域的包装。国内的市场参与者主要有德冠新材、国风新材等公司。改性聚酯收缩膜（PETG）系列产品作为近年来在中国市场上的新兴应用材料，符合国家的环保政策，具有便于回收利用和无毒无味的特点，随着全球环保和健康政策的提升，PETG在中国乃至全球市场都有着广阔的应用前景和增长潜力，主要应用于饮料瓶的收缩套标、化妆品等个人护理产品的包装、酒类包装等，特别是在替代不环保的PVC收缩膜方面表现出色，对于异形容器有优良的适应性，提供了美观和冲击性的宣传效果，提升了产品的档次，成为了理想的新型包装材料。目前市场参与者在国际市场上主要有美国伊士曼、韩国SK化学等公司；在国内市场，辽阳石化、华润化学、合复新材等公司也在积极参与PETG的生产和市场拓展。总体来看，BOPP和PETG作为新型薄膜材料，不仅在包装行业有着重要的地位，而且随着环保意识的提升和技术的进步，它们在其他领域的应用也在不断拓展，为塑料薄膜材料的发展带来了新的机遇和挑战。
随着工业化和现代化的不断推进，"绿色环保可持续发展"的理念已经深入人心，并对各行各业产生了深远的影响。在胶粘材料行业，同样催生了新的机遇和挑战，在一些新兴产业领域，比如数码喷绘打印材料、电子、航空、智能制造、高速铁路、建筑材料等领域，需要胶粘剂具备良好的耐候性、耐紫外线性能、耐热性和抗化学腐蚀性，对于环保型胶粘剂，如水性胶和UV固化胶，因其低挥发性有机化合物（VOC）排放备受广泛应用。新型胶粘材料的研发和应用，不仅能够满足特殊功能的需求，还能够推动技术与产品的创新，帮助企业实现业务的多元化、可持续和高质量发展，以适应全球绿色发展的大趋势。
我国在基膜生产所需的核心高端智能制造设备依赖于国外进口，全球行业高端智能设备市场主要有德国布鲁克纳、多尼尔，法国伊索普，以及日本制钢所和东芝等几大公司。布鲁克纳集团作为全球领先的设备和服务供应商，其旗下的布鲁克纳机械公司在塑料薄膜双向拉伸生产线技术方面处于领先地位。为了响应“制造强国”国家战略，填补国产空白，推动行业高端智能制造设备的国产替代，公司利用多年来在涂布材料领域所形成的设备制造技术储备优势，通过技术创新和产业升级，聚焦于“卡脖子”技术的研发和突破，进军基膜高端智造设备领域。
1、公司主要产品和用途
公司产品主要为广告喷墨打印材料、标签标识印刷材料、电子级功能材料、新型薄膜材料、胶粘材料等工业消费品及高端智能装备。
自公司成立以来，一直深耕功能性涂布复合材料的研发、生产、销售，利用涂布及复合工艺技术，将吸墨材料、压敏胶、导电材料等与高分子薄膜材料复合而成，使材料具有吸墨、粘结、保护、导热、导电、绝缘等特定功能，产品广泛应用于广告宣传品打印、标签标识及消费电子和汽车电子领域。
广告喷墨打印材料是一种广告喷绘面材，在基材表面进行涂层处理，使材料表面在进行喷墨打印时具备更好的色彩、更多的艺术变化、更多的元素组合、更强的表现力，满足顾客个性化、多样化的需求。同时为方便使用产品，在基材层背面涂胶，撕去离型层即可依靠胶粘层粘贴在玻璃、墙面、地板、车身等多种物体上。公司的核心技术为对基材涂布一层具有吸墨性的多孔性结构材料，形成吸墨涂层，提高承印物或打印介质的光泽度、色彩清晰度以及色彩饱和度等性能。本产品主要用于室内外实体广告宣传品打印及影楼产品装饰等，如商场百货、地铁、机场、展会、超市、餐厅、公共交通枢纽等场景的展览、展示和各类装饰画裱膜等。
广告喷墨打印材料的基本结构及应用场景如下：
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注：上表中图片仅展示公司产品的部分应用场景，图中具体使用的产品不全为公司产品。
标签标识印刷材料是在基材表面进行涂层处理，使得面材在印刷标签标识时色彩清晰度、饱和度等性能更强，表现的画质更完美，公司的核心技术类似上述的广告喷墨打印材料。标签标识是标示商品名称、标志、材质、生产厂家、生产日期及其重要属性的特殊印刷品，是包装不可缺少的部分，属于包装材料应用领域。如今标签标识印刷产业链已经发展壮大，标签标识的功能也从起初的标识产品到如今更多地是美化和宣传产品。公司标签标识印刷材料主要用于日化产品、食品饮料、医疗用品、电商冷链物流、酒水、家电等的标签标识的制作。
标签标识印刷材料的基本结构及应用场景如下：
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注：上表中图片仅展示公司产品的部分应用场景，图中具体使用的产品不全为公司产品。
电子级功能材料使用在消费电子、汽车电子中，以粘结、固定各元器件或模块，并起到防尘、保护、导热、导电、隔热、绝缘、抗静电、标识等不同作用。产品胶粘层的高分子聚合物结构设计、功能性添加剂的选择与使用、涂液配制工艺与配制环境控制、涂层微观结构设计与实现、精密涂布工艺等决定了电子级功能材料的性质和功能，是电子级功能材料的核心技术。目前公司的电子级功能材料主要包括胶带系列、保护膜系列和离型膜系列，主要应用于消费电子领域，如苹果、华为、三星及国内知名高端品牌手机、电脑、无线充电模组及石墨散热模块等；汽车电子领域，如汽车屏幕保护膜等；同时，产品可用于在消费电子、汽车电子的制造过程中起保护作用。
电子级功能材料的基本结构及应用场景如下：
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注：上表中图片仅展示公司产品的部分应用场景，图中具体使用的产品不全为公司产品。
新型薄膜材料BOPP是相对比较成熟的市场，但本公司的BOPP材料属于细分应用领域，专注于广告耗材和印刷标签类PP合成纸及珠光膜系列产品。凭借着深耕细分领域的国内顶级专家团队、专业的进口生产线和成熟的市场，公司目标是稳固BOPP这一细分领域国内领头羊位置的同时，借助公司的平台和人才优势大力发展符合国家环保政策要求的可降解、可回收的广告耗材产品和各种印刷标签产品。公司已经洞察了PETG热收缩膜这一产品发展前景，借助公司资金、技术和市场优势，会快速推进产品研发，迅速占领市场并拓展产品延伸到其他新兴领域。
新型薄膜材料的基本结构及应用场景如下：
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注：上表中图片仅展示公司产品的部分应用场景，图中具体使用的产品不全为公司产品。
胶粘材料主要是粘合剂、功能型助剂与涂料制品，是功能性涂布复合材料涂层结构的核心，其产品是下游功能型新材料应用领域的重要原材料，可有效赋能于数码喷绘打印材料、电子、航空、智能制造、高速铁路、建筑材料等多个产业领域。它具有优异的耐水性、耐候性、耐碱性等特点，被广泛应用于建筑涂料、家装粘胶剂、木器涂料、纸加工等领域。上海碳欣公司的水性压敏胶具有良好的粘合性能，可根据应用进行粘度调节，从而满足不同材料粘接的要求，同时采用水性材料配方，具有良好的环保特性，是一种绿色环保材料。
胶粘材料的基本结构及应用场景如下：
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注：上表中图片仅展示公司产品的部分应用场景，图中具体使用的产品不全为公司产品。
公司通过下属设备公司，积极推动基膜生产设备的技术进步和产业升级，依托多年来在涂布材料领域所形成的设备制造技术储备优势，通过持续推进自建产线项目和不断积累的实践经验，进一步开拓行业高端智能制造设备的国产替代市场，实现无人化生产的智能设备，以提高生产效率和降低人力成本。在设备制造中大量采用国产零部件，这不仅有助于降低产线成本，也是实现设备进口替代方案的重要一步。通过拓展产线保修业务，提供设备后续的维护保养和升级服务，确保客户能够持续享受到最新的技术和设备性能。公司将以创新作为核心竞争力，专注于产品升级，实现生产效率的提升、产品方案的优化和技术瓶颈的突破。为整个行业提供更高效、更经济的智能制造解决方案，推动国内高端智能制造设备的发展和国产化进程。
2、公司主要产品的工艺流程
（1）广告喷墨打印材料
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3、公司主营业务的经营模式
（1）采购模式
公司设置了专门的采购中心负责公司原辅材料的采购，主要包括PP合成纸、PET膜、PVC、CPP膜、胶水、各种纸类等，采购中心对于每种大类物资的采购均设置采购专员专项负责。公司生产所需原辅材料的日常采购采取“以产定购”的模式，采购部每月编制采购计划，根据工艺流程特点及生产计划进行采购需求分析，结合材料库存状况制订采购计划，经批准后由采购中心进行询价、选择供应商并签订采购合同。
公司制定了完善的采购管理制度及供应商管理体系，根据供应商资质、产品认证情况、原材料质量与价格、供货效率、售后服务情况等对供应商进行考核评级并更新合格供应商名录，保证公司原材料采购的质量与效率。
（2）生产模式
公司以销定产，生产制造中心根据销售订单制定生产计划，负责销售、采购和生产部门之间的整体协调，并根据销售订单的数量和交货时间安排生产量和生产顺序，从而保证生产和出货的有序性。生产车间根据生产计划与生产指令组织生产。生产管理部门负责具体产品的生产流程管理，监督安全生产，组织部门的生产质量规范管理工作。品管部负责产成品的抽检工作，确保实现公司“不制造不良品、不接受不良品、不流出不良品”的质量控制理念。
（3）销售模式
公司销售模式分为直销模式和经销模式，具体情况如下：
经销模式：由于下游行业呈现终端客户分布范围广、单一客户需求量较小等特点，广告喷墨打印材料行业内企业一般采取经销为主的销售模式。
在电子级功能材料行业，随着消费电子、汽车电子行业的快速发展，模切厂等元器件加工制造厂数量增加，其中中小型规模厂商众多。为了更好的服务下游主要客户，公司借鉴德莎、日东电工的区域经销商制度采用直销、经销相结合的模式，一方面可以节约销售资源和人力成本，使公司销售资源主要集中于核心客户；另一方面也能将小而散的订单集中，便于公司制定生产计划，提高生产效率。
在经销模式下，公司将产品销售给经销商，再由经销商将产品销售给广告宣传品制作商等下游客户。公司与经销商签订的均为买断式经销协议，经销商自行确定产品销售价格并负责对最终客户的服务和管理。
直销模式：公司标签标识印刷业务主要采用直销模式，其主要客户有艾利丹尼森、芬欧蓝泰、江苏金大、冠豪高新等。公司在电子级功能材料领域的直销客户主要为信维通信、常州富烯、深圳垒石等。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年，公司实现营业收入213,083.88万元，同比上升12.06%；归属于母公司净利润7,014.62万元，同比下降7.06%；归属于母公司扣非净利润5,023.65万元，同比下降28.61%；经营活动现金流量净额8,832.07万元，同比上升341.16%。截止2023年12月31日，公司总资产28.91亿元，归属于上市公司股东的所有者权益12.71亿元，加权平均净资产收益率6.18%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-029
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于续聘2024年度会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）基本信息
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（2）投资者保护能力
截至2023年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
（3）诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1、基本信息
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2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天健会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司2024年度审计费用含税为90万元（其中财务报表审计费用70万元，内部控制审计费用20万元），定价原则未发生变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会认为：公司拟聘任的天健会计师事务所具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；认可天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。天健会计师事务所在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2024年度财务和内部控制审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年3月28日召开第届董事会第三十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2024年度会计师事务所的议案》。同意续聘天健会计师事务所担任公司2024年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为1年；并提请股东大会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2024年3月30日
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-030
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联方发生的日常关联交易是公司正常生产经营所需要，公司与关联方的交易是在平等、互利基础上进行的，定价原则合理、公允，不会形成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，公司将按照相关法律法规规定履行审批程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2024年3月28日召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，公司董事夏厚君、涂大记、李耀邦先生与上述议案事项有关联关系，回避表决。其他董事以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过该议案。因关联交易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于2024年3月28日召开第二届监事会第二十七次会议审议通过了公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开专门会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为，公司2024年度日常关联交易的预计属于公司正常经营行为，交易遵循公正、公平、公开原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的行为。全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
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注1：随着公司自研车漆保护膜新产品推出，在与浙江欣杭新材料有限公司合作中，公司销售自研新产品的占比上升，提供产品加工服务的占比下降，因此加工车衣材料服务关联交易金额下降。
注2：公司在进行2023年度关联交易预计时，系基于当时市场需求，以与关联人可能发生业务的上限金额进行预计的，但因市场环境和实际需求影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
3、依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，义乌市砂威贸易有限公司自2023年8月起不再属于公司的关联人，以上义乌市砂威贸易有限公司统计的关联交易为2023年1-7月数据。2023年7月公司销售义乌市砂威贸易有限公司金额有所增加，超过董事会审议的关联交易金额，但超过部分金额和合计累计关联交易金额在人民币300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5％以下，未达到信息披露的标准。
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据2023年度经营情况及2024年度经营目标，预计2024年度将发生的关联交易情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江欣杭新材料有限公司
（1）基本情况
公司名称：浙江欣杭新材料有限公司
统一社会信用代码：91330421MABU4B9B39
成立时间：2022年8月9日
注册地址：浙江省姚庄镇银河路17-2号1幢2层
主要办公地点：浙江省姚庄镇银河路17-2号1幢2层
法定代表人：郑芸雅
注册资本：2,000万人民币
经营业务：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；橡胶制品销售；包装材料及制品销售；机械电气设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；轮胎销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：郑芸雅持股55.00%，浙江欧仁新材料有限公司持股45.00%。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
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（2）与上市公司的关联关系
为公司全资子公司浙江欧仁新材料有限公司参股公司，同时公司董事李耀邦先生担任浙江欣杭新材料有限公司的董事。
（3）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正常结算，且上述关联交易各方资信情况良好，不存在履约能力障碍。上述关联方不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
（二）嘉善欧丽精密机械有限公司
（1）基本情况
公司名称：嘉善欧丽精密机械有限公司
统一社会信用代码：91330421687874758K
成立时间：2009年4月15日
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路29号2幢101室
主要办公地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇银河路29号2幢101室
法定代表人：彭恩乙
注册资本：100万人民币
经营业务：纺织专用设备、包装专用设备及零配件的制造、加工。
股权结构：夏厚君持股90.00%，涂大记持股10.00%。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元 币种：人民币
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（2）与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人夏厚君控制的除公司及其子公司外的企业。
（3）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联方为公司提供房屋租赁服务，交易正常，不存在履约能力障碍。上述关联方不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方之间进行的交易均以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与上述关联方进行的交易价格均以市场价格为基础，同时参照公司与其他交易对方发生的同类交易价格，关联交易定价遵循公平、公正、等价等市场原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的上述日常关联交易是公司正常生产经营所需要，公司与上述关联方的交易是在平等、互利基础上进行的，定价原则合理、公允，不会形成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性，公司按照相关法律法规规定履行审批程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
五、保荐人核查意见
公司上述2024年度日常关联交易额度预计事项已经公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议，监事会已发表同意意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易等事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐人同意上述福莱新材2024年度日常关联交易事项。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2024年3月30日
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-033
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于为客户提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●被担保人：资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱新材”）不存在关联关系的客户。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计为客户银行融资提供信用担保额度不超过6,500万元人民币。截至2024年3月25日，公司已实际为客户提供的担保余额为3,880万元。
●本次担保是否有反担保：是
●对外担保逾期的累计数量：无
●本次担保事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，公司2024年度拟为核心优质客户提供银行融资不超过人民币6,500万元的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年内。
具体担保金额与事项仍需与相关金融机构进一步协商后确定，以正式签署的协议为准。同时提请股东大会授权，在上述额度内由公司自行决定为客户的担保事项，不再提交至公司董事会审议。截至本公告披露日，公司产品销售事项及所涉需要提供信用担保的客户尚未确定，无法确定被担保对象及其资产负债率等，本议案尚需提交股东大会审议。
（二）履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
公司于2024年3月28日召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过《关于为客户提供担保的议案》，同意公司拟为核心优质客户提供银行融资不超过人民币6,500万元的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起一年内。根据相关法律法规要求，本担保事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
公司将利用严格的风控系统，根据客户提供的基础资料及征信信息授权，对客户进行资信评估，通过查询央行征信系统、第三方外部数据平台等方式，对客户的身份进行认证，并核实法院执行信息以及是否被列入黑名单库等情形进行核查，评定其欺诈风险等级。
公司通过上述风控手段，确保筛选对外担保的对象为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户，且被担保人的资产负债率不超过70%。
三、担保协议主要内容
公司拟根据客户历史合作情况、资信情况等，综合评价客户信用情况，在确保公司风险可控的前提下，为客户提供相应的担保，具体如下：
（一）担保协议一
1、担保方式
连带责任担保。担保范围为客户所应承担的全部债务本金、利息及罚息，以及银行实现债权的相关费用。
2、担保额度
公司拟为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供不超过人民币5,000万元，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，并在该额度内可循环使用。
3、反担保措施
公司要求下游客户及其实际控制人向公司提供反担保。
4、协议签署
本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。具体内容以公司实际与合作银行、客户等签订的协议为准。
（二）担保协议二
1、担保方式
连带责任保证。公司按照客户借款余额的5.00%向其保证金账户交存保证金。缴纳的所有保证金形成保证金池，如客户出现借款逾欠，合作银行有权在贷款逾欠满5个工作日后划扣保证金用于偿还逾欠贷款本息的30%，如保证金金额不足，则公司须履行差额补足责任，直至偿清逾欠贷款本息的30%；代偿后5个工日内公司须补足保证金，直至保证金金额不低于存量全部借款金额的5%。
2、担保额度
公司拟为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供不超过人民币1,500万元，该担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内，并在该额度内可循环使用。
3、反担保措施
公司要求下游客户及其实际控制人向公司提供反担保。
4、协议签署
本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。具体内容以公司实际与合作银行、客户等签订的协议为准。
四、对外担保的风险管控措施
公司对客户的选择将严格把控，及时了解客户的资信情况和财务状况，并要求客户就提供必要的反担保措施，降低担保风险。
1、公司负责对纳入担保范围的客户的资质进行审核和推荐，确保加入进来的客户信用良好，具有较好的偿还能力；
2、指定银行及授信额度下的融资用途限于向本公司及子公司支付采购货款；
3、公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，反担保采用包括但不限于房产抵押、动产质押、家庭成员连带担保等双方协商认可的方式办理。公司将谨慎判断反担保的可执行性及反担保提供方实际担保能力。公司为客户履行担保责任后，在承担保证责任的范围内，依法享有追偿权。
五、担保的必要性和合理性
本次担保是为了促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，符合公司整体经营规划。本次是为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，担保风险总体可控，不会对公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。同时，公司要求客户或其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。
六、董事会意见
公司为资信状况良好、经金融机构审核符合融资条件且与本公司不存在关联关系的客户提供担保，是为促进公司业务发展，深化与客户的长期合作关系，提升公司竞争力，不存在损害公司和股东利益的情况。董事会同意公司拟为核心优质客户提供银行融资不超过人民币6,500万元的担保额度，并提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司签署前述相关法律文件，授权期限自2023年度股东大会审议通过之日起一年内。在风险控制上，公司对客户的选择将严格把控，将从资信调查等各方面严格控制，同时公司要求客户和其实际控制人向公司提供反担保，进一步降低担保风险。
七、保荐机构中信证券股份有限公司核查意见
经核查，保荐机构认为：福莱新材本次为客户提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议表决。截至本核查意见出具日，公司履行的相关审议程序，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，保荐机构对福莱新材本次为客户提供担保的事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月25日，公司为客户提供的担保余额为人民币3,880万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的3.05%。除上述为客户担保外，公司对控股子公司提供的担保余额为人民币55,920.46万元，占上市公司最近一期经审计归属母公司股东的净资产的43.99%。公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2024年3月30日
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-034
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。本事项尚需提交2023年年度股东大会审议。根据《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就；2021年限制性股票激励计划首次授予部分中的7名激励对象已离职；预留授予部分中的1名激励对象已离职，公司决定对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计851,658股进行回购注销。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1、2021年11月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
2、2021年11月23日至2021年12月3日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年12月4日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2021年12月9日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年12月9日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单（首次授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年4月28日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
6、2022年8月30日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
7、2023年3月29日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
8、2023年5月23日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见。
9、2024年3月28日，公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就
根据公司《激励计划》的相关规定：
“本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：本激励计划中所指净利润，指剔除股份支付费用和烟台富利新材料科技有限公司（以下简称“富利新材料”）后的上市公司扣非归母净利润，以审计机构出具的专项审计报告为准，富利新材料激励计划待其正式投产后另行筹划。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格。”
根据公司2023年度经审计的财务报告，剔除股份支付费用和富利新材料后的上市公司扣非归母净利润为0.7亿元，未达到第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标。根据《激励计划》，公司对第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计728,843股进行回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
根据公司《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中第二条的规定：
“（三）激励对象因公司裁员、辞退而离职，自情况发生日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税；
（四）激励对象主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
鉴于《激励计划》中首次授予部分中的7名激励对象已离职，预留授予部分中的1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，同意向前述8名激励对象回购已获授但尚未解除限售的限制性股票，共计122,815股。
（二）回购数量
本次回购注销的限制性股票合计为851,658股。
（三）回购价格
根据公司《激励计划》的相关规定并经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，不同退出情形，将对应不同利息：
1、因公司第二个解除限售期的业绩考核指标无法成就的，回购价格为授予价格，回购价格为8.73元/股。
2、激励对象发生职务变更、主动提出离职、合同到期不续约、个人绩效考核不达标的，回购价格为授予价格，回购价格为8.73元/股。
3、激励对象因公司裁员、辞退而离职、因退休离职不再在公司任职的，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利率之和，即回购价格为8.73元/股加上银行同期存款利息之和。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为769.23万元，资金来源为公司自有资金。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
■
注：因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
六、监事会核查意见
监事会认为：公司本次回购注销851,658股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益。本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，除此以外，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会
2024年3月30日
证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-036
债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司
关于在2024年度担保预计额度内增加
被担保对象的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次增加被担保人名称：嘉兴市福莱贸易有限公司（以下简称“福莱贸易”）和上海福莱奕国际贸易有限公司（以下“上海福莱奕”），系浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，不属于公司关联人。
●本次增加担保预计金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟在2024年度新增担保预计额度内，在保持新增担保额度不变的情况下，增加公司全资子公司福莱贸易、上海福莱奕为被担保对象。截至本公告披露日，公司实际为福莱贸易、上海福莱奕提供的担保余额为人民币0万元。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司于2024年1月10日召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，于2024年1月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的议案》，同意公司为合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保及子公司之间互相提供担保，新增担保额度合计不超过人民币7亿元。授权期限自2024年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2024年度公司及子公司间担保额度预计的公告》（公告编号：临2024-006）。
为满足公司全资子公司福莱贸易、上海福莱奕的日常生产经营和发展需要，公司拟在2024年第一次临时股东大会批准的2024年度新增担保预计额度内增加福莱贸易、上海福莱奕为被担保对象，2024年度公司新增担保预计额度未发生变化。
（二）履行的内部决策程序
公司于2024年3月28日召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于在2024年度担保预计额度内增加被担保对象的议案》，同意在原批准的2024年度新增担保预计额度内增加被担保对象福莱贸易、上海福莱奕，2024年度公司新增担保预计额度未发生变化。公司授权期限自2024年第一次临时股东大会通过之日起一年内有效，在审批担保额度内，公司董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人公司签署前述相关法律文件。
（三）2024年度担保预计的调整情况
公司根据实际经营需要，为满足子公司日常生产经营和发展需要，在2024年度公司新增担保预计额度不变的情况下，增加福莱贸易、上海福莱奕作为被担保方，具体调整情况如下：
■
注：上述被担保方最近一期资产负债率和上市公司最近一期净资产为2023年12月31日的财务数据，经会计师事务所审计。
根据实际经营需要，公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度，具体担保金额以实际发生额为准。
二、本次新增被担保对象的基本情况
（一）被担保人概况
1、被担保人名称：嘉兴市福莱贸易有限公司
（1） 统一社会信用代码：91330421MA28ARNA40
（2） 成立时间：2016年11月17日
（3） 注册地：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢402室
（4） 主要办公地点：浙江省嘉善县姚庄镇银河路17号1幢402室
（5） 法定代表人：叶婷婷
（6） 注册资本：2,000万元人民币
（7） 经营范围：数码喷绘材料、印刷涂层复合面料、涂层复合膜材料、不干胶制品、不干胶标签、不干胶标识、装饰贴膜、胶粘制品、广告器材、办公用品、工艺品（除金银饰品）、建材、塑料制品、日用百货、纸张、纸制品、玩具的批发、零售。
（8） 股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股100%。
2、被担保人名称：上海福莱奕国际贸易有限公司
（1） 统一社会信用代码：91310117680983046U
（2） 成立时间：2008年10月9日
（3） 注册地：上海市松江区永丰街道玉树路269号5号楼31034室
（4） 主要办公地点：上海市闵行区中春路7001号C栋806
（5） 法定代表人：段佳捷
（6） 注册资本：400万元人民币
（7） 经营范围：数码喷绘写真材料、电脑及配件、办公用品、工艺礼品（除金银饰品）、建材、塑料制品、日用百货、印刷器材、纸张、纸制品、玩具销售；计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让（上述不得从事经纪），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（8） 股东及持股比例：浙江福莱新材料股份有限公司持股100%。
（二）被担保人基本财务状况
单位：万元 币种：人民币
■
单位：万元 币种：人民币
公司代码：605488 公司简称：福莱新材
转债代码：111012 转债简称：福新转债
（下转B190版）
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