第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：2023年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。以截至2023年12月31日的总股本4,716,787,742股为基数计算，每10股派发现金红利0.60元（含税），拟派发现金红利总额283,007,264.52元（含税），占2023年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为90.63%。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　公司所属行业是证券行业。证券行业的营业收入和利润水平大幅依赖于证券市场变化趋势，具有较强的周期性与波动性。公司相关业务也依赖并受益于我国的经济增长及我国资本市场的发展及表现，受经济环境、监管环境、投资者情绪以及国际市场等多方面因素影响。公司主要业务表现情况请参阅本报告“第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析”部分内容。2023年，公司各项经营管理工作稳步推进，主要财务指标和业务指标保持稳健。

　　报告期内，我国经济回升向好、动力增强，高质量发展扎实推进，但仍面临有效需求不足、社会预期偏弱等挑战，叠加美债收益率上行和地缘局势等因素扰动，我国证券市场出现了较大波动。上证综合指数在5月8日达到3395高点后一路震荡下行，深证综合指数和创业板指数在2月份达到年内高点后也开启震荡下行之势。2023年，上证综合、深证综合、创业板指数的跌幅分别为4.5%、8.3%、19.7%。

　　2023年，中央金融工作会议和中央经济工作会议的召开，为做好今后一段时间的资本市场及证券行业工作指明了方向，也为金融更好服务于实体经济发展提供了遵循。中央金融工作会议指出“要加快建设金融强国，更好发挥资本市场枢纽功能”；经济工作会议提出“稳中求进、以进促稳、先立后破”的十二字方针，保证了各项政策一致性与连续性，奠定了以“进”为目标、以“稳”为前提、以“立”为方法的工作基调，夯实了推动经济恢复发展、开创金融工作新局面的基础。2023年，我国资本市场改革砥砺前行。全面实行注册制改革翻开了资本市场改革发展的新篇章，是资本市场高质量发展的又一里程碑。市场结构进一步优化，板块特色更加鲜明，服务科技创新能力增强，依法治市效能不断提升。随着一系列活跃资本市场的“组合拳”政策聚沙成塔发力显效，我国资本市场和证券行业必将迎来新一轮发展机遇，证券公司将为建设中国特色现代金融体系贡献积极力量。

　　公司的主要业务为自营投资业务板块、财富管理业务板块以及机构服务业务板块，各版块业务情况如下：

　　(一)自营投资业务板块

　　通过业务线投资以及公司级投资，充分发挥公司在主动管理能力以及产品创设能力方面的优势，构建多层次、可预期的系统化买方业务体系。自营投资业务板块包括：

　　1.股票自营投资业务：公司以自有资金进行权益类证券及其衍生品投资，获取投资收益，主要投资内容包括但不限于二级市场证券、公募基金及其他理财产品等。

　　2.固定收益类自营投资：公司以自有资金进行固定收益类证券及其衍生品等证券投资，获取投资收益，主要投资内容包括信用债、债券基金、利率债以及利率衍生品等固定收益类投资品种。

　　3.创新与衍生品投资：公司以自有资金进行衍生品投资，获取投资收益，主要投资内容包括但不限于金融衍生品、量化投资、场外期权、收益互换、商品期货、股指期货等。

　　4.新三板做市投资：为新三板公司提供做市商交易服务，提供连续的买卖报价，以获取差价收入以及佣金收入为目标。

　　5.股权直投与另类投资：由红正均方开展，以一级市场股权投资为核心业务，兼具大类资产配置业务。

　　(二)财富管理业务板块

　　通过“外部引进”及“内部协同”，形成全产品线的财富管理以及面向全市场的财富管理，提升综合财富管理能力。财富管理业务板块包括：

　　1.财富管理业务：由公司及子公司红塔期货开展，主要业务模式为代理客户（包括通过互联网）买卖股票、基金、债券等以及红塔期货为客户提供商品期货经纪、金融期货经纪服务，代销金融产品，提供专业化研究和投资咨询服务，协助投资者作出投资决策，获取手续费、佣金等相关收入。

　　2.融资融券业务：为客户提供融资融券的资金融通服务，以获取利息收入和其他收入。

　　3.资产管理业务：由公司上海分公司、红塔期货和红塔红土基金及其子公司红塔资产开展，业务模式为接受投资者委托，对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

　　4.公募基金管理业务：由红塔红土基金开展，根据有关法律法规对证券投资基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理。

　　5.私募股权管理业务：由红证利德及其下属子公司开展，以自有和募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目标。

　　(三)机构服务业务板块

　　以客户为中心，挖掘客户融资、研究等需求，以定制化的产品满足核心客户的全方位、全生命周期服务。机构服务业务板块包括：

　　1.投资银行业务：公司为企业客户提供全方面的投资银行服务，包括但不限于股权融资、债券融资、资产证券化、并购重组、新三板推荐挂牌等服务。

　　2.资产证券化业务：业务模式为以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上专门设立资产支持专项计划并作为管理人发行资产支持证券的业务活动。由上海分公司或投资银行部负责开发、承做和发行，专项计划设立后由上海分公司实行集中运营管理。

　　3.股票质押业务：为客户提供股票质押的资金融通服务，以获取利息收入和其他收入。

　　4.研究与机构销售业务：对机构客户提供包括宏观策略、行业公司、基金、衍生品及其他研究报告，提供受托研究服务及投资顾问服务，获得机构客户的投研咨询收入。

　　5.期货机构业务：由红塔期货全资子公司上海红塔众鑫开展，报告期内开展基差贸易、场外衍生品业务、做市业务等与风险管理服务相关的试点业务。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至报告期末，公司总资产470.00亿元，较上年末增长1.86%；归属于母公司股东的权益230.97亿元，较上年末增长0.98%。报告期内，公司取得营业收入12.01亿元，同比增长43.63%；归属于母公司股东的净利润3.12亿元，同比增长710.57%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：601236  证券简称：红塔证券  公告编号：2024-008

　　红塔证券股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十二次会议通知和议案于2024年3月14日以电子邮件方式发出。会议于2024年3月28日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为云南弥勒。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由公司董事长景峰主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会董事审议，通过书面表决的方式形成以下决议：

　　一、审议通过《关于审议公司2023年度经营工作报告的议案》

　　公司第七届董事会发展战略与ESG委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》

　　会议同意2023年度利润分配方案，综合考虑公司股东利益和未来发展，公司2023年度利润分配预案如下：

　　公司2023年度利润分配采用现金分红方式，向实施本次权益分派方案股权登记日登记在册的股东派发红利，每10股派发不超过0.60元(含税)。以截至2023年12月31日的总股本4,716,787,742.00股为基数计算，合计派发现金红利不超过283,007,264.52元，本次分配后，剩余可供股东分配的利润结转至下一年度。

　　以上方案经公司股东大会审议通过后，将于股东大会召开后2个月内完成现金红利派发。

　　本利润分配方案，综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于审议公司2023年度合规报告的议案》

　　公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于审议公司2023年度合规管理有效性评估报告的议案》

　　公司第七届董事会审计委员会、公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于审议公司2023年度风险管理报告的议案》

　　公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于审议公司2023年度风险控制指标情况报告的议案》

　　公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于审议公司2023年度内部稽核审计工作报告的议案》

　　公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于审议公司2023年度信息技术管理工作总体效果和效率报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于审议公司2023年度廉洁从业管理情况报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》

　　公司第七届董事会审计委员会及第七届董事会独立董事专门会议已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于审议公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于审议公司2023年年度报告的议案》

　　公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2023年年度报告摘要》及《红塔证券股份有限公司2023年年度报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于审议公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》

　　公司第七届董事会发展战略与ESG委员会已审议通过本项议案。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于审议公司2023年度计提及冲回资产减值准备的议案》

　　董事会认为，公司本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提及冲回资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2023年12月31日的财务状况及2023年的经营成果，同意本次资产减值准备计提事项。

　　公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于计提及冲回资产减值准备的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过《关于审议公司2024年度自有资金业务规模的议案》

　　根据公司现有资产、负债、损益等财务状况，结合净资本、流动性等风险资源充足情况，会议同意2024年度公司自有资金业务规模相关决策事宜如下：

　　（一）授权公司经理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在以下额度内确定或调整公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

　　（二）公司2024年度自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的80％，自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过公司净资本的400％。

　　（三）公司2024年度信用业务规模（以自有资金投入额计算，包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务等）不超过公司净资本的300%，其中，股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本的80%。

　　上述授权自董事会审议通过后生效，有效期至公司董事会审议通过新的年度自有资金业务规模议案时止。

　　公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过《关于审议公司2024年度风险偏好的议案》

　　公司第七届董事会风险控制委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、逐项审议《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

　　本议案分项表决结果如下：

　　1.在审议与云南合和（集团）股份有限公司及其相关法人或其他组织、红塔烟草（集团）有限责任公司及其相关法人或其他组织、云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织的关联交易时，关联董事景峰、沈春晖回避表决。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　2.在审议与其他持有公司5%以上股份的法人或其他组织的关联交易时，关联董事翟旭、张静、沈鹏回避表决。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3.在审议与其他关联法人、与关联自然人、与其他关联人的关联交易时，关联董事景峰、翟旭、张静、沈鹏、沈春晖、张永卫、吉利、杨向红回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　公司第七届董事会审计委员会及第七届董事会独立董事专门会议已审议通过本项议案。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于审议公司2024年度债务融资计划及授权方案的议案》

　　会议同意公司《2024年度债务融资计划及授权方案》，具体内容如下：

　　（一）融资主体及方式

　　公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，原则上，全资及控股子公司不得自主进行对外债务融资。

　　（二）债务融资工具的品种及发行规模上限

　　公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆不高于上市券商平均水平范围内，并应符合相关法律法规及监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具体债务融资品种及规模情况如下：

　　1.主要债券融资品种

　　■

　　备注：(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。

　　(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规模。

　　(3)根据《证券公司短期融资券管理办法》（中国人民银行公告[2021]第10号），短期融资券与证券公司其他短期融资工具待偿还余额之和不超过净资本的60%。其他短期融资工具是指期限在1年以内（含1年）的融资工具。

　　(4)公司债券发行规模上限中，60亿元额度为公司已发行但尚未到期额度，80亿元额度为公司2024年预申报发行额度。

　　(5)上表中“不超过”均含本数。

　　2.其他债务融资品种

　　其他债务融资品种，包括同业拆借、法人账户透支、债券回购、债券借贷、证金公司转融通、债权收益权转让及回购，公司实施其他债务融资须满足外部监管规定、公司章程及公司相关制度规定。

　　（三）债务融资工具的授权

　　提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下事项：

　　1.发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。

　　2.融资期限：债务融资工具的期限均不超过5年(含)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

　　3.融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借入。

　　4.融资利率及融资工具发行价格及计算和支付方式。

　　5.融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等，具体用途应合法合规，不得超出监管规定的募集资金使用范围。

　　6.依法确定符合认购条件的投资者。

　　7.确定发行债务融资工具上市相关事宜。

　　8.依法确定担保及其它信用增级安排。

　　9.根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。

　　（四）授权有效期

　　1.上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的年度债务融资及授权议案时止。

　　2.公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案通过之日废止。

　　（五）偿债保障措施

　　为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：

　　1.建立有效的流动性风险管理体系；

　　2.稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；

　　3.不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；

　　4.畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；

　　5.提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息时，将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　公司第七届董事会发展战略与ESG委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易的议案》

　　公司第七届董事会审计委员会及第七届董事会独立董事专门会议已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于审议公司2024年乡村振兴帮扶和公益捐赠资金额度及重大项目的议案》

　　会议同意以下事项：

　　（一）同意公司2024年总体帮扶资金额度741万元。其中包含与红塔期货有限责任公司协同开展乡村振兴帮扶工作资金100万元；

　　（二）同意投入帮扶资金超过80万元的2个帮扶项目。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、审议通过《关于审议公司房屋处置相关事项的议案》

　　会议同意以下事项：

　　(一)同意按照房屋处置方案处置相关房屋及相关房屋交易。

　　(二)同意将评估报告报国资监管部门备案，最终评估结果以经国资监管部门备案后为准。

　　(三)授权公司经理层选择挂牌产权交易机构及办理房屋处置相关事宜。

　　公司第七届董事会发展战略与ESG委员会已审议通过本项议案。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于公司处置部分资产的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十四、审议通过《关于审议公司2022年度高级管理人员考核结果的议案》

　　公司第七届董事会提名及薪酬委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事沈春晖回避表决。

　　二十五、审议通过《关于审议公司2023年度工资总额预算的议案》

　　公司第七届董事会提名及薪酬委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十六、审议通过《关于审议公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十七、审议通过《关于审议公司2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　会议同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及控股子公司年度财务会计报表和内部控制审计服务机构。审计服务费为人民币109万元（含税），与上一年持平，其中，年度财务会计报表审计费用人民币79万元，内部控制审计费用人民币30万元。

　　公司第七届董事会审计委员会已审议通过本项议案。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十九、审议通过《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》

　　（一）会议同意公司为董事、监事、高级管理人员投保责任保险，具体方案：

　　1.保险费总额：每年不超过80万元，共计240万元人民币以内；

　　2.保险期限：一届董事会3年。

　　（二）同意提请股东大会授权董事会并由董事会授权经营班子办理为董事、监事、高级管理人员投保责任保险的相关事宜。

　　公司第七届董事会提名及薪酬委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三十、审议通过《2023年度高级管理人员履职情况专项说明》

　　公司第七届董事会提名及薪酬委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审阅。

　　三十一、审议通过《2023年度董事履职情况专项说明》

　　公司第七届董事会提名及薪酬委员会已审议通过本项议案。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审阅。

　　三十二、审议通过《关于审议公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三十三、审议通过《关于审议公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　公司第七届董事会独立董事专门会议已审议通过本项议案。

　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《红塔证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三十四、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》

　　同意召开公司2023年度股东大会，公司2023年度股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　会议还审阅了《红塔证券股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度董事会发展战略与ESG委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度董事会提名及薪酬委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度董事会风险控制委员会履职情况报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度董事会决议执行情况的报告》、《红塔证券股份有限公司2023年财务预算执行情况报告暨2024年财务预算方案》、《红塔证券股份有限公司2023年度战略检视报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度反洗钱工作报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度洗钱风险管理工作专项稽核审计报告》，全体董事对上述报告无异议。

　　特此公告。

　　红塔证券股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601236  证券简称：红塔证券  公告编号：2024-009

　　红塔证券股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十七次会议通知和议案于2024年3月14日以电子邮件方式发出。会议于2024年3月28日以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为云南弥勒。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席李石山主持。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。经与会监事审议，通过书面表决的方式形成以下决议：

　　一、审议通过《关于审议公司2023年度经营工作报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于审议公司2023年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》

　　监事会发表如下意见：

　　本次利润分配方案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于审议公司2023年度合规报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于审议公司2023年度合规管理有效性评估报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于审议公司2023年度风险管理报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于审议公司2023年度风险控制指标情况报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于审议公司2023年度内部稽核审计工作报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于审议公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会发表如下意见：

　　截至2023年12月31日内部控制评价报告基准日，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于审议公司2023年度重大关联交易专项稽核审计报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《关于审议公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　监事会发表如下意见：

　　公司按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时进行披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于审议公司2023年年度报告的议案》

　　监事会发表如下意见：

　　公司2023年年度报告的编制工作程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；公司2023年年度报告的内容和格式符合证监会的各项规定，其所包含的信息能够真实地反映公司的经营管理情况和财务状况；公司严格遵守相关制度，未曾发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于审议公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于审议公司2023年度计提及冲回资产减值准备的议案》

　　监事会发表如下意见：

　　公司本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，程序合法，审慎客观，计提及冲回减值准备后，能够更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于审议公司2024年度自有资金业务规模的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于审议公司2024年度风险偏好的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、逐项审议《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

　　监事会发表如下意见：

　　预计公司2024年度日常关联交易系公司正常经营所需，该关联交易定价参考市场价格进行，不影响公司的独立性，公司主要业务没有因此交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及非关联股东合法权益的情形。监事会对预计2024年度公司日常关联交易的议案无异议。

　　17.1在审议与云南合和（集团）股份有限公司及其相关法人或其他组织、红塔烟草（集团）有限责任公司及其相关法人或其他组织、云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织的关联交易时，关联监事李石山回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　17.2在审议与其他持有公司5%以上股份的法人或其他组织的关联交易时，关联监事刘昕回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　17.3在审议与其他关联法人、与关联自然人、与其他关联人的关联交易时，关联监事李石山、刘昕、魏兰娟、刘功武、江涛回避表决，因非关联监事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于实施公司2024年度债务融资可能涉及关联交易的议案》

　　监事会发表如下意见：

　　公司实施债务融资是出于自身利益考虑，且为公司经营发展所必要，不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情形；可能涉及的关联交易定价公允合理，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于审议公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　会议同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司及控股子公司年度财务会计报表和内部控制审计服务机构。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过《2023年度高级管理人员履职情况专项说明》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审阅。

　　二十三、审议通过《2023年度董事履职情况专项说明》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审阅。

　　二十四、审议通过《2023年度监事履职情况专项说明》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审阅。

　　二十五、审议通过《关于审议公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　会议还听取了《红塔证券股份有限公司2023年财务预算执行情况报告暨2024年财务预算方案》、《红塔证券股份有限公司2023年度反洗钱工作报告》、《红塔证券股份有限公司2023年度洗钱风险管理工作专项稽核审计报告》。

　　特此公告。

　　红塔证券股份有限公司监事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601236    证券简称：红塔证券       公告编号：2024-010

　　红塔证券股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.06元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)期末可供股东分配的利润为人民币2,789,124,255.59元。经董事会决议，综合考虑公司未来发展和投资者利益，公司2023年度利润分配方案如下：

　　1.公司2023年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。以截至2023年12月31日的总股本4,716,787,742股为基数计算，每10股派发现金红利0.60元(含税)，拟派发现金红利总额283,007,264.52元(含税)，占2023年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为90.63%。本次分配后，剩余可供股东分配的利润结转至下一年度。

　　2.公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年3月28日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》，同意2023年度公司利润分配方案，并同意将该议案提交股东大会审议。表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）监事会意见

　　2024年3月28日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于审议公司2023年度利润分配方案的议案》。监事会认为，本次利润分配方案遵守了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等内部制度相关规定，符合公司实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司长远发展，不存在损害公司中小投资者利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　红塔证券股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601236  证券简称：红塔证券  公告编号：2024-011

　　红塔证券股份有限公司

　　2024年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易预计事项需要提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易预计事项未损害公司及股东的整体利益，不影响公司的独立性，公司主要业务未因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　红塔证券股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等有关法律法规的规定，以及依据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2024年度日常关联交易进行预计。

　　公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》进行预审，同意提交董事会审议。公司于2024年3月28日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。公司关联董事进行了回避表决。

　　《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。

　　本议案尚需股东大会审议，届时相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年度，公司日常关联交易在股东大会通过的《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》的预计范围内执行，未发生超出预计范围的关联交易。

　　2023年度，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：

　　■

　　公司代码：601236                        公司简称：红塔证券

　　（下转B157版）