附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海和辉光电股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月29日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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　　证券代码：688538     证券简称：和辉光电  公告编号：2024-005

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度利润分配预案为：不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　●  公司2023年度利润分配预案已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●  本年度不进行利润分配，主要原因为截至2023年12月31日公司未分配利润仍为负数，不符合利润分配的相关规定。

　　一、利润分配预案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现净利润-3,244,391,224.87元，其中归属于上市公司股东的净利润为-3,244,391,224.87元，报告期末可供股东分配的利润为-7,027,259,931.11元。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》以及《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，由于2023年12月31日公司财务报表未分配利润为负数，尚不满足利润分配条件，且为保障公司正常生产经营和未来发展需要，公司2023年度拟不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》，由于报告期末可供股东分配的利润为负数，公司2023年度利润分配预案为不提取法定盈余公积金和任意公积金，不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月28日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈2023年度利润分配预案〉的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配预案及决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司当前的实际经营状况，有利于维护公司全体股东的长期利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司拟定的2023年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：688538    证券简称：和辉光电  公告编号：2024-006

　　上海和辉光电股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》的规定，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”或“和辉光电”）2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年4月6日出具的《关于同意上海和辉光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1124号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票。公司首次公开发行的最终发行股数为3,083,660,725股（含超额配售选择权），发行价格为2.65元/股，扣除发行费用后，募集资金净额为8,002,135,743.48元。上述款项已分别于2021年5月24日及2021年6月28日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年5月25日和2021年6月29日分别出具了《上海和辉光电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA14446号）和《上海和辉光电股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15067号）。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金余额为2,319,693,632.32元，募集资金的使用及管理情况具体如下：

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　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，维护股东的合法利益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定，制定了《上海和辉光电股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据上述法律法规及制度的要求，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、存放募集资金的国家开发银行上海市分行、上海银行股份有限公司浦西分行于2021年5月18日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、于2021年6月29日签订了《募集资金（含超额配售）专户存储三方监管协议》。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专项账户存放的资金余额情况如下：

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司2023年度募集资金投资项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年4月26日，公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过100,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-022）。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，并对资金进行了合理安排和使用，未影响募集资金投资项目正常进行。截至2023年4月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的80,000.00万元募集资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2023年4月25日，公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求及项目正常进行的前提下，使用不超过200,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-011）。根据上述决议，公司在规定期限内实际使用闲置募集资金190,000.00万元暂时补充流动资金，并对资金进行了合理安排和使用，未影响募集资金投资项目正常进行。

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为180,000.00万元。

　　4、使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年4月26日，公司第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币400,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-023）。

　　2023年4月25日，公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币250,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

　　报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的最高额度为250,000.00万元，为购买中国银行股份有限公司金山支行、上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行、上海农村商业银行股份有限公司营业部、交通银行股份有限公司上海同济支行发行的保本浮动收益型结构性存款产品。报告期内到期产品产生的收益为5,898.37万元，平均年化收益率为2.77%。

　　截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的余额为50,000.00万元，情况如下：

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　　5、超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　8、募集资金使用的其他情况。

　　截至2023年12月31日，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司对募投项目实施进度进行了变更，变更情况如下：

　　2023年10月27日，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“第六代AMOLED生产线产能扩充项目”的建设完成时间调整为2024年3月，将达到预定可使用状态的时间调整为2024年12月。具体原因为：①2022年度受签证、航班管控影响，国外设备调试人员入境时间延迟；②2022年以来，受全球经济下行，消费市场疲软等因素的影响，显示面板行业需求低迷，复苏缓慢。经综合分析和审慎评估，公司根据项目执行情况及市场需求变化情况，适当放缓部分产能对应的设备的发货进度及安装调试进度，同时根据行业技术趋势，对部分设备进行了性能提升。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，保荐机构对上述事项发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海和辉光电股份有限公司关于募投项目延期的公告》（公告编号：2023-037）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，和辉光电2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年8月修订）》的相关规定编制，如实反映了和辉光电2023年度募集资金存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，东方证券承销保荐有限公司认为：和辉光电2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，和辉光电2023年度对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上，东方证券承销保荐有限公司对和辉光电2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：上海和辉光电股份有限公司                             单位：万元  币种：人民币

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688538     证券简称：和辉光电  公告编号：2024-007

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数693名，是国内最具综合实力的会计师事务所之一。

　　立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业（计算机、通信和其他电子设备制造业）上市公司审计客户73家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员77名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：张松柏，1997年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在立信所执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核过恒源煤电（600971）、征和工业（003033）、科德教育（300192）、东富龙（300171）等上市公司的审计报告。

　　项目签字注册会计师：凌亦超，2016年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在立信所执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过三友医疗（688085）、易明医药（002826）、普莱柯（603566）、济川药业（600566）等上市公司的审计报告。

　　项目质量控制复核人：王许，2005年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2005年开始在立信所执业，2023年开始为公司提供审计服务；近三年签署或复核过霍普股份（301024）、泰慕士（001234）、汇得科技（603192）等上市公司的审计报告。

　　项目合伙人、项目质量控制复核人、签字注册会计师均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　2023年度立信对公司财务报告审计费用为60万元，对公司的内部控制审计费用为20万元，合计80万元。

　　2024年度审计费用：授权公司管理层根据行业标准及公司财务审计的实际工作情况，依照市场公允合理的定价原则，确定2024年度财务审计的报酬事宜。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会认为公司拟续聘的立信在新证券法实施前具有从事证券、期货业务许可证，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在以往审计工作中勤勉尽责，能够独立、客观、公允地评价公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责；项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。因此，同意公司续聘立信作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：688538    证券简称：和辉光电  公告编号：2024-008

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：上海和辉光电股份有限公司与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营业务，按照公平、公正、公开原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年3月28日，上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会独立董事专门会议第一次会议，全票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事认为公司的日常关联交易均系基于公司业务需要而开展，具有商业必要性和合理性，并遵循公平交易、自愿原则，不存在影响公司独立性或者显失公允的情形，也不会损害上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，符合有关法律法规和《上海和辉光电股份有限公司章程》的规定，同意将本议案提交公司董事会审议。

　　2024年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　结合公司业务发展及生产经营情况，公司对2024年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：

　　单位：万元   币别：人民币

　　■

　　注：

　　（1）2023年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（2）占同类业务比例=该关联交易发生额/公司同类业务发生额，数据四舍五入保留2位小数。

　　（3）上述与上海银行的贷款为在执行贷款，期初贷款余额146,000.00万元，预计2024年度归还贷款26,000.00万元，预计期末贷款余额120,000.00万元。上述期末贷款余额为月余额上限，贷款利率按原合同执行。

　　（4）上述与上海银行的关联交易中存款、购买理财产品利率均按市场利率执行。

　　（5）上海联和科海材料科技有限公司在2023年3月前为公司关联方，故本次预计金额上限所属期间为2024年1-3月份。

　　（6）2024年度日常关联交易预计额度的有效期至下一年度股东大会之日为止。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司2023年1月1日至2023年12月31日已发生的关联交易情况如下：

　　单位：万元   币别：人民币

　　■

　　注：

　　（1）公司2023年度在上海银行日常存款账户及募集资金账户实际共发生利息收入426.36万元。

　　（2）上述与关联方上海银行的贷款为在执行贷款，贷款发生的利息费用为6,185.67万元。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况和关联关系

　　1、格兰菲智能科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)

　　法定代表人：王煜

　　注册资本：127,561.45万元

　　成立日期：2020年12月29日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区金科路2557号201室

　　经营范围：一般项目：智能科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让，集成电路芯片设计、服务、销售，计算机软件开发，计算机软件及辅助设备的批发，货物进出口，技术进出口。

　　主要股东：第一大股东上海兆芯集成电路股份有限公司持股27.4378%。。

　　2023年度主要财务数据（未经审计）：营业收入2.1亿元，总资产15.3亿元，净资产12.6亿元，净利润-0.2亿元。

　　关联人与公司的关系：公司控股股东董事及高级管理人员担任该企业的董事。

　　2、上海联和科海材料科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：王梅

　　注册资本：2,085.90万元

　　成立日期：2009年12月25日

　　住所：上海市闵行区东川路555号丙楼5120室

　　经营范围：从事材料科技、水处理工程环保科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保建设工程及防腐保温建设工程专业施工，机电设备安装工程施工，环境工程建设工程专项设计，水处理设备及环保设备的研发、组装加工及销售，防水材料、膜材料及其产品、化工产品（危险化学品、民用爆炸物除外）、节能环保材料、环保设备的批发、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、佣金代理（拍卖除外）及上述产品相关配套设施的销售及服务，水环境污染防治服务，大气环境污染防治服务，资源再生利用技术开发。

　　主要股东：第一大股东上海联和投资有限公司持股38.352749%。

　　2023年度主要财务数据（未经审计）：营业收入4,187.23万元，总资产1,638.86万元，净资产1,056.75万元，净利润16.5万元。

　　关联人与公司的关系：公司上任董事于2023年3月前担任该公司董事长、离任不满12个月。

　　3、上海联和东海信息技术有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：孙玮榕

　　注册资本：9,000.00万元

　　成立日期：2013年2月7日

　　住所：上海市徐汇区桂平路481号21号楼5楼503室504室

　　经营范围：计算机、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电安装建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，智能化建设工程专项设计，从事货物与技术的进出口业务，计算机维修，自有设备租赁，计算机、软件及辅助设备的销售，以下限分支机构经营：生产组装计算机、电子产品。

　　主要股东：第一大股东上海聚成投资合伙企业（有限合伙）持股54%，第二大股东上海联和投资有限公司持股33.33333%。

　　2023年度主要财务数据（未经审计）：营业收入0.56亿元，总资产1.76亿元，净资产0.49亿元，净利润-0.34亿元。

　　关联人与公司的关系：公司监事担任该企业的董事。

　　4、上海银行股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司(中外合资、上市)

　　法定代表人：金煜

　　注册资本：1,420,652.87万元

　　成立日期：1996年01月30日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号

　　经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机构批准的其他业务。

　　主要股东：第一大股东上海联和投资有限公司持股14.68%。

　　2023年前三季度主要财务数据（未经审计）：营业收入392.73亿元，归属于母公司股东的净利润173.45亿元；截至2023年9月30日，总资产30,591.14亿元，归属于母公司股东的净资产2,321.79亿元。

　　关联人与公司的关系：公司监事担任该企业董事、公司控股股东董事及高级管理人员担任该企业董事。

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司就上述交易与相关方签署相关合同或协议，严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场公允价格，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述关联交易系日常业务，采购原材料、接受劳务、存款及购买理财产品业务的具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定，届时公司将严格按照合同既定条款履行相关义务。金融服务中贷款业务为在执行贷款，公司与上海银行已签订贷款合同。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，未损害公司和中小股东的利益。该日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，东方证券承销保荐有限公司认为：

　　上述2024年度日常关联交易预计已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，并将提交股东大会审议，上述决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海和辉光电股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。

　　公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　综上所述，东方证券承销保荐有限公司对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：688538     证券简称：和辉光电  公告编号：2024-011

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票的回购数量：24,904,878股

　　●限制性股票的回购价格：1.84元/股

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司拟对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中部分限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年12月28日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。上述相关事项公司已于2021年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、2022年1月20日，公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意上海和辉光电股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕23号），上海市国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。2022年1月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》(公告编号：2022-001)。

　　3、2022年1月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-002），会议对本激励计划相关议案进行审议。同日，公司还披露了《上海和辉光电股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-003），根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事董叶顺先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4、2021年12月29日至2022年1月8日，公司对本激励计划拟激励对象的工号、姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内公司员工可向公司人力资源部门提出意见。截至公示期满，公司人力资源部门未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年2月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-005）。

　　5、2022年2月16日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-006）、《上海和辉光电股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-007）。

　　6、2022年2月16日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。2022年2月18日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2022-008）、《上海和辉光电股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-009）。

　　7、2022年4月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，并于2022年4月8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。2022年4月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2022-013）。

　　8、2023年4月25日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年5月31日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过该议案。本次回购注销登记手续已于2023年8月8日完成。公司分别于2023年4月27日、2023年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海和辉光电股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）、《上海和辉光电股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2023-023）。

　　9、2024年3月28日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

　　1、根据公司《2021年限制性股票激励计划》“八、限制性股票的授予条件和解除限售条件”之“（三）限制性股票解除限售时的业绩条件”的规定：“本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，除满足上述解除限售的法定条件外，分年度考核2022～2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，根据公司层面、个人层面的考核结果，共同确定激励对象年度限制性股票的可解除限售份额，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件……当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售，且不得递延至下期解除限售。激励对象持有的限制性股票，除本激励计划另有规定外，由公司按授予价格予以回购。”2023年为第二个考核年度，当年营业收入增长额低于业绩考核指标的要求，根据上述规定，公司拟回购注销共计464名激励对象对应第二期可解除限售的限制性股票，总股数为22,566,258股。

　　2、根据公司《2021年限制性股票激励计划》“十三、公司和激励对象发生异动的处理”之“（二）激励对象个人发生异动的处理”的规定：“本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：（1）因公司裁员等原因被解除劳动或聘用关系；（2）劳动或聘用关系到期终止的；（3）与公司协商一致，终止或解除劳动或聘用关系的。”根据上述规定，公司拟回购注销本激励计划中共计28名激励对象所获授但尚未解除限售的全部限制性股票，总股数为2,338,620股。

　　综上，公司本次拟回购注销的部分限制性股票数量总数为24,904,878股，占目前公司总股本的0.18%。

　　（二）本次限制性股票回购注销的价格

　　根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，本次回购注销限制性股票的价格为授予价格，即回购价格为1.84元/股。

　　（三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

　　本次拟用于回购限制性股票的资金总额为45,824,975.52元，资金来源为自有资金。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由13,856,908,761股变更为13,832,003,883股。股本结构变动如下：

　　单位：股

　　■

　　备注：本表格不包含转融通业务对股份变动的影响。

　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票相关事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生较大影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司全体激励对象将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，为全体股东创造价值回报。

　　五、独立董事专门会议意见

　　公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，对公司经营业绩和财务状况不产生较大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权结构仍符合上市条件。我们同意公司按1.84元/股的授予价格回购注销492名激励对象已获授但尚未解除限售的24,904,878股限制性股票，并同意将此议案提交公司董事会审议。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《上海和辉光电股份有限公司章程》《2021年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按1.84元/股的价格回购注销492名激励对象已获授但尚未解除限售的24,904,878股限制性股票。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　北京市中伦律师事务所出具了法律意见书，意见如下：

　　截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需提请公司股东大会审议通过；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和本次激励计划的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及股份注销登记和办理减少注册资本等手续。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：688538    证券简称：和辉光电  公告编号：2024-012

　　上海和辉光电股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海和辉光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开了第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及三会议事规则的议案》，现将相关事项公告如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对《上海和辉光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

　　本次修订尚需提交股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表具体办理《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。

　　公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　上海和辉光电股份有限公司董事会

　　2024年3月30日