证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2024-014

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年末合并报表及母公司财务报表累计未分配利润仍为负数，且2023年度经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和持续发展，2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　●  公司2023年年度利润分配方案已经公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《财务报表及审计报告》（德师报(审)字(24)第P02741号），公司合并报表2023年度实现归属于母公司所有者的净利润-296,466,724.17元，母公司实现的净利润为-123,976,340.33元，经营活动产生的现金流量净额为-8,523,893.46元。截至2023年末，公司合并报表未分配利润为-1,815,457,693.28元，母公司财务报表未分配利润为-42,880,059.50元。

　　因公司合并报表及母公司财务报表累计未分配利润为负，且经营性现金流量净额为负，为保证公司的正常经营和持续发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，由于公司2023年末累计未分配利润仍为负数，且经营性现金流量净额为负，尚不满足利润分配条件，且为保证公司的正常经营和持续发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月29日召开第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意公司2023年度不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积转增股本。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月29召开第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，认为公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等相关规定，有利于保证公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司拟定的2023年度利润分配方案

　　四、相关风险提示

　　（一）公司2023年年度利润分配方案的制定充分考虑了公司的实际情况和未来发展的资金需求，符合公司的实际经营情况，有利于公司的可持续发展，不会对公司的正常经营活动产生影响；

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2024-018

　　芯原微电子（上海）股份有限公司关于使用部分

　　超额募集资金永久补充流动资金的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）超额募集资金（以下简称“超募资金”）永久补充流动资金，占超募资金总额的比例约为0.52%。

　　●  公司承诺：每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　●  本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2024年3月29日召开了第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会、第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余的全部超额募集资金465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已对募集资金实行专户存储管理。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2020年8月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司于2021年11月30日召开第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十六次会议, 并于2021年12月16日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金及自有资金向全资子公司增资以实施新建募投项目的议案》及《关于使用部分超募资金新建募集资金投资项目的议案》。公司新建募集资金投资项目“研发中心建设项目”，计划投资金额人民币75,238.55万元，公司使用39,000.00万元超募资金及1,000万元自有资金向全资子公司芯原科技（上海）有限公司（以下简称“芯原科技”）增资以实施该项目，项目其余所需资金由公司全资子公司芯原科技以自有或自筹资金投入。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟使用超募资金向全资子公司增资并新建募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-050）。

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

　　结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度的规定，在保证本次发行募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司超募资金总额为88,795.31万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准），占超募资金总额的比例约为0.52%。在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　四、相关说明及承诺

　　公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的十二个月内，公司将不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、履行的审议程序

　　2024年3月29日，公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会、第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会审议并通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）永久补充流动资金。

　　公司保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意公司使用剩余的全部超额募集资金465.92万元（预计转出包括利息及现金管理收益等在内的全部结存余额，具体金额以转出时实际金额为准）用于永久补充流动资金。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；本次使用部分超募资金永久补充流动资金，系用于与主营业务相关的生产经营，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1.《海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2024-019

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事A股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2023年末合伙人人数为213人，从业人员共5,774人，注册会计师共1,182人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。

　　德勤华永2022年度经审计的业务收入总额为人民币42亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币8亿元。德勤华永为60家上市公司提供2022年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.75亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共4家。

　　2、投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人陈颂先生，自1998年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2000年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员、美国注册会计师协会会员。陈颂先生近三年签署及复核的上市公司审计报告共6份。陈颂先生自2020年开始为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计专业服务。

　　质量控制复核人赵海舟先生，自 2001 年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007 年注册为注册会计师现为中国注册会计师执业会员。赵海舟先生从事审计专业服务逾 19 年，曾为多家上市企业提供审计专业服务，具备相应专业胜任能力。赵海舟先生近三年签署的上市公司审计报告共 4 份。赵海舟先生自 2021 年开始为公司提供审计专业服务。

　　签字注册会计师，黄宇翔先生，自2018年加入德勤华永开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，并拥有逾12年审计服务经验，现为中国注册会计师执业会员。黄宇翔先生近三年签署的上市公司审计报告共5份。黄宇翔先生自2019年开始为公司提供审计专业服务。

　　2、诚信记录

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费系按照德勤华永提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司2023年财务报告审计费用为人民币280万元，2023年内控审计费用为人民币50万元。

　　2024年度财务报表审计及内部控制审计费用将由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司第二届董事会审计委员会第十一次会议审议通过了《关于续聘2024年度财务审计及内控审计机构的议案》，认为德勤华永具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2024年度财务审计及内控审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。因此，同意续聘德勤华永为公司2024年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年3月30日召开第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会，审议通过了《关于续聘2024年度财务审计及内控审计机构的议案》，同意公司续聘德勤华永为公司2024年度的财务审计及内控审计机构，聘期一年；在股东大会审议通过本议案的前提下，进一步授权公司经营管理层具体处理2024年度财务审计及内控审计机构续聘事宜，包括但不限于与德勤洽谈确定服务费、服务范围等合作条件及聘用协议条款、签署聘用协议等。

　　（三）生效时间

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自2023年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：688521        证券简称：芯原股份        公告编号：2024-020

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月26日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年4月26日14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原股份会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月26日

　　至2024年4月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权情况。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会还将听取2023年度独立董事述职报告。

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会、第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会审议通过。具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：VeriSilicon Limited、Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、共青城原天投资合伙企业（有限合伙）、共青城时兴投资合伙企业（有限合伙）、共青城文兴投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴海橙创业投资合伙企业（有限合伙）、济南国开科创产业股权投资合伙企业（有限合伙）

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间2024年4月18日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（二）登记地点上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司。

　　（三）登记方式拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式见附件1）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（格式见附件1）和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式见附件1）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式见附件1）原件。

　　4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2024年4月18日17:00前将登记文件扫描件发送至邮箱IR@verisilicon.com进行登记；也可以通过信函方式办理登记，异地股东应提供有关证件复印件，信函上请注明“股东大会”字样，信函须在2024年4月18日下午17:00前送达，以抵达公司的时间为准。公司不接受电话登记。

　　注：上述所有原件均需一份复印件。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式联系地址：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼芯原微电子（上海）股份有限公司

　　邮政编码：201203

　　联系电话：021-68608521

　　邮箱：IR@verisilicon.com

　　联系人：施文茜、石为路

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　芯原微电子（上海）股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月26日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2024-015

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“芯原股份”）已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）48,319,289股，每股发行价格为38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　公司2023年度募投项目实际使用募集资金336,135,656.99元，2023年度收到的募集资金利息收入扣减手续费净额5,215,907.38元；截至2023年12月31日，公司募集资金余额为82,207,497.16元，其中，募集资金专户存储余额32,207,497.16元，购买理财产品金额为50,000,000.00元。具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，制定了《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、管理及使用情况进行了规定，该管理办法已经公司股东大会审议通过。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司及子公司芯原科技（上海）有限公司分别在中国工商银行股份有限公司上海市南京东路支行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“开户行”）开立了募集资金专户，并与保荐机构和开户行签订了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，对募集资金采取了专户存储管理。上述协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金银行账户的存储具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　2023年度，本公司实际投入的募集资金款项共计人民币33,613.57 万元，募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件 1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　　公司为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效益。2023年3月24日召开了第二届董事会第七次会议暨2022年年度董事会会议、第二届监事会第六次会议暨2022年年度监事会会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过15,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币15,000.00万元（含本数），独立董事对此发表了同意的独立意见。时任保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2023年12月31日，公司闲置募集资金进行现金管理余额为5,000.00万元。

　　（三）使用超募资金永久补充流动资金情况

　　结合公司资金安排以及业务发展规划，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司于2023年2月10日召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》， 同意公司使用人民币26,600万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事、监事会已就该事项发表了明确同意的意见。时任保荐机构招商证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。上述事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。具体情况详见公司于2023年2月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-006）。报告期内，公司已全部完成使用超募资金永久补充流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况

　　2023年度，公司募集资金投资项目未发生变更。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2023年度，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　芯原上海的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了芯原上海截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，芯原股份不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对芯原股份2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：芯原微电子（上海）股份有限公司          单位：人民币元

　　■

　　注：募集资金承诺投资金额大于实际募集资金净额的原因系超募资金拟用于永久补充流动资金的金额含超募资金利息收入及理财产品收益。

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2024-016

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　●  日常关联交易对公司的影响：公司本次预计的日常关联交易基于公司未来的经营计划所制定，以满足公司日常生产经营的需要。关联交易遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司的关联交易价格公允，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会，审议通过了《关于公司未来一年预计发生的日常关联交易的议案》，预计未来一年（即自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止）的日常关联交易总额度27,800.00万元。关联董事Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、施文茜、陈晓飞回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。

　　公司独立董事专门会议已对上述议案所涉事项进行审议并形成决议，认为：公司未来一年（即自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形。公司在不断致力于减少关联交易的同时，与关联方的关联交易将继续遵循公平、合理的原则，双方的交易行为均通过合同的方式予以约定。公司未来一年预计发生的关联交易价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意将本议案提交公司董事会会议审议。

　　本事项尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司2023年度与湖南越摩发生的日常关联交易主要为向其采购封装测试服务，发生金额为143.60万元。

　　注2：公司2023年度与智瀚星途的全资子公司武汉环宇智行科技有限公司发生的日常关联交易主要为向其采购研发设备及相关软件服务，合同金额为427.46万元，发生金额为187.46万元。

　　注3：公司预计与上述关联方发生交易的交易对手包括其同一控制下的相关主体。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　注：报告期内公司向Alphawave发生的采购发生金额交易对手均为芯潮流（珠海）科技有限公司。芯潮流（珠海）科技有限公司是Alphawave与北京智路管理的私募投资基金在境内设立的合资公司。芯潮流（珠海）科技有限公司作为Alphawave相关SerDes IP主经销商，在公司与Alphawave合作框架协议期限内，从2022年起代替Alphawave作为公司交易对手方，向公司授权相关SerDes IP。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、芯思原

　　芯思原成立于2018年，注册资本13,333.3333 万元人民币，法定代表人为Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民），注册地址为合肥市高新区望江西路800号创新产业园二期J2栋A座20层。其经营范围为集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。根据工商登记口径，截至2023年年末，芯思原前五大股东为：公司持股42.00%，共青城如愿投资合伙企业（有限合伙）持股20.00%，嘉兴芯谷投资合伙企业（有限合伙）持股15.00%，国科新能（合肥）智能电动汽车创业投资合伙企业（有限合伙）持股9.38%，井冈山滨橙创业投资合伙企业（有限合伙）持股6.37%。

　　2023年末，芯思原经审计总资产为7,161,16万元，净资产为1,399.35万元；2023年度，芯思原实现营业收入3,991.95万元，净利润-7,115.60万元。

　　2、Alphawave

　　Alphawave成立于2017年，是一家总部位于加拿大多伦多的面向电子设备的多标准IP互联解决方案的领先供应商。Alphawave主营业务为多标准SerDes IP核及Chiplet解决方案提供商，拥有面向多个终端市场（数据中心、网络通讯、AI、自动驾驶、5G通信、存储等）的广泛产品组合，其总裁兼首席执行官为Tony Pialis先生。Alphawave未公开披露财务数据，其母公司Alphawave IP Group为伦敦证券交易所上市公司（股票代码：AWE.L）。

　　截至本公告披露日，Alphawave IP Group尚未披露2023年年度报告，截至2022年末，Alphawave IP Group总资产91,360.00万美元，净资产46,827.30万美元；2022年度，Alphawave IP Group营业收入18,540.60万美元，净利润-108.60万美元。

　　3、威视芯

　　威视芯成立于2018年，注册资本1,857.565415万美元，法定代表人为陈国敏，注册地址为合肥市高新区创新产业园二期J1楼A座13层天翅创众创空间A5办公区。其经营范围为半导体科技、计算机软件科技、计算机网络科技、集成电路芯片科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；集成电路芯片设计及服务；计算机软、硬件的批发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商登记口径，截至2023年年末，威视芯前五大股东持股情况为：共青城威视芯投资合伙企业（有限合伙）持股24.32%，合肥高新产业投资有限公司持股13.55%，青岛华晟君辉投资合伙企业（有限合伙）持股13.55%，合肥东芯通信股份有限公司8.11%，姚冲持股7.00%。截至目前，公司持股比例为5.40%。

　　2023年末，威视芯总资产为27,654.84万元，净资产为14,969.53万元；2023年度，威视芯实现营业收入4,047.05万元，净利润-5,629.69万元（以上数据未经审计）。

　　4、湖南越摩

　　湖南越摩成立于2020年，注册资本41,000万元人民币，法定代表人何新文，注册地址为株洲云龙示范区云龙大道1288号创客大厦四楼A151室。其经营范围为一般项目：半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电力电子元器件制造；集成电路销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截止2023年年末，湖南越摩前五大股东持股情况为：株洲超越摩尔创业投资合伙企业（有限合伙）持股51.2195%，湖南超摩半导体合伙企业（有限合伙）持股34.1463%，株洲市国投创新创业投资有限公司持股9.6341%，海南臻盈投资合伙企业（有限合伙）持股3.5366%，海南秋实企业管理合伙企业（有限合伙）持股1.4634%。

　　2023年末，湖南越摩总资产为76,661万元（以上数据未经审计）。

　　5、智瀚星途

　　智瀚星途成立于2022年，注册资本为4,100万元人民币，法定代表人为曹晶，注册地址为江苏省苏州市相城区高铁新城南天成路88号天成信息大厦5楼502室。其经营范围为一般项目：智能机器人的研发；物联网技术研发；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；地理遥感信息服务；软件开发；智能车载设备销售；人工智能硬件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据工商登记口径，截至2023年年末，智瀚星途前五大股东持股情况为：武汉领博企业管理中心（有限合伙）持股53.60%，曹晶持股17.84%，汶宁持股8.70%，公司持股5.03%，武汉环宇智行企业管理中心（有限合伙）持股4.36%。

　　根据智瀚星途2023年审计报告，2023年末，智瀚星途总资产为1,651.16万元，净资产为408.67万元；2023年度，智瀚星途实现营业收入1,763.64万元，净利润-1,662.67万元。

　　6、Silicon Box

　　Silicon Box成立于2021年，总部位于新加坡，是一家半导体先进封装服务提供商，Silicon Box可以提供从设计到Chiplet最终制造服务。其创始人为Byung Joon Han先生、Sehat Sutardja先生、Weili Dai女士，Byung Joon Han先生为首席执行官。

　　截至2023年末，Silicon box总资产为52,453万美元，净资产33,361为万美元（以上数据未经审计）。

　　7、迈矽科

　　迈矽科成立于2016年8月，注册资本为1382.1053万元，法定代表人为侯德彬，注册地址为南京市江宁区秣周东路9号（江宁开发区），其经营范围为电子产品的研发、销售、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据工商登记口径，截至2023年年末，迈矽科前五大股东持股情况为：南京玄木软件科技企业（有限合伙）持股29.66%，南京夕木软件科技合伙企业（有限合伙）持股10.23%，侯德彬持股10.13%，施韵持股8.57%，冯川持股8.57%。截至目前，公司持股比例为2.31%。

　　2023年末，迈矽科总资产为7,170.64万元，净资产为6,568.30万元；2023年度，迈矽科实现营业收入1,661.00万元，净利润-298.41万元（以上数据未经审计）。

　　8、至成微

　　至成微：至成微成立于2021年，注册资本1,409.79万元人民币，法定代表人为成飞，注册地址为浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道东升路8号3号楼353室。其经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路设计;集成电路芯片设计及服务;软件开发;集成电路销售;集成电路芯片及产品销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;电子元器件零售;技术进出口;货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。根据工商登记口径，截止2023年年末，至成微前五大股东持股情况为：冠成壹号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股29.79%，成飞持股26.96%，冠成贰号（嘉兴）管理咨询中心（有限合伙）持股14.19%，聚源信诚（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）持股5.46%，嘉善芯创壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）持4.09%。截至目前，公司持股比例为2.73%。

　　2023年末，至成微总资产为5,931.71万元，净资产为5,416.30万元；2023年度，至成微实现营业收入0.96万元，净利润-6,920.67万元（以上数据未经审计）。

　　9、兆易创新

　　兆易创新（股票代码：603986）成立于2005年，注册资本66690.6348万元人民币（工商登记口径），法定代表人何卫，注册地址为北京市海淀区丰豪东路9号院8号楼1至5层101。其经营范围为微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至本公告披露日，兆易创新尚未披露2023年年度报告。截至2022年末，兆易创新总资产1,664,506.58万元，净资产1,518,553.25万元；2022年度，兆易创新实现营业收入812,999.24万元，净利润205,256.83万元。

　　10、增芯科技

　　增芯科技成立于2021年，注册资本为600,000万元，法定代表人为陈晓飞，注册地址为广州市增城区宁西街创优路333号，其经营范围为物联网设备制造;电子专用材料制造;电子专用材料研发;集成电路销售;集成电路芯片设计及服务;非居住房地产租赁;集成电路设计;半导体器件专用设备销售;半导体器件专用设备制造;电子元器件制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件批发;集成电路芯片及产品销售;半导体分立器件制造;集成电路制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路芯片及产品制造;电子专用设备销售;半导体分立器件销售;光电子器件销售;电子专用设备制造;电子产品销售;光电子器件制造;电子专用材料销售;电子元器件与机电组件设备销售;物联网设备销售;专业设计服务;信息系统集成服务;智能控制系统集成;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;进出口代理;货物进出口;技术进出口。根据工商登记口径，截止2023年年末，增芯科技前五大股东持股情况为：广州湾区智能传感器产业集团有限公司持股50.00%，井冈山慧芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股15.00%，福建金盛兰科创投资有限公司持股12.92%，山西新民能源投资集团有限公司持股8.33%，福建省聚福华芯投资有限公司持股3.75%。

　　上述部分关联方未对外公开财务数据，也未向公司提供相关数据，故部分财务数据无法取得。

　　（二）与公司的关联关系

　　■

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方均依法存续且正常经营，财务状况良好，具备履约和支付能力。公司与上述关联方前次同类关联交易执行情况良好，至今为止未发生其对公司的应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性很小。公司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易的主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与芯思原之间的关联交易主要为向其采购半导体IP及相关服务，并对其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与Alphawave的关联交易主要为公司作为其在指定地区（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）的唯一销售合作伙伴，将通过主经销商向其采购相关半导体IP及相关服务。公司与威视芯之间的关联交易为向其采购半导体IP及相关服务，并对其销售半导体IP及相关服务。公司与湖南越摩之间的关联交易为向其采购封测服务。公司与智瀚星途之间的关联交易为向其采购软件服务，并向其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与Silicon Box之间的关联交易为向其采购封装服务。公司与至成微之间的关联交易主要为向其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与迈矽科之间的关联交易为向其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与兆易创新之间的关联交易主要为向其销售半导体IP及芯片设计服务。公司与增芯科技之间的关联交易为向其销售半导体IP及芯片设计服务。

　　上述关联交易均为公司开展日常经营活动所需，且所有交易均将订立书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，上述日常关联交易符合相关法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　五、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、上网公告附件

　　1.《芯原微电子（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事第一次专门会议决议》；

　　2.《海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月30日

　　证券代码：688521         证券简称：芯原股份         公告编号：2024-017

　　芯原微电子（上海）股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月29日召开了第二届董事会第十三次会议暨2023年年度董事会、第二届监事会第十二次会议暨2023年年度监事会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过5,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币5,000万元（含本数）。公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1537号）以及上海证券交易所出具的《关于芯原微电子（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]261号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票48,319,289股，每股发行价格38.53元，募集资金总额为186,174.22万元，扣除发行费用18,378.91万元后，募集资金净额为167,795.31万元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月13日出具《验资报告》（天职业字[2020]32075号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见公司于2020年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步规范公司募集资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用额度不超过5,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。上述额度是指现金管理单日最高余额不超过人民币5,000万元（含本数）。

　　（三）投资产品品种

　　为控制募集资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。

　　（四）决议有效期

　　自公司本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准）有效。

　　（五）实施方式

　　在授权额度范围内，公司董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买银行理财产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　公司拟投资安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，并不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的单位所发行的产品；

　　2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应保全措施，控制投资风险；

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。

　　同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为：同意公司使用额度不超过5,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自董事会审议通过本议案之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　（二）保荐机构核查意见

　　保荐机构核查了本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项的董事会、监事会会议文件。

　　保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　六、上网公告文件

　　（一）《海通证券股份有限公司关于芯原微电子（上海）股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月30日