一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）主要从事旅游服务及与旅游服务相关的业务，主营业务包括：游船客运、景区旅游业务、酒店、公路旅行客运、出租车业务等。

　　公司拥有桂林地区核心旅游资源两江四湖景区、银子岩景区、龙胜温泉景区、丰鱼岩景区、资江天门山景区的经营权，并与公司控股股东旅投集团合作建设桂林市区著名景区一一七星景区；公司拥有五星级酒店桂林漓江大瀑布饭店100%股权；本报告期末，公司拥有漓江星级游船41艘，共4,126个客位，约占桂林市漓江星级游船总数的30.15%；公司拥有出租汽车175辆，约占桂林市出租汽车总量的7.77%；公司拥有大中型旅游客车136辆，约占桂林市旅游客车总量的4.98%。

　　本报告期内，公司主要业务、产品及经营模式未发生重大变化。

　　公司作为桂林旅游业龙头企业，是桂林打造世界级旅游城市的主力军，也是推动桂林旅游产业发展的重要力量，核心产品具有资源垄断优势和资源整合优势，在现阶段桂林打造世界级旅游城市的大趋势下，公司产品在桂林地区的核心地位及市场份额将维持稳定态势。

　　自2022年12月人员出行政策放松后，桂林旅游业以及本公司旅游主业于2023年初开始呈现良好的复苏态势。2023年度，公司游客接待量618.57万人次，同比增长233.31%；实现营业收入46,710.36万元，同比增长260.89%。

　　公司本报告期主要的收入来源于漓江游船分公司、两江四湖景区、银子岩景区及漓江大瀑布饭店。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　1.会计政策变更的内容和原因

　　2022年11月30日，财政部颁布《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起实施；该解释“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　2.审批程序

　　公司于2023年4月13日召开第七届董事会2023年第二次会议、第七届监事会2023年第二次会议，会议审议通过了关于公司会计政策变更的议案。

　　3.公司施行《企业会计准则解释第16号》，对公司2022年12月31日及2022年度财务报表影响如下：

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 √不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　按照《公司法》《公司章程》等有关规定，公司于2023年3月21日完成了公司董事会、监事会及高级管理人员的换届工作。具体情况详见公司于2023年3月22日发布的《桂林旅游股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》《桂林旅游股份有限公司第七届董事会2023年第一次会议决议公告》《桂林旅游股份有限公司第七届监事会2023年第一次会议决议公告》等相关公告。

　　桂林旅游股份有限公司

　　董事长：申光明（签名）

　　2024年3月28日

　　证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2024-009

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开的第七届董事会2024年第一次会议审议通过了公司2023年度利润分配预案。现将有关情况公告如下：

　　一、2023年度利润分配预案

　　（一）利润分配预案的具体内容

　　根据大信会计师事务所出具的大信审字[2024]第5-00017号《审计报告》，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润16,376,004.51元，期末未分配利润-585,181,087.56元，其中母公司期末未分配利润-537,387,587.15元。

　　鉴于2023年度公司期末未分配利润及母公司期末未分配利润均为负数，不具备利润分配的条件，公司2023年度利润不分配不转增。

　　公司2023年度利润分配预案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）公司2023年度不分配利润的原因

　　公司2023年度实现的归属于公司股东的净利润为负数，且期末未分配利润为负数，公司2023年度不具备利润分配的条件。

　　公司2023年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，符合公司制订的《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》相关规定。

　　二、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者关注并注意投资风险。

　　三、备查文件

　　公司第七届董事会2024年第一次会议决议

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2024-011

　　桂林旅游股份有限公司

　　2024年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2024年度日常关联交易主要是公司与控股股东桂林旅游投资集团有限公司（以下简称“旅投集团”）及其控股子公司桂林五洲旅游股份有限公司（以下简称“桂林五洲”），以及与本公司的参股公司桂林新奥燃气有限公司（以下简称“新奥燃气公司”）进行的采购景区门票、采购燃料、船舶修造、租赁等交易。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对2024年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2024年度日常关联交易总金额为1,464万元。公司2023年度发生的日常关联交易总金额为2,845.30万元。

　　公司2024年3月28日的第七届董事会2024年第一次会议审议通过了关于公司2024年度日常关联交易预计的议案，关联董事申光明先生回避表决，除董事、副总裁訚林被采取留置措施缺席本次董事会外，其他非关联董事均同意该议案。

　　该议案无须提交公司股东大会审议批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）桂林旅游投资集团有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人宁志；注册资本71,200万元；主要从事名胜风景区管理、住宿服务、旅游开发项目策划咨询、房地产开发经营、企业管理咨询等方面的业务；住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）。

　　截至2023年12月31日，该公司总资产423,639.86万元，净资产212,645.76万元，2023年1-12月实现营业收入12,766.79万元，净利润为-12,174.32万元（上述财务数据尚未经审计，未包含本公司、桂林五洲财务数据）。

　　2.与本公司的关联关系

　　旅投集团持有本公司37.20%股权，为本公司控股股东。该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。

　　3.履约能力分析

　　旅投集团为国有独资公司，出资人为桂林市人民政府国有资产监督管理委员会，经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　（二）桂林五洲旅游股份有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人魏强；注册资本10,135.69万元；主营业务：石油成品油销售、汽车销售与维修、船舶制造与修理、物业租赁及服务等；住所：桂林七星区辅星路13号甲天下旅游休闲中心1栋5-1号。

　　截至2023年6月30日，该公司总资产23,731.73万元，净资产14,999.96万元，2023年1-6月实现营业收入7,253.74万元，归属于挂牌公司股东的净利润1,152.81万元（上述财务数据未经审计，该公司为新三板挂牌公司，截至本公告披露日该公司尚未披露其2023年度报告）。

　　2.与本公司的关联关系

　　桂林五洲为本公司控股股东旅投集团控股子公司。该关联人具有《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形。

　　3.履约能力分析

　　桂林五洲经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　（三）桂林新奥燃气有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人韩继深；注册资本1,360万美元；主营业务：燃气的生产、储存、充装、输配和销售；燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具的生产、销售和维修、租赁等。住所：桂林市秀峰区翠竹路27-2号。

　　截至2023年12月31日，该公司总资产57,235.78万元，净资产28,047.94万元，2023年1-12月实现营业收入40,548.80万元，净利润为-73.58万元（上述财务数据未经审计）。

　　2.与本公司的关联关系

　　新奥燃气公司为本公司的参股公司。

　　本公司第六届董事会董事长李飞影先生、董事谢襄郁先生曾分别担任该公司副董事长、董事，新奥燃气公司为本公司的关联法人。

　　2023年3月21日，本公司召开股东大会完成董事会、监事会换届选举，第六届董事会董事长李飞影先生、董事谢襄郁先生不再担任本公司董事、监事、高级管理人员职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定，至2024年3月21日之前，该公司仍为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　新奥燃气公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　（四）桂林漓江千古情演艺发展有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人郑琪；注册资本65,000万元；主营业务：旅游服务，主题公园开发经营，旅游项目投资开发，综合文艺表演，文化活动策划、组织，文化传播策划，休闲产业投资开发；住所：阳朔县阳朔镇大村门B07-13地块（遇龙河景区骥马大门旁）。

　　截至2023年12月31日，该公司总资产71,669.65万元，净资69,824.03万元，2023年1-12月实现营业收入19,004.78万元，净利润6,863.42万元。（上述财务数据未经审计）

　　2.与本公司的关联关系

　　桂林漓江千古情演艺发展有限公司为本公司的参股公司。

　　本公司第六届董事会董事长李飞影先生、副总裁刘学明先生曾分别担任该公司董事长、董事，桂林漓江千古情演艺发展有限公司为本公司的关联法人。

　　2023年3月21日，本公司召开股东大会完成董事会、监事会换届选举，第六届董事会董事长李飞影先生、副总裁刘学明先生不再担任本公司董事、监事、高级管理人员职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定，至2024年3月21日之前，该公司仍为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　桂林漓江千古情演艺发展有限公司经营情况正常，不是失信被执行人，根据公司的判断，该公司具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　公司2024年度日常关联交易主要是公司向旅投集团采购其景区门票，以及桂林五洲、新奥燃气公司为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造服务、燃料等，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直接影响。

　　定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。

　　公司购买燃料（主要为汽油、柴油、天然气）的主要方式：向桂林五洲的加油站及新奥燃气公司购买，价格按照市场价格采购，不高于其对外售价。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方之间进行的采购景区门票、船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的市场行为，是正常的经营所需。公司亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响本公司的独立性。

　　五、独立董事过半数同意意见及中介机构意见

　　1.全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司于2024年3月18日召开了独立董事2024年第一次专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了关于公司2024年度日常关联交易预计的议案，并发表了如下审查意见：

　　经认真审阅公司董事会提交的关于公司2024年度日常关联交易预计的相关资料，公司2024年度日常关联交易预计事项均属于公司正常经营所需，交易以市场价格为依据进行公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，相关业务未对上市公司业务独立性构成影响。

　　同意将关于公司2024年度日常关联交易预计的提案提交公司第七届董事会2024年第一次会议审议。

　　2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

　　经核查，保荐机构国投证券股份有限公司认为：

　　上述2023年度日常关联交易执行情况已经公司全体独立董事一致同意，独立董事专门会议审议通过，以及董事会审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规的规定。

　　公司本次2023年度发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，交易规模处于合理水平，定价公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。

　　综上，保荐机构对公司上述2023年度日常关联交易执行情况无异议。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会2024年第一次会议决议；

　　2.公司第七届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　3.国投证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况的核查意见。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2024-012

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2024年第一次会议以及公司第七届监事会2024年第一次会议审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案，该议案尚需公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：

　　一、情况概述

　　根据大信会计师事务所出具的大信审字[2024]第5-00017号《审计报告》，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润16,376,004.51元，期末未分配利润-585,181,087.56元，实收股本468,130,000元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交股东大会审议。

　　二、未弥补亏损原因

　　公司2023年度未弥补亏损金额较大的主要原因：

　　2023年度，公司游客接待量618.57万人次，同比增长233.31%；实现营业收入46,710.36万元，同比增长260.89%，实现归属于上市公司股东的净利润1,637.60万元，同比增加29,820.99万元。

　　但由于自2020年初以来，受人员流动受限等因素的影响，桂林旅游业2020年、2021年、2022年受到了严重的负面冲击，公司2020年度、2021年度、2022年度实现归属于上市公司股东的净利润分别为-26,645.49万元、-21,269.18万元、-28,183.39万元，共计-76,098.06万元。

　　截至2023年12月31日，公司未分配利润-585,181,087.56元，超过公司实收股本总额的三分之一。

　　三、为弥补亏损，公司拟采取的措施

　　（一）科学分解任务指标

　　明确责任领导、责任企业、责任部室、责任人，以及完成标准和完成时限，形成人人有指标，层层抓落实的良好局面。加强督察督办力度，做到任务完成效果与绩效考核挂钩，实现上下思想统一，以目标为导向，以执行为抓手，抓细抓实各项工作，确保完成公司2024年各项任务指标。

　　（二）紧盯战略目标任务，紧抓机遇期窗口期

　　桂林市正全面铺开桂林世界级旅游城市建设，公司将紧紧抓住这个难得的历史机会和时间窗口，紧盯战略目标任务，着力推进各项重点工作，夯实发展根基，以“世界眼光、国际标准、中国风范、广西特色、桂林经典”的总体思路，统筹协调各要素配置和功效，充分发挥桂林自然文化和历史文化的特色特点，利用运用好“桂林发展论坛”和桂林发展研究院的智库优势，深入细致研究市场趋势政策导向，弄清底层逻辑和做好顶层设计，塑造特色优势板块，争取政策支持，在培育核心功能和增强核心竞争力基础上促进公司做优做强做大，使公司真正成为名副其实的世界级旅游城市排头兵。

　　（三）优化营销体系，牢固把主业经营抓紧抓实

　　公司将深化营销创新，强市场端和强产品端，在产品、价格、推广、手段、渠道和品牌上优化，以开发原创性内容产品引导市场、以品质品牌为价格导向，综合运用“组合拳”开发市场、开拓市场。

　　建立以营销为中心、以安全为保障的合理供应链、资金链、人才链、物流链体系，积极融入国家“一带一路”战略，加快打造一批具有特色的IP形象、世界级网红地、“桂林经典”景区；发挥桂林山水、漓江景区世界影响力，唱响桂林故事乐章。

　　筑牢主营业务基础，深化与各界头部企业的务实合作，开发新兴旅游业务形态，做强新媒体运营平台，改进新媒体营销矩阵，拓展主客源地旅游研学销售，深入研判“旅游+文化”、“旅游+康养”、“旅游+科技”等底层逻辑和区域布局，研究透旅游数字化、智慧化发展路径。

　　（四）以项目促投资，以融资促发展，增强公司发展新动能

　　高质量推进在建项目完工。一是市级重大项目漓江大瀑布饭店部分区域空间品质提升改造项目，桂林的城市会客厅形象店。二是加快两江四湖水质提升和生态修复项目建设，筑高利润“蓄水池”，提升城市核心区品质，展示“桂林经典”美貌。三是加快龙胜温泉SPA宾馆升级改造项目，按照既定方案，将促进龙胜温泉景区整体提质升级，展现华南第一泉的风采。四是研究银子岩生动莲花项目试运营办法，探索创收盈利新模式。

　　高水平完成谋划项目可研论证和前期准备。一是谋划桂林中心大景区+滨江路夜市项目。深入调研、重点策划充分利用核心区“水陆空”旅游资源、游客动线和产品内容、运作模式，为打造桂林夜经济树立新品牌。二是力争“桂林两江四湖景区设施提升项目”启动实施和中央预算内资金落地。三是专题研究贺州温泉景区提升改造方案的可行性分析，争取推动该景区成为主客源地旅客的首选常选地以及丰富游客多项内容体验。四是探索公司独资子公司桂林旅游汽车运输有限责任公司整体转型升级。五是继续在漓江东岸、桂林市区至阳朔漓江段、阳朔县域、兴坪古镇、龙胜县域等地寻找项目可用地，做好做实可研报告，为公司长足发展打下基础。

　　高标准做好再融资项目的遴选，启动合格再融资项目的寻找、培育工作，利用资本市场实施再融资，整合桂林、广西乃至周边省市优质旅游资源，实现外延式扩张，做大公司规模，提升公司市值。

　　（五）优化盘活资产，减轻公司负担

　　2024年，公司资产盘活专项工作小组，在既定“一企一策”方案基础上，不等不靠、积极作为，加快做好现有负资产清理优化，争取不良资产优化盘活处置取得实质性进展。

　　全面梳理历史遗留的无效、低效合作项目或者合资企业，对无助公司主业、没能达成预期效果的企业，坚决依法依规予以出清、注销，切实减轻公司负担，提升整体效益。

　　（六）狠抓债务追缴，减少公司损失

　　公司欠款催收专项工作小组要以颗粒归仓的态度，切实履职尽责、狠抓债务追缴，及时有效收回欠款。

　　四、备查文件

　　1.公司第七届董事会2024年第一次会议决议；

　　2.公司第七届监事会2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：000978      证券简称：桂林旅游      公告编号：2024-013

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理

　　以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第七届董事会2024年第一次会议以及第七届监事会2024年第一次会议，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本次授权事宜包括以下内容：

　　一、具体内容

　　1.确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2.发行股票的种类、数量和面值

　　向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3.发行方式、发行对象、发行时间及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　4.定价方式或者价格区间

　　（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

　　5.募集资金用途

　　本次发行股份募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，同时应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6.发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

　　7.决议的有效期

　　公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　1.办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2.在法律、行政法规、中国证券监督管理委员会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；

　　3.根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；

　　4.签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6.聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7.于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

　　8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9.在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次小额快速融资发行事宜；

　　10.发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　11.开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　12.办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。

　　三、风险提示

　　本次发行的授权事项尚需公司2023年年度股东大会审议。在授权期限内，公司董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时间，且须经向深圳证券交易所申报审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2024-004

　　桂林旅游股份有限公司第七届董事会

　　2024年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2024年第一次会议通知于2024年3月18日以书面或电子文件的方式发给各位董事。会议于2024年3月28日9:30在桂林市翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室以现场结合通讯表决方式召开。

　　本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事8人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席董事1人。董事、副总裁訚林先生因被采取留置措施缺席本次会议；董事桂海鸿先生、独立董事盛学军先生以通讯表决方式出席会议。会议由董事长申光明先生主持。公司监事张向荣、陈文沛以及独立董事候选人于上尧先生列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的议案。

　　公司董事会于2024年3月12日收到公司独立董事盛学军先生提交的书面辞职报告。盛学军先生因在境内上市公司担任独立董事超过三家，申请辞去公司第七届董事会独立董事及第七届董事会专门委员会职务（战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会成员）。

　　由于盛学军先生的辞职将导致公司独立董事人数少于公司董事会成员的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，盛学军先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后方能生效，在此之前，盛学军先生仍将按照相关法律法规继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责。

　　经公司董事会提名委员会审查同意，董事会作为提名人提名于上尧先生为公司第七届董事会独立董事候选人（简历见附件1），任期自公司股东大会选举产生之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　独立董事候选人于上尧先生需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。《桂林旅游股份有限公司独立董事提名人声明与承诺》《桂林旅游股份有限公司独立董事候选人声明与承诺》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于调整公司第七届董事会审计委员会成员的议案。

　　公司第七届董事会审计委员会组成人员现为：常启军（召集人，独立董事，会计专业人士）、付德申（独立董事）、盛学军（独立董事）、邓军（董事）、訚林（董事、副总裁）。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于“上市公司董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，为确保公司规范运作并符合监管要求，鉴于独立董事盛学军先生已于2024年3月12日向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第七届董事会独立董事及第七届董事会专门委员会职务（战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会成员），且訚林先生担任公司副总裁职务，公司董事会同意对公司第七届董事会审计委员会成员进行调整，调整后独立董事盛学军先生及董事、副总裁訚林先生不再担任公司第七届董事会审计委员会成员职务。

　　调整后的公司第七届董事会审计委员会组成人员为：

　　召集人：常启军（独立董事，会计专业人士）  成员：付德申（独立董事）、邓军（董事）

　　3.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司会计师事务所选聘制度。

　　为规范公司选聘会计师事务所的有关行为，根据财政部、国务院国资委、证监会于2023年5月4日联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司会计师事务所选聘制度，该制度已经公司董事会审计委员会审核同意。

　　《桂林旅游股份有限公司会计师事务所选聘制度》见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修改公司章程的议案。

　　根据中国证监会2023年8月颁布的《上市公司独立董事管理办法》、2023年12月颁布的《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》、2023年12月15日颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改，《桂林旅游股份有限公司章程修正案》（见附件2），修改后的《桂林旅游股份有限公司章程》见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订公司独立董事制度的议案。

　　为了进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据中国证监会2023年8月颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司独立董事制度进行全面修订，修订后的《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司独立董事专门会议制度。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第4.3.11条关于“上市公司应当建立独立董事专门会议制度”的规定，以及中国证监会2023年8月颁布的《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，制定了公司独立董事专门会议制度。

　　《桂林旅游股份有限公司独立董事专门会议制度》见巨潮资讯网。

　　7.会议以7票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案。

　　根据中国证监会2023年8月颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，对公司董事会专门委员会议事规则进行全面修订。

　　修订后的《桂林旅游股份有限公司董事会专门委员会议事规则》见巨潮资讯网。

　　董事桂海鸿对本议案投反对票，反对理由：“《董事会专门委员会议事规则》第三章第十二条:建议删除‘两名及以上成员提议’表述。第三章第十三条:建议将通知时间修改为会议召开5日前。”

　　8.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2023年度董事会工作报告。

　　《桂林旅游股份有限公司2023年度董事会工作报告》见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2023年年度报告及年度报告摘要。

　　《桂林旅游股份有限公司2023年年度报告》刊载于巨潮资讯网，《桂林旅游股份有限公司2023年年度报告摘要》刊载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网。

　　公司2023年度财务会计报告及2023年年度报告中的财务信息已经公司董事会审计委员会事前认可。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2023年度利润分配预案。

　　根据大信会计师事务所出具的大信审字[2024]第5-00017号《审计报告》，公司2023年度实现归属上市公司股东的净利润16,376,004.51元，期末未分配利润-585,181,087.56元，其中母公司期末未分配利润-537,387,587.15元。

　　鉴于2023年度公司期末未分配利润及母公司期末未分配利润均为负数，不具备利润分配的条件，公司2023年度利润不分配不转增。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2023年度内部控制评价报告。

　　公司2023年度内部控制评价报告已经公司审计委员会事前认可。

　　公司2023年度内部控制评价报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2024]第5-00018号《内部控制审计报告》。

　　《桂林旅游股份有限公司2023年度内部控制评价报告》以及大信审字[2024]第5-00018号《内部控制审计报告》见巨潮资讯网。

　　12.会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司2024年度日常关联交易预计的议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司对2024年度日常关联交易情况进行了预计，预计公司2024年度日常关联交易总金额为1,464万元。

　　该议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事申光明（公司控股股东桂林旅游投资集团有限公司副董事长）回避表决。

　　《桂林旅游股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》见巨潮资讯网。

　　13.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。

　　《桂林旅游股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》见巨潮资讯网。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，并依据公司独立董事盛学军先生、常启军先生、付德申先生的任职经历以及签署的独立性自查报告，董事会对公司独立董事2023年度独立性情况进行了评估并出具了专项报告。

　　《桂林旅游股份有限公司公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》见巨潮资讯网。

　　15.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于向银行申请综合授信额度暨授权签署相关法律文件的议案。

　　根据公司生产经营计划及财务预算安排，公司向银行申请不超过人民币17.70亿元的综合授信额度，其中：中国农业银行股份有限公司桂林象山支行不超过人民币3亿元、中国建设银行股份有限公司桂林分行不超过人民币2.5亿元、中国工商银行股份有限公司桂林分行不超过人民币3亿元、交通银行股份有限公司桂林分行不超过人民币2亿元、中国邮政储蓄银行桂林分行不超过人民币2亿元、中国民生银行股份有限公司桂林分行不超过人民币2亿元、广西北部湾银行股份有限公司桂林分行不超过1.5亿元、兴业银行股份有限公司桂林分行不超过人民币0.7亿元、华夏银行股份有限公司桂林分行不超过人民币0.5亿元、中国光大银行股份有限公司桂林分行不超过人民币0.5亿元。

　　上述综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等综合授信业务。在上述授信额度内，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，每次融资的具体金额根据公司的实际需求确定，由公司与银行直接签订合同等法律文件。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监根据实际经营情况，在综合授信额度内，根据实际需要办理并签署上述授信额度内的有关的合同、协议等各项法律文件，包括但不限于信用、借款、担保、抵押、质押等。

　　上述授信额度及授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。在上述授信额度内，公司无需另行召开董事会会议审议授信及融资事项。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　16.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　17.会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案。

　　决定于2024年4月26日召开2023年年度股东大会。

　　（1）会议时间：2024年4月26日（星期五）14:30

　　（2）会议地点：桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室

　　（3）股权登记日：2024年4月19日

　　（4）会议审议事项：

　　①关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的提案；

　　②公司会计师事务所选聘制度；

　　③关于修改公司章程的提案；

　　④关于修订公司独立董事制度的提案；

　　⑤公司2023年度董事会工作报告；

　　⑥公司2023年度监事会工作报告；

　　⑦公司2023年年度报告及年度报告摘要；

　　⑧公司2023年度利润分配预案；

　　⑨关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案；

　　⑩关于向银行申请综合授信额度暨授权签署相关法律文件的提案；

　　⑾关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的提案。

　　具体详见公司同日发布的《桂林旅游股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　公司独立董事向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。公司独立董事2023年度述职报告见巨潮资讯网。

　　三、备查文件

　　1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会2024年第一次会议决议；

　　2．公司董事会提名委员审查意见（于上尧）；

　　3．公司董事会审计委员会决议（公司会计师事务所选聘制度）；

　　4．公司董事会审议委员审阅意见（年度财务报告、内部控制评价报告）；

　　5. 公司独立董事2024年第一次专门会议决议（日常关联交易预计）。

　　特此公告。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　附件1：

　　于上尧先生简历

　　于上尧先生，男，1984年10月生，中国人民大学商学院财务与金融系财务管理专业，研究生学历，博士学位，现任北京工商大学商学院财务系副教授，北京财树科技有限公司执行董事、经理。曾任北京工商大学商学院财务系讲师。

　　于上尧先生与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。

　　附件2：

　　桂林旅游股份有限公司章程修正案

　　一、第四十九条原文为：

　　“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”

　　修改为：

　　“独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。”

　　二、第一百一十八条原文为：

　　“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”

　　修改为：

　　“代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。

　　经全体独立董事过半数同意，独立董事可以提议召开董事会临时会议。

　　董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。”

　　三、第一百二十一条原文为：

　　“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　公司调整或变更利润分配政策，除经全体董事过半数表决通过，还需经2/3以上（含）独立董事表决通过。

　　因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项需经2/3以上董事出席的董事会会议作出决议。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　修改为：

　　“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项需经2/3以上董事出席的董事会会议作出决议。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。”

　　四、第一百二十八条原文为：

　　“专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。”

　　修改为：

　　“专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。”

　　五、第一百二十九条

　　“战略委员会的主要职责：

　　（一）对公司长期发展战略，并提出建议；

　　（二）研究公司的组织结构体系建设；

　　（三）研究公司核心竞争力的培育和可持续发展策略；

　　（四）研究公司重大投资决策、重大项目策划，并提出建议；

　　（五）研究公司的对外扩张和收购兼并；

　　（六）董事会委托研究的相关事项。”

　　修改为：

　　“战略委员会的主要职责：

　　（一）研究公司长期发展战略，并提出建议；

　　（二）研究公司的组织结构体系建设；

　　（三）研究公司核心竞争力的培育和可持续发展策略；

　　（四）研究公司重大投资决策、重大项目策划，并提出建议；

　　（五）研究公司的对外扩张和收购兼并；

　　（六）董事会委托研究的相关事项。”

　　六、第一百三十条原文为：

　　“审计委员会的主要职责：

　　(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

　　(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　(三）审核公司的财务信息及其披露；

　　(四）监督及评估公司的内部控制；

　　(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。”

　　修改为：

　　“审计委员会的主要职责：

　　(一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

　　(二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　(三）审核公司的财务信息及其披露；

　　(四）监督及评估公司的内部控制；

　　(五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

　　下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。”

　　七、第一百三十一条原文为：

　　“提名委员会的主要职责：

　　（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

　　（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；

　　（四）董事会委托研究的相关事项。”

　　修改为：

　　“提名委员会的主要职责：

　　（一）研究并拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

　　（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

　　（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核；

　　（四）董事会委托研究的相关事项。

　　提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”

　　八、第一百三十二条原文为：

　　“薪酬与考核委员会的主要职责：

　　（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

　　（三）研究公司的分配制度改革；

　　（四）董事会委托研究的相关事项。”

　　修改为：

　　“薪酬与考核委员会的主要职责：

　　（一）研究并制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

　　（三）研究公司的分配制度改革；

　　（四）董事会委托研究的相关事项。

　　薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”

　　九、第一百六十八条原文为：

　　“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，经董事会决议，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

　　修改为：

　　“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。”

　　十、第一百七十条原文为：

　　“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　修改为：

　　“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

　　十一、第一百七十一条原文为：

　　“公司利润分配政策的基本原则：

　　（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　　（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”

　　修改为：

　　“公司利润分配政策的基本原则：

　　（一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　（二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑中小股东的意见。

　　（三）公司按照合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利。

　　（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。”

　　十二、第一百七十二条原文为：

　　“公司利润分配具体政策：

　　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的百分之十；公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：

　　1、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

　　2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

　　4、公司年初至未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元，募集资金项目除外）；

　　5、公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0.1元；

　　6、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

　　（三）现金分红期间间隔：

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。

　　公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

　　（四）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金分红之余提出股票股利分配预案。

　　（五）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”

　　修改为：

　　“公司利润分配具体政策如下，其中，现金股利政策目标为剩余股利。

　　（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（二）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于同期实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十：

　　1、公司当年年末合并报表资产负债率超过70%；

　　2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

　　3、公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元；

　　4、公司年初至未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元，募集资金项目除外）；

　　5、公司当年末合并资产负债表每股未分配利润低于0.1元；

　　6、公司拟回购股份，回购金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过5,000万元。

　　（三）现金分红期间间隔：

　　在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。

　　公司董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。

　　（四）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金分红之余提出股票股利分配预案。

　　（五）差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”

　　十三、第一百七十三条原文为：

　　“公司利润分配方案的审议程序：

　　（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。

　　（二）公司因前述第一百七十一条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”

　　修改为：

　　“公司利润分配方案的审议程序：

　　（一）公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。

　　（二）公司因前述第一百七十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。

　　十四、第一百七十四条原文为：

　　“公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

　　修改为：

　　“公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　十五、增加第二百一十四条：

　　本章程未尽事宜，按法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。本章程与法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定为准。

　　十六、原条款序号“第二百一十四条”变更为“第二百一十五条”，其他条款序号相应顺延。

　　证券代码：000978    证券简称：桂林旅游    公告编号：2024-014

　　桂林旅游股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会为桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。公司第七届董事会2024年第一次会议审议通过了关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年4月26日（星期五）14:30。

　　网络投票时间为：2024年4月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月26日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月26日9:15至15:00 期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2024年4月19日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2024年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.现场会议地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦12楼1220会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 提案名称

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2.本次股东大会审议的提案由公司第七届董事会2024年第一次会议或第七届监事会2024年第一次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容见2024年3月30日刊登于《中国证券报》和《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《桂林旅游股份有限公司第七届董事会2024年第一次会议决议公告》及《桂林旅游股份有限公司第七届监事会2024年第一次会议决议公告》等相关公告。

　　3.股东大会将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　4.提案（3.00）（11.00）属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5.特别说明：提案（1.00）中独立董事候选人于上尧先生的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　三、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席会议的，持法定代表人本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书（模板详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证办理登记。

　　（3）异地股东可通过信函或电子邮件等方式进行登记。

　　2.登记时间：2024年4月25日9:00-17:00。

　　3.登记地点：广西桂林市象山区翠竹路35号天之泰大厦9楼902室证券部

　　4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行登记。

　　5.会议联系方式：

　　联系电话：（0773）8282150 3558955

　　传    真：（0773）8282150

　　邮    编：541002

　　联 系 人：黄锡军、陈薇

　　6.会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（网络投票的具体操作流程见附件1）

　　五、备查文件

　　1.公司第七届董事会2024年第一次会议决议；

　　2.公司第七届监事会2024年第一次会议决议。

　　桂林旅游股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码为“360978”，投票简称为“桂旅投票”。

　　2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年4月26日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月26日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2024年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　桂林旅游股份有限公司：

　　兹委托              代表本单位/本人出席贵公司2023年年度股东大会，受托人有权依照本委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人统一社会信用代码/身份证号码：

　　委托人股东账户号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书有效期限：自授权委托书签发之日至股东大会召开日

　　委托人对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　■

　　注：1.委托人对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内画“О”；

　　2.若委托人未填写投票指示，则视同默认受托人可按照自己的意愿表决。

　　委托人签名：

　　（法人股东需法定代表人签名并加盖单位印章）

　　授权委托书签发日期：    年  月  日

　　证券代码：000978           证券简称：桂林旅游         公告编号：2024-008