年度的薪酬，GANG WANG（王刚）先生回避表决。

　　8、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事李鑫女士2023年度的薪酬，李鑫女士回避表决。

　　9、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事冯辉先生2023年度的薪酬，冯辉先生回避表决。

　　10、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事汤毅先生2023年度的薪酬，汤毅先生回避表决。

　　11、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事ROY STEVEN HERBST先生2023年度的薪酬，ROY STEVEN HERBST先生回避表决。

　　12、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事钱智先生2023年度的薪酬，钱智先生回避表决。

　　13、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事张淳先生2023年度的薪酬，张淳先生回避表决。

　　14、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事冯晓源先生2023年度的薪酬，冯晓源先生回避表决。

　　15、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事孟安明先生2023年度的薪酬，孟安明先生回避表决。

　　16、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了财务总监许宝红先生、董事会秘书陈英格女士、已离任独立非执行董事LIEPING CHEN（陈列平）先生2023年度的薪酬。

　　（九）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬计划的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体董事回避表决。

　　本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬计划的议案》

　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。关联董事已回避表决。

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　关联董事邹建军、李聪、张卓兵、SHENG YAO（姚盛）、GANG WANG（王刚）回避表决。

　　（十一）审议通过《关于聘任2024年度境内外审计机构的议案》

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤·关黄陈方会计师行为具有证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤·关黄陈方会计师行分别作为公司2024年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审计机构，并授权董事会落实聘用所涉相关事宜。

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于〈2023年度审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（十三）审议通过《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》

　　为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据《公司法》等相关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围内，决定并执行具体发行事宜：

　　1、发行债务融资工具的主要条款

　　（1）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融资工具。

　　（2）发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人民币25亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。

　　（3）发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。

　　（4）期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（5）发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。

　　（6）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　（7）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。

　　（8）发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的境内外市场情况确定。

　　（9）发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市。

　　2、发行债务融资工具的授权事项

　　（1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：

　　1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

　　2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。

　　3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。

　　4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市的相关事宜。

　　5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的或需要的文件。

　　（2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

　　（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

　　3、发行债务融资工具的授权有效期

　　发行债务融资工具授权事项自公司2023年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2023年年度股东大会批准之日起12个月届满之日；（2）公司2024年年度股东大会结束时；及（3）股东于股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

　　如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

　　如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。

　　公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述授权下的权力。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》

　　为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予公司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行股份总数的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），并授权公司董事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续和采取其他必要的行动：

　　1、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权事项

　　（1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以及市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：

　　1）根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司A股和/或H股股份中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。

　　2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股和/或H股股份的数量（不包括以资本公积金转增股本的方式发行的股份）不得超过公司于股东大会审议通过本议案时已发行股份总数的20%。

　　3）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　4）就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公

　　司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6）根据公司上市地监管机构的要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协议和法定文件进行修改。

　　7）批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关手续。

　　（2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发A股和/或H股或类似权利事宜。

　　（3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

　　2、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权期限

　　增发公司A股和/或H股股份或类似权利的授权事项自公司2023年年度股东大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2023年年度股东大会批准之日起12个月届满之日；（2）2024年年度股东大会结束之日；或（3）股东于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。

　　若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。

　　公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于〈2023年度社会责任报告〉的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（十六）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（十八）审议通过《关于2024年度对外担保预计额度的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于会计估计变更的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（二十）审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（二十一）审议通过《关于授权回购公司H股股份的一般性授权的议案》

　　为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，计划采用回购公司部分H股的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。因此，公司董事会提请公司股东大会批准及授权本公司董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）全权处理与本次回购部分H股股份有关的一切事宜，具体授权如下：

　　1、批准董事会于有关期间按照中国有关政府或监管部门、香港联合交易所有限公司或任何其他政府或监管机关之所有适用法例、法规、规例及╱或规定（经不时修订），行使本公司全部权利回购已发行及在联交所上市的每股面值人民币1.00元之H股。

　　2、授权董事会在有关期间在不超过于该等决议案获股东大会通过之日已发行H股总数10%的限额内回购H股，任何回购日的回购价格不能等于或高于之前五个交易日H股在香港联交所交易的H股的平均收市价的105%。

　　3、回购授权应包括但不限于：

　　（1）制定并实施具体的回购方案，包括但不限于确定回购的时机和期限、拟回购的H股数量及回购价格；

　　（2）开立境外股票账户并办理相关外汇变动登记；

　　（3）履行相关监管机构及香港联交所可能规定的相关批准及备案程序（如有）；

　　（4）办理注销回购股份及减少已发行股本相关事宜，对公司章程作出相关修订，并办理中国境内外相关法定登记及备案手续；

　　（5）根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取董事会认为与拟进行的H股回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤。

　　4、本决议案所称“有关期间”，是指自股东大会审议批准该决议案之日起至下列（以最早者为准）止期间：

　　（1）本决议案通过后的第一次股东周年大会完结后结束；及

　　（2）股东于股东大会上以特别决议案撤销或修订根据本决议案授出的授权之日。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会及类别股东会议审议。

　　（二十二）审议通过《关于〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（二十三）审议通过《关于〈董事会2023年度对独立非执行董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

　　表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立非执行董事ROY STEVEN HERBST、钱智、张淳、冯晓源、孟安明回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（二十四）审议通过《关于〈会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（二十五）审议通过《关于〈董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告〉的议案》

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物      公告编号：临2024-013

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　第三届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议通知于2024年3月13日以邮件方式发出。会议于2024年3月28日以现场及通讯表决的方式召开。

　　本次会议由监事会主席邬煜先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于〈2023年监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》

　　公司监事会认为：

　　（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所、香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　公司2023年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2023年年度报告全文和2023年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股年报包括截至2023年12月31日止年度的全年业绩公告和2023年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2023年12月31日止年度的全年业绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　经审议，公司监事会同意公司编制的《上海君实生物医药科技股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈2023年利润分配预案〉的议案》

　　经审议，公司监事会同意《2023年利润分配预案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司监事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《2023年度内部控制评价报告》。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为该报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

　　公司监事会认为：公司2023年度监事薪酬符合经股东大会审议的2023年度监事薪酬标准，并结合公司实际经营状况制定，所披露的薪酬真实，其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。有关公司2023年度任期内监事薪酬情况，详见公司2023年年度报告全文“第四节 公司治理”之“六、董事、监事和高级管理人员的情况”。

　　1、审议通过邬煜先生2023年度薪酬

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。邬煜先生回避表决。

　　2、审议通过王萍萍女士2023年度薪酬

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。王萍萍女士回避表决。

　　3、审议通过霍依莲女士2023年度薪酬

　　表决结果：同意票2票，反对票0票，弃权票0票。霍依莲女士回避表决。

　　（七）审议通过《关于公司2024年度监事薪酬计划的议案》

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定公司监事2024年度薪酬方案如下：在公司任职的监事，根据其在公司担任的具体职务确定薪酬待遇；未在公司任职的监事，不领取薪酬。

　　表决结果：全体监事回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　公司监事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金管理情况，如实履行了信息披露义务。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（九）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会认为：公司本次拟使用额度不超过总金额人民币200,000万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用投向的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的日常经营活动，使用期限不超过12个月，不存在损害公司及股东权益的情形。公司监事会同意公司使用不超过人民币200,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（十）审议通过《关于〈2023年度社会责任报告〉的议案》

　　公司监事会认为：公司编制的社会责任报告符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等规定，符合真实、客观、透明的原则，真实、客观地反映公司在2023年度履行企业社会责任的重要信息。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　（十一）审议通过《关于会计估计变更的议案》

　　公司监事会认为：公司本次会计估计变更相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次会计估计的变更。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2024-019

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于全资子公司之间吸收合并的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州众合生物医药科技有限公司（以下简称“苏州众合”）拟吸收合并公司全资子公司苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”），吸收合并完成后，苏州众合继续存续，苏州君盟注销，苏州君盟的全部资产、负债、业务和人员及其他一切权利与义务由苏州众合依法承继（以下简称“本次吸收合并”）。

　　●  本次吸收合并未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　●  本次吸收合并将会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响。

　　一、本次吸收合并概况

　　为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，公司于2024年3月28日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意全资子公司苏州众合对全资子公司苏州君盟实施整体吸收合并。吸收合并完成后，苏州众合继续存续，苏州君盟注销，苏州君盟的全部资产、负债、业务和人员及其他一切权利与义务由苏州众合依法承继。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》等规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。

　　本次吸收合并未构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次吸收合并双方的基本情况

　　（一）合并方

　　公司名称：苏州众合生物医药科技有限公司

　　法定代表人：张卓兵

　　注册资本：人民币75,000万元

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2013年10月12日

　　经营范围：原料药、新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；医药中间体（除药品、化学危险品）的研发、销售及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；单克隆抗体注射液的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）被合并方

　　公司名称：苏州君盟生物医药科技有限公司

　　法定代表人：张卓兵

　　注册资本：人民币60,000万元

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2013年10月12日

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术进出口；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本次吸收合并的相关安排

　　（一）本次吸收合并的方式：苏州众合通过整体吸收合并方式合并苏州君盟，吸收合并完成后，苏州众合继续存续，苏州君盟注销，苏州君盟的全部资产、负债、业务和人员及其他一切权利与义务由苏州众合依法承继。

　　（二）由合并双方商议确定合并基准日，并签署合并协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告程序。

　　（三）合并双方将依法办理本次吸收合并的工商登记手续，并办理相关资产权属、资质的变更登记手续。

　　（四）合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　四、本次吸收合并的目的及对公司的影响

　　本次吸收合并有利于进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高整体运营效率，符合公司发展战略的需要。苏州众合和苏州君盟均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物       公告编号：临2024-016

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2023年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人179人，共有注册会计师1,395人，其中745人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所经审计的2022年度收入总额为266,287.74万元，其中审计业务收入254,019.07万元，证券期货业务收入135,168.13万元。

　　容诚会计师事务所共承担366家上市公司2022年年报审计业务，审计收费总额42,888.06万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额超过2亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

　　2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视网”）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施1次、自律处分1次。

　　8名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次，3名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律处分各1次；27名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施2次，1名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施3次。

　　3名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：王艳，2015年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过正帆科技（688596.SH）、恒立液压（601100.SH）等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：梁子见，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过华茂股份（000850.SZ）、兴业股份（603928.SH）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：荆艳茹，2017年成为中国注册会计师，2016年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过晶方科技（603005.SH）、君实生物（688180.SH）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　项目质量复核人：杨敢林，2000年成为注册会计师，1999开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务执业；近三年签署过优利德（688628.SH）、高凌信息（688175.SH）等上市公司审计报告。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人王艳、签字注册会计师梁子见、签字注册会计师荆艳茹、项目质量复核人杨敢林近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2023年度年报审计费用为130万元（不含税金额），2023年度内控审计费用为25万元（不含税金额）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司于2024年3月28日召开第三届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于聘任2024年度境内外审计机构的议案》，鉴于容诚会计师事务所在公司2023年度审计工作中严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作，董事会审计委员会同意继续聘任容诚会计师事务所为2024年度境内财务报告和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第三届董事会第二十九次会议，会议以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任2024年度境内外审计机构的议案》，同意公司继续聘请容诚会计师事务所为公司2024年度境内财务报告和内部控制审计机构，并提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：688180           证券简称：君实生物         公告编号：临2024-018

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  根据《企业会计准则第4号一一固定资产》第十九条与《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计估计变更采用未来适用法处理，无需进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　●  本次会计估计变更自2024年1月1日起执行，以2023年12月31日的固定资产为基础，假设不考虑2023年12月31日之后固定资产的增减变动，根据变更后的固定资产折旧年限测算，预计2024年度折旧额减少约人民币4,742.14万元，净利润增加约人民币4,742.14万元，该部分资产折旧年限变更对以后年度财务状况及经营成果不会产生重大影响（以上数据仅为公司财务部门的初步测算数据，最终数据以公司经年审会计师审计的2024年度财务报告为准）。

　　一、会计估计变更概述

　　为了更加客观、公允地反映公司固定资产折旧对公司经营成果的影响，公司决定对房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备折旧年限进行会计估计变更，变更情况如下：

　　■

　　2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》。本次会计估计变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、会计估计变更对公司的影响

　　（一）会计估计变更的内容和原因

　　根据《企业会计准则第4号一一固定资产》第十九条，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调整固定资产使用寿命。

　　根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》相关规定，企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。

　　随着公司的不断发展壮大，房屋建筑物类别日趋复杂，既包括办公楼、厂房、住宅，也包括道路、地下车库等构筑物及建筑物的装修工程等。目前公司房屋及建筑物主要为钢筋混凝土框架结构，并采用较高的建筑设计和施工验收标准，且现有的房屋及建筑物定期维护保养，使用状况良好，预计使用寿命相对较长。因公司制定了完善的固定资产管理制度，对现有生产、研发设备定期进行保养和检修，多数的现有主要设备实际使用年限均超过了原估计使用年限且仍运行良好，原先估计的折旧年限与设备实际使用情况已不匹配。

　　由于公司取得了新的信息，积累了更多的经验及发展变化，基于此情况，为了更加客观、公允地反映公司固定资产折旧对公司经营成果的影响，结合公司实际并参考同行业上市公司的情况，公司根据实际情况调整部分固定资产折旧期限，本次会计估计变更自2024年1月1日起执行。拟调整的固定资产范围为：钢筋混凝土结构的房屋建筑物，部分生产及研发设备。

　　（二）本次会计估计变更对公司的影响

　　根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次固定资产折旧年限的调整属于会计估计变更，应当采用未来适用法进行处理，无需进行追溯调整，不会对公司以往年度的财务状况和经营成果产生影响。

　　本次会计估计变更自2024年1月1日起执行，以2023年12月31日的固定资产为基础，假设不考虑2023年12月31日之后固定资产的增减变动，根据变更后的固定资产折旧年限测算，预计2024年度折旧额减少约人民币4,742.14万元，净利润增加约人民币4,742.14万元，该部分资产折旧年限变更对以后年度财务状况及经营成果不会产生重大影响。

　　以上数据仅为公司财务部门的初步测算数据，最终数据以公司经年审会计师审计的2024年度财务报告为准。

　　三、监事会和会计师事务所的结论性意见

　　（一）监事会意见

　　公司监事会认为公司本次会计估计变更相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次会计估计的变更。

　　（二）会计师事务所意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的专项说明已按照《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》及上海证券交易所《科创板上市公司自律监管指南第3号一一日常信息披露》之《第十六号 科创板上市公司会计差错更正、会计政策或会计估计变更公告》等相关规定编制，在所有重大方面如实反映了公司的会计估计变更情况。

　　四、审计委员会审议情况

　　审计委员会认为本次会计估计变更符合公司实际经营需要，具有合理性和合规性。执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，审计委员会一致同意本次会计估计的变更。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：688180        证券简称：君实生物    公告编号：临2024-017

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　关于2024年度对外担保预计额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：上海君实生物工程有限公司（以下简称“君实工程”）、苏州众合生物医药科技有限公司（以下简称“苏州众合”）、苏州君盟生物医药科技有限公司（以下简称“苏州君盟”）、苏州君奥精准医学有限公司（以下简称“苏州君奥”）、苏州君实生物工程有限公司（以下简称“苏州君实工程”）等上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资和控股子公司以及授权期限内新设立或通过收购等方式取得的全资和控股子公司（以下简称“被担保人”）。

　　●  担保金额：公司2024年度拟对上述被担保人提供预计不超过人民币50亿元的对外担保额度。截至本公告披露日，公司对外担保总额度为人民币62亿元，已批准的担保额度内尚未使用额度人民币28.8亿元。

　　●  本次担保未提供反担保。

　　●  本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）情况概述

　　为满足公司及子公司生产经营和业务发展的资金需求，结合公司2024年度发展计划，2024年度公司拟在被担保人申请信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，担保总额预计不超过人民币50亿元，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。担保项下之银行授信之用途，和/或涉及项目，应符合公司经批准的经营计划，并根据《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，履行并获得相应批准。

　　由于上述担保额度为基于目前公司业务情况的预计金额，为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在被担保人中进行调剂。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士在股东大会审议通过后12个月内，根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理提供担保的具体事项。

　　（二）审批程序

　　公司于2024年3月28日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于2024年度对外担保预计额度的议案》，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）上海君实生物工程有限公司

　　成立日期：2016年6月29日

　　注册地点：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路1069号

　　法定代表人：张卓兵

　　经营范围：一般项目：从事生物科技、生物医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　主要财务数据：2023年年末君实工程资产总额为312,379.99万元，负债总额为271,247.05万元，资产净额为41,132.94万元。2023年度君实工程营业收入为54,209.12万元，净利润为-8,127.15万元，扣除非经常性损益后的净利润为-9,358.24万元。上述2023年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　君实工程依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（二）苏州众合生物医药科技有限公司

　　成立日期：2013年10月12日

　　注册地点：吴江经济技术开发区龙桥路999号

　　法定代表人：张卓兵

　　经营范围：原料药、新药研发及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；医药中间体（除药品、化学危险品）的研发、销售及相关技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务；单克隆抗体注射液的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　主要财务数据：2023年年末苏州众合资产总额为76,169.90万元，负债总额为13,260.09万元，资产净额为62,909.81万元。2023年度苏州众合营业收入为20,457.85万元，净利润为-7,910.05万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,633.61万元。上述2023年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　苏州众合依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（三）苏州君盟生物医药科技有限公司

　　成立日期：2013年10月12日

　　注册地点：吴江经济技术开发区长安路东侧（吴江科技创业园内）

　　法定代表人：张卓兵

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；细胞技术研发和应用；技术进出口；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　主要财务数据：2023年年末苏州君盟资产总额为92,746.62万元，负债总额为50,693.11万元，资产净额为42,053.51万元。2023年度苏州君盟营业收入为21,034.96万元，净利润为206.09万元，扣除非经常性损益后的净利润为-1,096.51万元。上述2023年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　苏州君盟依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（四）苏州君奥精准医学有限公司

　　成立日期：2018年1月10日

　　注册地点：中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区星湖街328号创意产业园17-B501单元

　　法定代表人：熊俊

　　经营范围：精准医学技术研究、技术转让、技术服务；医疗项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司间接持有其100%股权

　　主要财务数据：2023年年末苏州君奥资产总额为52,772.03万元，负债总额为45,564.90万元，资产净额为7,207.13万元。2023年度苏州君奥营业收入为0元，净利润为-212.62万元，扣除非经常性损益后的净利润为-218.87万元。上述2023年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　苏州君奥依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　（五）苏州君实生物工程有限公司

　　成立日期：2018年6月19日

　　注册地点：苏州工业园区唯正路8号

　　法定代表人：熊俊

　　经营范围：从事生物科技、生物医药科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：为公司全资子公司，公司间接持有其100%股权

　　主要财务数据：2023年年末苏州君实工程资产总额为32,329.02万元，负债总额为24,821.74万元，资产净额为7,507.28万元。2023年度苏州君实工程营业收入为0万元，净利润为-119.05万元，扣除非经常性损益后的净利润为-119.03万元。上述2023年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　苏州君实工程依法存续，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告披露日，除已存续的由君实工程、苏州君盟、苏州君奥、苏州君实工程作为被担保人的对外担保外，公司尚未就2024年担保事项签订相关协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保预计额度，且尚需提交公司股东大会审议通过后生效。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行等金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、担保的原因及必要性

　　被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，具有良好的业务发展前景。本次公司对外担保系为保障子公司正常生产经营和项目建设快速发展需要，为子公司申请信贷业务及日常经营需要而进行。公司及相关子公司经营状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年3月28日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于2024年度对外担保预计额度的议案》，公司董事会认为，本次公司2024年度对外担保预计额度是综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均为公司全资子公司或控股子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告披露日，公司对外担保总额度为人民币62亿元（指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，不含本次批准的担保额度），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为86.70%、54.66%。其中为全资子公司君实工程担保实际发生余额为人民币5亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为6.99%、4.41%；为全资子公司苏州君盟担保实际发生余额为人民币4.8亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为6.71%、4.23%；为全资子公司苏州君奥担保实际发生余额为人民币16亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为22.37%、14.11%；为全资子公司苏州君实工程担保实际发生余额为人民币7.4亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为10.35%、6.52%；已批准的担保额度内尚未使用额度为人民币28.8亿元。截至本公告披露日，公司无逾期担保的情况。

　　七、上网公告附件

　　《被担保人最近一期的财务报表》。

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：688180         证券简称：君实生物     公告编号：临2024-014

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将公司2023年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到位时间

　　1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

　　根据中国证监会于2020年5月20日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股87,130,000股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币4,835,715,000.00元；扣除不含税发行费用人民币338,736,673.27元，实际募集资金净额为人民币4,496,978,326.73元，实际到账金额为人民币4,515,661,387.50元，包括尚未支付的其他发行费用人民币18,683,060.77元（以下简称“首发募集资金”）。上述募集资金已于2020年7月8日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

　　2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　根据中国证监会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），公司获准向特定对象发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额为人民币3,776,500,000.00元；扣除各项发行费用合计人民币31,697,205.06元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,744,802,794.94元。实际到账金额为人民币3,759,350,000.00元，包括尚未支付的其他发行费用人民币14,547,205.06元（以下简称“再融资募集资金”）。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项账户内。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

　　截至2023年12月31日，公司累计使用首发募集资金人民币4,477,545,302.07元，其中以前年度累计使用首发募集资金人民币3,788,114,251.26元，2023年度使用首发募集资金人民币689,431,050.81元（其中投入募集资金项目人民币519,431,050.81元，暂时补充流动资金人民币170,000,000.00元），首发募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额累计人民币44,334,800.69元，首发募集资金余额为人民币63,767,825.35元。具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　截至2023年12月31日，公司累计使用再融资募集资金人民币1,372,549,068.68元，其中以前年度累计使用再融资募集资金人民币210,230,969.54元，2023年度使用再融资募集资金人民币1,162,318,099.14元（其中投入募集资金项目人民币320,970,214.73元，暂时补充流动资金人民币841,347,884.41元），再融资募集资金利息收入扣除手续费、汇兑损失净额累计人民币58,953,662.26元，再融资募集资金余额为人民币2,431,207,388.52元。具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确的规定。

　　1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

　　根据相关法律法规和规范性文件的要求，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2023年12月31日，首发募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　*注1：汇率使用2023年12月29日美元对人民币7.0827。

　　2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　根据相关法律法规和规范性文件的要求，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金三方、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2023年12月31日，再融资募集资金存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　*注1：招商银行上海长乐支行余额中包括人民币大额存单16,000.00万元；

　　*注2：上海银行南汇支行余额中包括人民币通知存款71,471.89万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定使用募集资金。截至2023年12月31日，公司募集资金具体使用情况详见“附表1：首发募集资金使用情况对照表”和“附表2：再融资募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

　　报告期内，公司不存在首发募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　报告期内，公司不存在再融资募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2022年3月31日召开的第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2022年4月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-028）。公司在规定期限内实际使用了人民币69,978.65万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并已将上述暂时补充流动资金的人民币69,978.65万元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，详细情况参见公司已于2023年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于归还暂时用于补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：临2023-016）。

　　公司于2023年3月30日召开的第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币150,000万元（含本数）暂时补充流动资金，并仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-021）。

　　截至2023年12月31日，公司已使用闲置首发募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币17,000万元，使用闲置再融资募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币84,134.79万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　1、2020年首次公开发行A股股票募集资金

　　截至2023年12月31日，公司无用于进行现金管理的暂时闲置首发募集资金。

　　2、2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

　　公司于2022年12月6日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币35亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证、国债、结构性存款等），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2022年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2022-096）。

　　公司于2023年12月6日召开的第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十次会议审议通过了相关议案，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置募集资金，最高不超过人民币33亿元（包含本数），自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见。详细情况参见公司已于2023年12月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于将暂时闲置募集资金以通知存款等方式存放的公告》（公告编号：临2023-078）。

　　截至2023年12月31日，公司以通知存款、大额存单及结构性存款方式存放部分暂时闲置再融资募集资金的余额为人民币87,471.89万元，具体情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2020年11月16日经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2020年9月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-024）。

　　公司于2021年11月15日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2021年12月16日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2021年11月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-075）。

　　公司于2022年12月6日召开的第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金计人民币53,909.34万元用于永久补充流动资金。公司独立非执行董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构出具了核查意见，该事项已于2023年6月30日经公司2022年年度股东大会审议通过。详细情况参见公司已于2022年12月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-095）。

　　截至2023年12月31日，公司已使用首次公开发行的超募资金共人民币153,956.54万元进行了永久补充流动资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2023年9月8日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）；回购价格不超过人民币58元/股（含）；回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。详细情况参见公司已于2023年9月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：临2023-058）。

　　截至2023年12月31日，公司已使用人民币2,680.00万元首次公开发行的超募资金用于股份回购。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为，君实生物2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了君实生物2023年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，君实生物不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对君实生物2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；

　　（二）《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。

　　附表1：首发募集资金使用情况对照表

　　附表2：再融资募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海君实生物医药科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　附表1：

　　首发募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　再融资募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■