华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，顺利开展了公司2023年度的相关审计和审阅工作。公司第六届董事会第十二次会议建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，并续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

　　毕马威华振2022年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币9亿元，其他证券业务收入超过人民币10亿元，证券业务收入共计超过人民币19亿元）。

　　毕马威华振2022年上市公司年报审计客户家数为80家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币4.9亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。毕马威华振2022年年报审计客户中与本公司同行业的上市公司审计客户家数为17家。

　　2、投资者保护能力

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

　　3、诚信记录

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　毕马威华振承做国泰君安证券股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　本项目的项目合伙人王国蓓女士，1998年取得中国注册会计师资格。王国蓓女士1996年开始从事上市公司审计，2004年开始在毕马威华振执业，从2020年开始为本公司提供审计服务。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审计报告12份。

　　本项目的签字注册会计师汪霞女士，2017年取得中国注册会计师资格。汪霞女士2015年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。汪霞女士近三年签署或复核上市公司审计报告1份。

　　本项目的质量控制复核人金乃雯女士，1995年取得中国注册会计师资格。金乃雯女士1992年开始在毕马威华振执业，1992年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。金乃雯女士近三年签署或复核上市公司审计报告18份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

　　3、独立性

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

　　4、审计收费

　　毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023年公司财务报表相关审计、审阅费用为578万元（含内部控制审计费用40万元）， 2024年将在合计不超过人民币 585万元的范围内授权公司经营管理层确定审计、审阅等服务费用。如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

　　（三）境外审计机构信息

　　毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

　　自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

　　于2023年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

　　香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对毕马威华振及毕马威香港的审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力等进行了审查，认为其具备为公司提供审计工作应有的资质和专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足本公司审计工作的要求。公司第六届董事会审计委员会第二十一次会议审议通过并向董事会提议续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2024年度外部审计机构，续聘毕马威华振为公司2024年度内部控制审计机构。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振及毕马威香港为公司2024年度外部审计机构，并续聘毕马威华振为公司2024年度内部控制审计机构。

　　（三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2024-025

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2024年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　●提请投资者注意的其他事项：无。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2024年度日常关联交易进行了预计。具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年3月28日，公司第六届董事会第十二次会议对《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》进行审议，关联董事分别回避本预案中涉及自己公司事项的表决，其中，刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决与上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其相关企业预计发生的关联交易；孙明辉、张满华回避表决与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）及其一致行动人预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人担任董事、高级管理人员相关企业预计发生的关联交易；朱健、李俊杰、喻健回避表决与本公司高级管理人员担任董事的相关企业预计发生的关联交易；各位董事分别回避表决与本人相关的关联自然人预计发生的关联交易。表决通过后形成《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》，提交股东大会审议批准。在股东大会审议上述日常关联交易预计时，相关关联股东将分别回避涉及自己公司事项的表决。

　　公司独立董事专门会议对《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》进行了预审，并出具了独立意见，认为：预计的各项关联交易为日常经营业务，是在符合公平原则下与包括关联方在内的所有客户开展日常经营业务，符合公司实际业务需要；交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　公司董事会审计委员会已对《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》进行预审，同意提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、香港联交所上市规则下的持续性关连交易

　　（1）与国际集团及其联系人的持续性关连交易

　　公司于2022年12月与国际集团签署了《2023-2025年证券和金融产品交易及服务框架协议》（以下简称《框架协议》），明确关连交易及相关服务的范围、定价基准、等内容，并对2023至2025年持续关连交易的年度上限进行预计。

　　上述框架协议及年度上限经公司第六届董事会第十四次临时会议审议通过。关连董事刘信义、管蔚女士、钟茂军先生、陈华先生已根据有关法律法规及公司内部规定回避表决，公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。相关董事会审议结果及持续关连交易公告均按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的相关要求进行披露。

　　2023年度，上述框架协议执行情况如下：

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　　（2）与华安基金管理有限公司及其附属公司的持续性关连交易

　　华安基金管理有限公司（以下简称“华安基金”）于2022年11月完成工商变更，公司持有华安基金51%股权。由于公司实际控制人国际集团的联系人国泰君安投资管理股份有限公司及上海上国投资产管理有限公司合计持有华安基金超过10%的股权，根据香港上市规则，华安基金及其附属公司为本公司的关连附属公司。2023年11月，公司与华安基金签署了《2023-2025年证券及金融产品交易及服务框架协议》，设定年度交易金额的上限。

　　上述框架协议及年度上限经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。关连股东国际集团、上海国有资产经营有限公司（以下简称“国资公司”）已根据有关法律法规及公司《章程》规定回避表决，公司独立董事对此发表了独立意见。相关股东大会审议结果及持续关连交易公告均按照香港联合交易所有限公司及上海证券交易所的相关要求进行了披露。

　　2023年度，上述框架协议执行情况如下：

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　　2、上交所上市规则下的日常性关联交易

　　2023年5月31日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。2023年度日常关联交易情况具体如下：

　　（1）与国际集团及其相关企业之间的日常性关联交易

　　单位：元人民币

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　　（2）与深投控及相关企业之间的日常性关联交易

　　单位：元人民币

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　　（3）与其他主要关联方之间的日常性关联交易

　　单位：元人民币

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　　（三）公司2024年度日常关联交易预计情况

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　　注：

　　1、证券和金融产品服务包括：为关联方提供证券、期货经纪服务；向关联方出租交易席位；关联方提供银行间市场公开询价服务；向关联方提供定向资产管理服务；为关联方提供资产托管与运营外包服务；在关联方银行存贷款及存贷款利息；关联方提供第三方资金存管服务；代销关联方金融产品；为关联方提供承销、保荐及财务顾问服务；为关联方提供股票质押及融资融券服务；向关联方提供投资咨询服务。

　　2、证券和金融产品交易：与关联方在银行间市场进行买入返售或卖出回购交易；与关联方进行债券认购和交易；与关联方在银行间市场进行同业拆借交易；与关联方进行收益权转让交易；认购关联方发行的基金、理财产品、信托计划、场外衍生品及非公开发行债券；关联方认购本公司发行、安排或管理的基金、资产管理计划、理财产品、结构型产品、收益凭证、场外衍生品、私募股权投资及非公开发行债券；与关联方在全国股份转让系统进行挂牌股票的转让交易。

　　3、公司与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定的国际集团及其联系人发生的关连交易，按照公司于2022年12月与国际集团签署的《2023-2025年度证券及金融产品交易及服务框架协议》执行。

　　二、关联方及关联关系情况介绍

　　（一）上海国际集团有限公司及其相关企业

　　国际集团及其相关企业包括：国际集团；国际集团直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司出任本公司董事担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由国际集团、国资公司董事、监事和高级管理人员担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

　　国际集团，成立于2000年4月，注册资本300亿元。统一社会信用代码为91310000631757739E，法定代表人为俞北华，注册地址及办公地址为上海市威海路511号。截至2022年末，总资产2,325亿元，净资产1,640亿元，资产负债率29%，主体信用等级和公开市场债券信用等级保持AAA级；2022年实现营业收入3.3亿元、净利润70.8亿元。

　　国资公司，成立于1999年9月，注册资本55亿元。统一社会信用代码为91310000631604599A，法定代表人为管蔚，注册地址及办公地址为上海市南丹路1号1幢。截至2022年末，资产总额769.26亿元，负债总额301.55亿元，所有者权益总额467.71亿元；2022年实现营业收入1.69亿元、利润总额21.73亿元。

　　国际集团、国资公司属于《上交所上市规则》第6.3.3条第一款、第二款及《香港上市规则》第14A.07条第（1）款及第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。

　　（二）深圳市投资控股有限公司及其相关企业

　　深投控及其相关企业包括：深投控及其一致行动人。

　　深投控，成立于1999年9月，注册资本305.09亿元。统一社会信用代码为914403007675664218，法定代表人为何建锋，注册地址及办公地址为深圳市深南大道4009号投资大厦18楼、19楼。截至2022年底，总资产10,573亿元，净资产3,831亿元，资产负债率63.8%；2022年实现营业总收入2,549亿元，利润总额175亿元。

　　深投控及其相关企业属于《上交所上市规则》第6.3.3条第四款关联人。

　　（三）其他关联企业

　　其他关联企业包括：

　　1、本公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

　　（四）关联自然人

　　关联自然人包括：

　　1、本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

　　2、国际集团和国资公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司2023年度与各关联方开展的日常关联交易是基于各方日常经营需要所发生的，不存在对本公司构成重大不利影响的履约风险。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　在日常经营中发生上述关联交易时，本公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，即由政府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价确定。具体定价依据如下：

　　（一）证券、期货经纪服务：参照市场上同类服务佣金费率定价；

　　（二）出租交易席位：参照市场上同类服务定价；

　　（三）代销金融产品：参照产品发行方统一的销售政策收取；

　　（四）资产管理服务：参照市场价格及行业标准定价收取；

　　（五）资产托管与运营外包服务：参照市场价格及行业标准定价收取；

　　（六）银行间市场交易：参照市场价格；

　　（七）收益权转让：参照市场价格；

　　（八）认购金融产品：参照市场价格及行业标准认购或申购相关金融产品并支付管理费；

　　（九）银行间市场公开询价服务：参照市场上同类服务定价；

　　（十）融资融券及股票质押服务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（十一）承销、保荐及财务顾问服务：参照市场上同类服务费率定价；

　　（十二）投资咨询服务：参照市场上同类服务费率定价。

　　四、交易目的及对公司的影响

　　（一）公司是证券及金融产品服务商，为投资者提供证券及金融产品服务，或与对手方进行证券及金融产品交易，包括公司的关联方。与关联方进行的关联交易是公司正常业务的一部分。

　　（二）相关关联交易参考市场价格进行定价，交易公允，没有损害公司及公司股东的整体利益。

　　（三）公司主营业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖，相关的关联交易不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　股票代码：601211        股票简称：国泰君安        公告编号：2024-026

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2024年3月28日审议通过了《关于提请修订公司章程的议案》，拟对《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）进行修订。

　　因《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等规定已被废止，本次修订主要基于此对《公司章程》中涉及H股的相关条款进行了删减和修改。同时，结合《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规则对《公司章程》中的相关条款予以完善。

　　本次《公司章程》修订共涉及条款177条，其中章程正文修改73条，删除55条，新增3条；股东大会议事规则修改16条，删除14条；董事会议事规则修改11条；监事会议事规则修改5条。具体修订内容及修订依据详见附件。

　　除附件所述修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东大会、A股及H股类别股东会审议。

　　特此公告。

　　附件：国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附件：

　　《国泰君安证券股份有限公司章程》修订对照表

　　一、公司章程正文

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