第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为203,382,514.29元，加上以前年度未分配利润-312,339,208.05元，公司合并报表未分配利润累计为-108,956,693.76元，母公司未分配利润为-855,960,351.06元。因尚未弥补完前期亏损，建议2023年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　稀土是国家重要的战略资源，在自然界中，稀土元素主要以稀土氧化物（REO）的形式存在，分离难度较高。目前已发现的稀土矿物和含稀土元素的矿物约有250种，具备工业价值的稀土矿物只有50～60种，适合现今选冶条件的稀土矿物仅有10余种，稀土开采和冶炼分离工艺较为复杂，存在较强的技术壁垒，目前仅有我国拥有全套稀土开采和冶炼分离生产工艺。近年来伴随新能源汽车、工业机器人、风电、节能家电等行业快速发展，稀土需求稳步提升，稀土行业进入新发展阶段。

　　我国稀土资源分布总体上表现出“北轻南重”的特征，在资源开发上采取开采指标配额制度，国内供应量由配额政策决定。2023年稀土开采和冶炼分离指标合计下发三次指标，指标合计为255000吨、243850吨，较2022年分别增长21.4%和20.7%，2023年也是我国自对稀土进行总量控制以来首次发布三批指标的年度。

　　2019年5月20日，习近平在江西赣州考察发表重要讲话：“稀土是重要的战略资源，也是不可再生资源。要加大科技创新工作力度，不断提高发利用的技术水平，延伸产业链，提高附加值，加强项目环境保护，实现绿色发展、可持续发展。”强调了稀土产业重要的战略意义。2023年6月8日，习近平总书记考察内蒙古时作出“要发挥好战略资源优势，加强战略资源的保护性开发、高质化利用、规范化管理，加强能源资源的就地深加工，把战略资源产业发展好”的重要指示，为在新起点上推进稀土产业高质量发展指明了方向，提供了根本遵循和重大战略机遇。要以资源优势为支撑，突出产业基础和政策支撑优势，强化产业延链补链，推进稀土产业由“世界级储量”向“世界级产业”迈进。2021年，中国稀土集团成立并启动了稀土资源整合，进一步优化了行业格局。

　　我国是全球稀土产业链最完备的国家，主导全球稀土分离冶炼产业。为维护中国的国家安全、稀土产业规范发展、中国在稀土生产技术上的领先优势，2023年12月21日，商务部、科技部颁布实施《中国禁止出口限制出口技术目录》。其中，“稀土萃取分离工艺技术”等技术被列入禁止出口部分；“离子型稀土矿山浸取工艺”等技术被列入限制出口部分，进一步强化我国在全球稀土行业的话语权。国务院总理李强在研究推动稀土产业高质量发展有关会议中也指出，我们要统筹稀土资源勘探、开发利用与规范管理，统筹产学研用等各方面力量，积极推动新一代绿色高效采选冶技术研发应用，加大高端稀土新材料攻关和产业化进程，严厉打击非法开采、破坏生态等行为，着力推动稀土产业高端化、智能化、绿色化发展。

　　2022年中国稀土消费结构中永磁材料占比达到42%，冶炼与机械、石油化工、玻璃陶瓷、储氢材料、发光材料、农业轻纺、抛光材料和催化材料分别占比 13%、9%、8%、7%、6%、6%、5%和5%。高性能钕铁硼永磁材料的应用场景从传统的消费电子向新能源汽车等新兴领域发展，节能环保的政策亦提供了广阔发展空间，应用领域的持续深化和新应用领域的不断出现为稀土行业注入了成长动力。

　　下一步，公司将充分利用粤港澳大湾区的地域优势和行业发展趋势，推动全产业链固链强链补链，进一步优化产业布局，增强产业综合实力。在新征程上，充分做强做优做大广东稀土，为推动稀土产业高端化、智能化、绿色化发展，增添广晟有色力量。

　　（一）主要业务

　　公司主要从事稀土矿开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务，生产产品包括稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土永磁材料等。

　　（二）主要产品及用途

　　稀土是化学元素周期表中的镧系元素以及镧系元素密切相关的元素总称。稀土元素具有异常丰富而且独特的磁、光、电学等物理和催化、敏化、活化等化学特性。稀土目前广泛应用于航空航天、新能源汽车、轨道交通、信息传输、激光照明、智能制造等13个领域、40多个行业。

　　稀土功能材料是指依托稀土元素优异的物理、化学特性，通过在功能材料中加入相应稀土元素从而提升其原有材料性质所形成的新材料，常见的稀土功能材料主要包括：稀土永磁材料、稀土催化材料、稀土储氢材料、稀土发光材料、稀土抛光材料等。镨、钕、镝、铽作为稀土永磁材料的主要原料，紧密绑定下游稀土磁材和新能源需求，是当前受关注度最高，也是最具价值的4种元素。

　　公司生产的稀土氧化物具体细分产品及产品用途如下：

　　■

　　（三）经营模式

　　（1）采购模式

　　公司所属稀土矿山企业采用批量采购大宗辅料；分离企业所需原材料主要通过自有矿山、外部自行采购保障供给，主要辅料由总部采用招投标的方式集中批量采购；贸易企业、磁材企业主要通过签订长期协议或根据行情不定期采购，采购价格随行就市。

　　（2）生产模式

　　公司的稀土业务严格按照国家部委下达的稀土生产总量控制计划组织生产，稀土矿开采、冶炼分离严格做到不超计划生产。磁材业务主要采用订单生产模式，根据客户订单需求组织生产。

　　（3）销售模式

　　公司目前稀土产品的销售主要通过公司直销或通过全资子公司进出口公司进行销售。公司所属稀土生产企业对外销售稀土产品由企业根据当期市场价格择优自行对外销售。

　　（四） 市场地位及竞争优势

　　近年来伴随新能源汽车、工业机器人、风电、节能家电等行业快速发展，稀土需求稳步提升，稀土行业进入新发展阶段。公司地处粤港澳大湾区，是广东省内唯一合法稀土采矿权人，拥有广东省内目前已获批的全部稀土采矿证。矿产资源、区位优势明显，并且公司多年来深耕细作打通稀土全产业链条，行业竞争优势明显。

　　未来在中国稀土集团“资源报国，稀土强国”的发展理念下，公司将充分利用粤港澳大湾区的政策优势、高端人才和金融资本集聚优势，以及新能源汽车等战略性新兴产业蓬勃发展的市场优势，以区域企业的高质量发展全面助力中国稀土产业高质量发展。

　　（五）主要业绩驱动因素

　　（1）在上游稀土开采端，其主要业绩驱动因素为稀土矿产量，公司将进一步释放产能，提高产量，把握市场机遇，实现全产全销。

　　（2）在中游稀土分离业务端，其主要业绩驱动因素为成本管控，公司将通过提高产能利用率、增加投矿量，实施技改优化、提高回收率等措施，降低吨矿完全加工成本。

　　（3）在下游磁材板块，其主要业绩驱动因素为稳产提质，公司将通过科技创新提高技术水平、提升产品合格率、扩大生产规模，提升产品市场竞争力。

　　（4）在企业投资管理方面，强化参股企业管控，做好风险防控，推进东电化二期项目建设、确保大宝山公司稳产高产，增加投资收益。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入208.05亿元，同比减少9.01%；实现归属母公司所有者净利润20,338.25万元，上年同期归属母公司所有者净利润23,231.06万元，同比减少2,892.81万元。截至2023年12月31日，公司资产总额76.77亿元，归属母公司所有者的净资产36.50亿元。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券简称：广晟有色   证券代码：600259   公告编号：临2024-016

　　广晟有色金属股份有限公司关于

　　2023年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3931号）核准，公司向15名发行对象非公开发行股票34,633,619股，发行价格为每股人民币40.31元，募集资金总额为人民币1,396,081,181.89元，扣除发行费用人民币9,837,724.92元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1,386,243,456.97元。其中增加注册资本（股本）人民币34,633,619.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币1,351,609,837.97元。

　　上述募集资金已于2022年2月24日全部到位。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了《广晟有色金属股份有限公司验资报告》（中喜验资2022Y00020号）。

　　（二）2023年年度募集资金累计使用金额及余额

　　公司募集资金净额138,624.35万元，2023年度使用募集资金19,701.08万元，截至2023年12月31日累计使用募集资金总额为72,487.56万元。

　　截至2023年12月31日，存放募集资金专户余额为7,827.69万元（含利息收入扣除银行手续费后的净额598.74万元、本期预先投入募投项目的自筹资金尚未置换金额413.22万元）。使用闲置募集资金暂时补充流动资金59,000.00万元。

　　（三）本次募集资金投资项目情况

　　根据公司第八届董事会2021年第四次会议、第八届董事会2021年第八次会议审议及公司2021年第三次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行A股股票募集资金总额扣除发行相关费用后的净额将投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：“8,000t/a高性能钕铁硼永磁材料项目”拟投入募集资金额与募集资金实际可投资金额的差额983.77万元为本次非公开发行股份发行费用。

　　若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、募集资金的管理与存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，经公司第八届董事会2022年第二次会议审议通过，董事会同意公司在下列银行开立募资金专用账户，账户信息如下：

　　■

　　根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，公司于2022年3月7日与国投证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2022年3月10日与国投证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行、广东富远稀土新材料股份有限公司（已更名为“广东省富远稀土有限公司”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2022年3月16日与国投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行、广东晟源永磁材料有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储多方监管协议履行情况良好。

　　（二）募集资金存放情况

　　截至2023年12月31日，募集资金存储专户余额78,276,922.15元，具体存放如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期，募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年4月7日召开公司第八届董事会2022年第四次会议审议和第八届监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金12,637.48万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》（中喜特审2022T00254号）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年3月14日，公司第八届董事会2022年第三次会议、第八届监事会2022年第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过100,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2023年3月15日，经公司第八届董事会2023年第一次会议和第八届监事会2023年第一次会议审议通过，同意公司使用人民币不超过69,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金59,000.00万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　截至2023年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2023年度已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审计，会计师事务所认为：公司2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》已经按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定编制，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　报告期内，保荐机构通过审阅广晟有色募集资金相关资料、访谈沟通及考察募投项目建设情况等多种方式，对广晟有色募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规指引规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　综上所述，保荐机构对广晟有色在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明

　　公司本报告期未发生该事项。

　　九、上网披露的公告附件

　　1、国投证券股份有限公司对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二四年三月二十九日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600259       证券简称：广晟有色       公告编号：2024-019

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月22日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月22日   14点30分

　　召开地点：广州市番禺区汉溪大道东386号广晟万博城A塔写字楼 37楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月22日

　　至2024年4月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取2023年度独立董事述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、3-7、9-12已经公司第八届董事会2024年第二次会议审议通过，议案2、议案8已经公司第八届监事会2024年第二次会议审议通过，于2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、9、10、11、12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：广东省稀土产业集团有限公司、广东省广晟控股集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

　　（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

　　（三）登记地点：广州市番禺区汉溪大道东386号广晟万博城A塔写字楼36楼证券法律部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房。

　　（四）登记时间：2024年4月14-16日上午9时至12时，下午15时至17时。

　　六、其他事项

　　(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

　　(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广晟有色金属股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：广晟有色   证券代码：600259   公告编号：临2024-014

　　广晟有色金属股份有限公司第八届

　　董事会2024年第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2024年第二次会议于2024年3月27日下午14:30，在广州市番禺区汉溪大道东386号广晟万博城A塔写字楼37楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年3月18日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事杨文浩先生因工作原因，未能现场参加会议，特委托独立董事曾亚敏女士代为出席并行使表决权。会议由董事长张喜刚先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。

　　会议同意张喜刚董事长代表董事会所做《公司2023年度董事会工作报告》，并提请公司2023年年度股东大会进行审议。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《公司2023年度董事会工作报告》。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度总裁工作报告》。

　　会议同意，批准公司经理层所做《公司2023年度总裁工作报告》。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

　　公司审计委员会审议通过本项议案，并同意提交公司第八届董事会2024年第二次会议审议。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年年度报告（全文及其摘要）》。

　　公司编制的《2023年年度报告（全文及其摘要）》真实、准确、完整的反映了公司2023年度的财务状况和经营结果，不存在任何虚假记载、误导性陈述、舞弊行为和重大遗漏。

　　公司全体董事、监事及高级管理人员签署了书面确认意见。公司审计委员会审议通过公司《2023年年度财务报告》，并同意提交公司第八届董事会2024年第二次会议审议。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为203,382,514.29元，加上以前年度未分配利润-312,339,208.05元，公司合并报表未分配利润累计为

　　-108,956,693.76元，母公司未分配利润为-855,960,351.06元。因尚未弥补完前期亏损，建议2023年度不进行分红，也不进行资本公积金转增股本。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　公司审计委员会审议通过本项议案，并同意提交公司第八届董事会2024年第二次会议审议。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　公司审计委员会审议通过本项议案，并同意提交公司第八届董事会2024年第二次会议审议。详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度内部审计工作总结及2024年工作要点及计划》。

　　公司审计委员会审议通过本项议案，并同意提交公司第八届董事会2024年第二次会议审议。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告议案》。（详见公告“临2024-016”）

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《广晟有色金属股份有限公司2023年环境、社会及治理报告》。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《广晟有色金属股份有限公司2023年环境、社会及治理报告》。

　　十一、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬发放情况的议案》。关联董事张喜刚、李保云、刘子龙回避表决。

　　公司薪酬与考核委员会审议通过本项议案，并同意提交公司第八届董事会2024年第二次会议审议。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　十二、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度独立董事津贴发放情况的议案》。关联董事杨文浩、曾亚敏、尤德卫回避表决。

　　公司薪酬与考核委员会审议通过本项议案，并同意提交公司第八届董事会2024年第二次会议审议。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　十三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度独立董事述职报告》。关联董事杨文浩、曾亚敏、尤德卫回避表决。

　　公司独立董事杨文浩、曾亚敏、尤德卫分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　十四、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事李保云、黎锦坤、黄洪刚回避表决。（详见公告“临2024-017”）

　　公司独立董事专门会议、审计委员会分别审议通过本项议案，并同意提交公司第八届董事会2024年第二次会议审议。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2024年度期货套期保值计划的议案》。

　　为规避有色金属价格波动对公司产品销售、贸易业务的风险，提高公司抵御市场波动的能力，减少产品价格下跌对公司产生的不利影响，确保企业稳健经营，公司董事会同意2024年度套期保值计划，授权委托全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司、广晟有色（香港）贸易有限公司具体实施，限定当日期货套期保值品种持仓总量对应的保证金总额不超过人民币5,500万元。

　　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度全面预算方案的报告》。

　　公司审计委员会审议通过本项议案，并同意提交公司第八届董事会2024年第二次会议审议。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司2024年融资额度的议案》。

　　根据公司目前的生产经营情况，预计2024年公司总部及所属企业需向金融机构申请合计不超过人民币39.8亿元融资额度，该额度可在公司总部及所属企业之间调剂使用。公司总部及所属企业可根据实际情况自主选择金融机构及调整各金融机构具体融资额度，办理相关贷款手续。期限为自董事会审议通过之日起一年。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　十八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年担保计划的议案》。（详见公告“临2024-018”）

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　十九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2024年度投资者关系管理计划》。

　　详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《公司2024年度投资者关系管理计划》。

　　二十、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于惠州市福益乐永磁科技有限公司对广东省稀土产业集团有限公司借款展期的议案》，关联董事李保云、黎锦坤、黄洪刚回避表决。

　　公司独立董事专门会议、审计委员会分别审议通过本项议案，并同意提交公司第八届董事会2024年第二次会议审议。

　　本次会议同意惠州市福益乐永磁科技有限公司对公司控股股东广东省稀土产业集团有限公司为其提供的1.45亿元借款进行展期，展期期限为18个月（自2023年5月1日至2024年10月31日），借款年利率为3.2%。

　　本事项属于关联交易，关联董事李保云、黎锦坤、黄洪刚回避表决。

　　二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。（详见公告“临2024-019”）

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二四年三月二十九日

　　证券简称：广晟有色    证券代码：600259   公告编号：临2024-018

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于2024年度担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：广东省富远稀土有限公司（以下简称“富远公司）；德庆兴邦稀土新材料有限公司（以下简称“兴邦公司”）；广东广晟有色金属进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）；广晟有色（香港）贸易有限公司（以下简称“香港公司”）；深圳市福义乐磁性材料有限公司（含惠州福益乐公司）（以下简称“福义乐公司”），上述公司为子公司。

　　●本次担保金额及实际为其担保余额：

　　2024年，公司拟采用连带责任保证担保的方式，为所属子公司提供最高额不超过108,060万元的担保（含相应利息），具体担保包括：

　　拟为富远公司的金融机构贷款提供不超过25,000万元的担保，根据《民法典》承担连带责任保证担保。截至2023年12月31日，公司为其提供担保余额为5,000万元。

　　拟为兴邦公司的金融机构贷款提供不超过10,000万元的担保，根据《民法典》承担连带责任保证担保。截至2023年12月31日，公司为其提供担保余额为2,088.76万元。

　　拟为进出口公司的金融机构贷款提供不超过65,000万元的担保，根据《民法典》承担连带责任保证担保。截至2023年12月31日，公司为其提供担保余额为28,729.01万元。

　　拟为香港公司的金融机构贷款提供不超过5,000万元的担保，根据《民法典》承担连带责任保证担保。截至2023年12月31日，公司为其提供担保余额为0元。

　　拟为福义乐公司（含惠州福益乐公司）的金融机构贷款提供不超过3,060万元的担保，根据《民法典》承担连带责任保证担保。截至2023年12月31日，公司为其提供担保余额为2488.8万元。

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●截止本公告披露日，本次被担保人进出口公司及香港公司的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　●在上述担保额度内，授权公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度；授权期限为自董事会审议通过之日起一年。

　　一、担保情况概述

　　广晟有色金属股份有限公司（简称“公司”）于2024年3月27日召开了第八届董事会2024年第二次会议，会议审议通过了《关于公司2024年度担保计划的议案》,具体内容如下：

　　2024年，公司拟采用连带责任保证担保的方式，为所属子公司提供最高额不超过108,060万元的担保（含相应利息），其中包括为富远公司的金融机构贷款提供不超过25,000万元的担保；为兴邦公司的金融机构贷款提供不超过10,000万元的担保；为进出口公司的金融机构贷款提供不超过65,000万元的担保；为香港贸易公司的金融机构贷款提供不超过5,000万元的担保；为福义乐公司（含惠州福益乐）的金融机构贷款提供不超过3,060万元的担保。

　　在上述担保额度内，授权公司经营班子自主选择金融机构及调整各金融机构具体担保额度；授权期限为自董事会审议通过之日起一年。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、被担保人一：广东省富远稀土有限公司

　　类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　地址：广东平远县大柘镇程西村

　　注册资本：17,500万元人民币

　　法定代表人：曹源

　　经营范围：稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；常用有色金属冶炼；金属矿石销售；有色金属压延加工；生产性废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；磁性材料生产；磁性材料销售；再生资源加工；再生资源销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，富远公司总资产17.04亿元，总负债11.75亿元，所有者权益5.29亿元；2023年实现营业收入7.87亿元，净利润-447.46万元。

　　2、被担保人二：德庆兴邦稀土新材料有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　地址：德庆县工业创业园

　　注册资本：8,000万元人民币

　　法定代表人：张江华

　　经营范围：生产、销售：高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品，草（碳）酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品，稀土金属系列产品（应经审批而未审批的不得经营）；销售：稀土金属矿、荧光材料、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

　　截至2023年12月31日，兴邦公司总资产5.75亿元，总负债2.95亿元，所有者权益2.80亿元；2023年实现营业收入7.35亿元，净利润3,651.52万元.

　　3、被担保人三：广东广晟有色金属进出口有限公司

　　注册地址：广州市越秀区环市东路474号东环商厦6楼

　　注册资本：10,001.51万元人民币

　　法定代表人：田朝安

　　成立日期：1985年2月5日

　　经营范围：煤炭及制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;建筑材料销售;非金属矿及制品销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;金属丝绳及其制品销售;金属结构销售;有色金属合金销售;新型金属功能材料销售;金属包装容器及材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;金属密封件销售;金属材料销售;金属矿石销售;金属制品销售;国内贸易代理;金属废料和碎屑加工处理;非金属矿物制品制造;住房租赁;物业管理;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;供应链管理服务;国营贸易管理货物的进出口;技术进出口;货物进出口。

　　截至2023年12月31日，进出口公司总资产9.79亿元，总负债6.64亿元，所有者权益3.15亿元；2023年实现营业收入141.19亿元，净利润265.43万元。

　　4、被担保人四：广晟有色（香港）贸易有限公司

　　注册地址：Room 1302，13/F，Billion TradeCentre,3l Hung To Road,Ngau Tau KoK,Kowloon,HongKong

　　注册资本：24,365,349.59元

　　法定代表人：田朝安

　　成立日期：2015年4月13日

　　经营范围：进出口贸易和转口贸易业务、代收代付业务、国际结算和贸易融资。

　　截至2023年12月31日，香港贸易公司总资产5,814.06万元，总负债153.09万元，所有者权益5,660.97万元；2023年实现营业收入39.84亿元，净利润1,527.44万元。

　　5、被担保人五：深圳市福义乐磁性材料有限公司

　　类型：有限责任公司

　　住所：深圳市南山区粤海街道科技园社区科兴路11号深南花园519

　　注册资本：2,787.0731万元人民币

　　法定代表人：卢其云

　　成立日期：1997年09月10日

　　主营业务：磁性材料、电子元器件的销售、技术咨询和技术维护；稀土氧化物、稀土金属合金销售；经营进出口业务；有色金属及矿产品、钢材、废钢材、金属材料销售。普通货运。

　　截至2023年12月31日，总资产1.40亿元，总负债2.15亿元，所有者权益-0.75亿元，2023年实现营业收入1.24亿元，净利润-3，638.40万元。

　　三、担保协议的签署

　　公司董事会审议通过后，本公司就为控股及全资子公司提供的担保与具体银行签订担保合同。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述被担保方为公司全资或控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况、履约能力,财务风险可控，不会损害公司及股东利益。公司为其提供担保主要因日常经营所需，符合公司整体经营发展需要。

　　五、董事会意见

　　公司第八届董事会2024年第二次会议审议通过了《关于公司2024年担保计划的议案》，认为富远公司、兴邦公司、进出口公司、香港贸易公司、福义乐公司（含惠州福益乐公司）为公司全资或控股子公司，各方面运作正常，具有偿还债务的能力。为保证其经营活动的正常开展，本公司为其在银行融资方面提供担保，将对该公司的生产经营和借贷融资起到一定的促进作用。同时本公司可以随时监控该公司的财务状况，控制风险。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司整体利益。董事会同意公司为其提供担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告日，公司为子公司提供最高额70,060万元人民币担保（实际担保余额52,787.19万元），全部为公司对全资或控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的17.70%。

　　截止本公告披露日，本次被担保人进出口公司及香港公司的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　证券简称：广晟有色  证券代码：600259  公告编号：临2024-020

　　广晟有色金属股份有限公司

　　关于2023年年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  2023年计提资产减值准备计入资产减值损失科目的金额 123,325,006.55元，合计对2023年归属于上市公司股东的净利润影响-101,470,959.08元。

　　一、本次资产减值跌价准备情况概述

　　为真实反映公司截止2023年12月31日的财务状况及经营成果，按照企业会计准则规定，公司对存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试。经测试，公司认为存货及其它资产存在一定的减值迹象，基于谨慎性原则，公司对截至2023年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备情况的依据

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，为真实、准确、客观反映公司2023年年度的经营成果及截至2023年12月31日的财务状况，公司对存货及其它资产进行全面清查和资产减值测试。

　　三、本次计提资产减值准备的原因

　　（一）计提存货跌价准备122,070,073.69元

　　根据企业会计准则按可变现净值与成本孰低法，本期计提存货跌价准备122,070,073.69元，主要原因：稀土产品市场波动较大，稀土产品价格出现较大幅度下跌，导致部分存货账面成本高于测算的可变现净值，需要计提存货跌价准备。

　　（二）计提固定资产减值准备1,254,932.86元

　　公司对固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，按其差额计提减值准备，并计入减值损失。经测试，公司本期计提固定资产减值损失1,254,932.86元。

　　四、本次计提存货跌价准备对公司的影响

　　本年计提资产减值准备计入资产减值损失科目的金额123,325,006.55元，合计对本年归属于上市公司股东的净利润影响     -101,470,959.08元。

　　本次计提资产减值的程序遵守并符合企业会计准则和相关政策法规等相关规定，符合谨慎性原则，符合公司实际情况、依据充分，计提后能够公允、客观、真实反映公司的财务状况及经营成果，有利于进一步夯实公司资产，进一步增强企业的抗风险能力，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二○二四年三月二十九日

　　证券简称：广晟有色    证券代码：600259   公告编号：临2024-017

　　广晟有色金属股份有限公司关于

　　2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

　　一、日常关联交易预计基本情况

　　2024年3月27日，广晟有色金属股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会2024年第二次会议以6票同意，0票反对，0弃权，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事黎锦坤、黄洪刚、李保云回避表决。

　　公司2023年度日常关联交易执行情况以及2024年度公司及公司全资、控股子公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计情况如下：

　　（一）2023年日常关联交易的审批和执行情况

　　公司第八届董事会2023年第二次会议及公司2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及预计2023年度日常关联交易的议案》。公司经批准的2023年度购销关联交易总额为92,805万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为72,330万元，向关联方销售额度为20,475万元。

　　（二）2023年度关联交易执行情况

　　1.向关联方采购产品、服务

　　单位：元（不含税）

　　■

　　2.向关联方销售产品

　　单位：元（不含税）

　　■

　　2023年广晟有色实际发生的关联交易额度为29,937.88万元，与预计额度存在差距的原因：由于市场行业波动影响，为规避经营风险，公司进行业务结构调整。

　　3.在关联人财务公司存款、贷款的关联交易

　　公司第八届董事会2022年第四次会议及2021年年度股东大会审议通过了《关于与广东省广晟财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》，同意公司与广晟财务公司续签金融服务协议，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币10亿元；广晟财务公司为公司提供综合授信额度不超过人民币17亿元。（详见公司公告“临2022-024”）

　　截止2023年12月31日，公司在广晟财务公司存款余额为5.54亿元。

　　（三）2024年度日常关联交易的预计

　　预计2024年度购销关联交易总额为464,540万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为171,165万元，向关联方销售额度为293,375万元。

　　公司预计2024年度关联方交易总额相较2023年度有大幅增加，主要原因如下：1.关联方大幅增加，关联方从去年的9家增至19家。2023年12月29日，公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟控股”）与中国稀土集团有限公司（以下简称“中国稀土集团”）签署了《关于广东省稀土产业集团有限公司股权无偿划转协议》（详见公司公告：“临2024-001”），该股权划转完成后，中国稀土集团将成为公司实际控制人，根据谨慎性原则，公司将与中国稀土集团及其子企业之间开展的正常生产经营购销业务均列入关联交易预计。2.上述业务均延续以往业务发生模式，因为行业的特殊性，公司合作的大部分中上游企业均为关联方，业务渠道成熟、相对稳定。3.今年拟与中金岭南（东营）供应链有限公司新增铜精矿销售业务6亿元，开展铜精矿、再生铜等产品的销售业务。公司预计2024年度购销关联交易具体如下表：

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　二、关联方基本情况

　　(一)基本情况及关联关系

　　1、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

　　注册地址：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座303C

　　法定代表人：喻鸿

　　注册资本：人民币373,754.2102万元

　　经营范围：一般经营项目是:兴办实业（具体项目另行申报）;国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）;经济信息咨询（不含限制项目）;经营进出口业务;在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工:有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品（含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产）及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）（以上经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报）;建筑材料、机械设备及管道安装、维修;工程建设、地测勘探、科研设计;从事境外期货业务;成品油零售、过磅;房屋出租;收购、加工有色金属矿石;矿物及选矿药剂的计量、检验检测;质检技术服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　深圳市中金岭南有色金属股份有限公司系公司间接控股股东广晟控股的控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　2、广东省大宝山矿业有限公司

　　注册地址：韶关市曲江区沙溪镇

　　法定代表人：钟勇

　　注册资本：14,919.1万元人民币

　　成立日期：1995年12月28日

　　经营范围：露天开采铁矿、铜矿、硫铁矿、铅矿、锌矿；销售铁矿石、有色金属矿；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及需许可证许可经营的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。

　　本公司间接控股股东广晟控股持有广东省大宝山矿业有限公司60%股份，系其第一大股东，大宝山公司与本公司构成关联关系。

　　3、广东省广晟香港控股有限公司

　　注册地址：香港九龍牛頭角鴻圖道31號13樓1302室（Room1302,13/F,BillionTradeCentre,31HungToRoad,NgauTauKok,Kowloon,HongKong.）

　　法定代表人：无

　　注册资本：HK$30,000元

　　成立日期：2009年7月14日

　　广东省广晟香港控股有限公司系公司间接控股股东广晟控股的控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　4、广东省稀土产业集团有限公司

　　注册地址：广东省广州市天河区林和西路157号3005房

　　法定代表人：李保云

　　注册资本：人民币100,000万元

　　经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易;稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理;稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理;土地开发与土地使用权经营,物业投资和经营管理;稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。

　　广东省稀土产业集团有限公司系公司控股股东，与本公司构成关联关系。

　　5、广东广晟有色金属集团有限公司

　　注册地址：广东省广州市黄埔大道中199号19楼

　　法定代表人：邱振淮

　　注册资本：人民币7,959.88万元

　　经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶;金属制品深加工;电子元器件生产和机械动力设备制造、维修(由下属企业凭资质证经营);矿产品批发及其冶炼产品;销售工业生产资料(不含小汽车及危险化学品);房地产开发、自有房屋租赁、物业管理;投资物流服务业;投资智能机器系统技术服务和构建的生产;投资幕墙工程及设计,以及相关产品的生产经营和安装(含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件,从事相关产品安装业务等);实业投资;股权投资;投融资管理服务;货物进出口、技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。

　　广东广晟有色金属集团有限公司系公司间接控股股东广晟控股的全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　6、中国稀土集团国际贸易有限公司

　　注册地址：江西省赣州市章贡区章江路16号B座5层

　　法定代表人：谢卫军

　　注册资本：人民币100,000万元

　　经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：金属材料销售，金属制品销售，稀土功能材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属矿石销售，合成材料销售，有色金属合金销售，有色金属压延加工，有色金属合金制造，稀有稀土金属冶炼，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），供应链管理服务，自有资金投资的资产管理服务，以自有资金从事投资活动，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源销售，货物进出口，技术进出口，进出口代理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），国内货物运输代理。

　　中国稀土集团国际贸易有限公司系中国稀土集团有限公司全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　7、云南保山稀有稀土有限公司

　　注册地址：云南省保山市龙陵县龙山镇赧场社区凯龙小区四期C-1区12幢05号

　　法定代表人：宁才博

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：金属材料销售；金属制品销售；稀土功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属矿石销售；合成材料销售；有色金属合金销售；有色金属压延加工；有色金属合金制造；稀有稀土金属冶炼；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理。许可项目：非煤矿山矿产资源开采

　　云南保山稀有稀土有限公司系中国稀土集团有限公司全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　8、广州建丰稀土有限公司

　　注册地址：广州市从化鳌头镇龙潭大道6号8幢

　　法定代表人：詹伟

　　注册资本：人民币6,000万元

　　经营范围：稀有稀土金属冶炼;有色金属压延加工;常用有色金属冶炼;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）;非金属矿物制品制造;货物进出口;技术进出口。

　　广州建丰稀土有限公司中国稀土集团有限公司控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　9.中稀江西稀土有限公司（曾用名赣州稀土矿业有限公司）

　　注册地址：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区火炬大道1号3楼306室

　　法定代表人：黄华勇

　　注册资本:人民币70,000万元

　　经营范围：稀土开采（限在许可证有效期内经营）；矿产品销售；冶炼加工、稀土分离产品销售和稀土金属产品销售、稀土深加工产品开发、稀土生产化工原料、辅助材料稀土技术服务咨询。

　　中稀江西稀土有限公司系中国稀土集团有限公司的控股公司，与本公司构成关联关系。

　　10.中稀金龙（长汀）稀土有限公司

　　注册地址：福建省长汀县策武镇汀州大道南路31号

　　法定代表人：李竹兴

　　注册资本:人民币6,000万元

　　经营范围：有色金属压延加工；选矿；稀有稀土金属冶炼；稀土功能材料销售；再生资源销售；再生资源加工；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口；安全咨询服务；环保咨询服务；认证咨询；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

　　中稀金龙（长汀）稀土有限公司系中国稀土集团有限公司控股子企业，与本公司构成关联关系。

　　11、中稀广西稀土有限公司

　　注册地址：南宁市兴宁区松柏路31号兴宁创业园3号楼16层

　　法定代表人：张新光

　　注册资本:人民币75,000万元

　　经营范围：对稀土矿产资源开发的投资；稀土、有色金属、矿产品及其冶炼分离产品、加工产品的研发和销售；稀土相关设备的研制和销售；稀土资源的技术咨询、技术转让、技术服务；实业投资；劳保用品的销售；进出口贸易。

　　中稀广西稀土有限公司系中国稀土集团有限公司控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　12、中稀（寿光）资源科技有限公司

　　注册地址：山东省潍坊市寿光市羊口镇向阳路西学府街南

　　法定代表人：龚学良

　　注册资本:人民币17,000万元

　　经营范围：生产、销售稀土材料；经营国家允许范围内的货物与技术的进出口业务。

　　中稀（寿光）资源科技有限公司系中国稀土集团有限公司控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　13、中稀（微山）稀土新材料有限公司

　　注册地址：微山经济技术开发区104国道西建设路南

　　法定代表人：冯旭东

　　注册资本:人民币13,142.67万元

　　经营范围：镧镁镍系高性能稀土储氢材料的生产销售；稀土材料销售；货物与技术进出口。

　　中稀（微山）稀土新材料有限公司系中国稀土集团有限公司间接控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　14、中稀（江苏）稀土有限公司

　　注册地址：江苏省常熟市常福街道义虞路9号

　　法定代表人：姚栋伟

　　注册资本:人民币60,946.274万元

　　经营范围：稀土氧化物及化合物、稀土磁性材料、稀土发光材料、纳米稀土材料的研发（生产性项目另设分公司或子公司生产）；稀土金属（危险化学品除外）销售；稀土提炼机械设备的研制、销售；稀土技术咨询、技术服务；从事货物及技术的出口业务但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（以上经营项目不得含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、易燃易爆化学品等需领证经营的化学品并不得储存），房产及设备出租。

　　中稀（江苏）稀土有限公司系中国稀土集团有限公司控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　15、山东南稀金石新材料有限公司

　　注册地址：山东省济宁市梁山县马营镇樱花路中段

　　法定代表人：何祥文

　　注册资本:人民币10,000万元

　　经营范围：稀土金属及磁性材料、路面机械、矿山采掘设备、钻探设备及零配件、农机具及配件生产、销售；稀土化合物、润滑油、非金属矿及制品、金属及金属矿、建材、纸张、纸制品、纸浆及原料、生、鲜食用农产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　山东南稀金石新材料有限公司系中国稀土集团有限公司间接控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　16、广州晟丰饮食管理服务有限公司

　　注册地址：广州市越秀区明月一路9号广州凯旋华美达大酒店3楼302室

　　法定代表人：文阳炳

　　注册资本:人民币2,000万元

　　经营范围：餐饮管理;食用农产品初加工;食用农产品批发;初级农产品收购;食用农产品零售;农副产品销售;保健食品（预包装）销售;鲜肉批发;鲜肉零售;水产品批发;水产品零售;未经加工的坚果、干果销售;酒店管理;日用品批发;日用品销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;食品销售（仅销售预包装食品）;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网销售（除销售需要许可的商品）;计算机系统服务;网络技术服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;网络与信息安全软件开发;图文设计制作;专业设计服务;平面设计;企业管理;企业管理咨询;市场营销策划;企业形象策划;咨询策划服务;;餐饮服务;食品销售;食品经营;食品经营（销售散装食品）;货物进出口;技术进出口;烟草制品零售;酒类经营;农作物种子经营;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。

　　晟丰饮食系公司间接控股股东广晟控股全资子公司广东省广晟置业集团有限公司的控股子企业，与本公司构成关联关系。

　　17.广东国华新材料科技股份有限公司

　　注册地址：肇庆市风华路18号风华电子工业园4号楼4-5层

　　法定代表人：陈绪运

　　注册资本:人民币3,846.42万元

　　经营范围：研究、开发、生产和销售:各种新型电子材料及器件、介质天线、介质谐振器与介质滤波器;高新技术转让、技术咨询服务;经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。

　　国华公司系广晟控股的控股子公司广东风华高新科技股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。

　　18、广东和顺物业管理有限公司

　　注册地址：广州市天河区五山路1号之一601房

　　法定代表人：夏利锋

　　注册资本:人民币3,300万元

　　经营范围：房地产评估;房地产经纪;非居住房地产租赁;住房租赁;房地产咨询;物业管理;企业管理咨询;养老服务;咨询策划服务;市场营销策划;停车场服务;普通机械设备安装服务;专业保洁、清洗、消毒服务;市政设施管理;城市绿化管理;白蚁防治服务;酒店管理;餐饮管理;消防器材销售;安防设备销售;建筑物清洁服务;日用电器修理;居民日常生活服务;代驾服务;礼品花卉销售;新鲜水果零售;新鲜水果批发;谷物销售;厨具卫具及日用杂品批发;新鲜蔬菜零售;新鲜蔬菜批发;日用玻璃制品销售;鲜肉批发;鲜肉零售;鲜蛋批发;鲜蛋零售;水产品批发;水产品零售;食用农产品批发;食用农产品初加工;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;食品销售（仅销售预包装食品）;家政服务;食用农产品零售;特种设备安装改造修理;电气安装服务;住宅室内装饰装修;建设工程设计;劳务派遣服务;公路管理与养护;食品销售;城市生活垃圾经营性服务。

　　和顺物业系广晟控股集团控股子公司广东省广晟置业集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　19、广州长建保安服务有限公司

　　注册地址：广州市越秀区寺右新马路4号之八1201自编1222、1223房

　　法定代表人：刘保军

　　注册资本:人民币2,000万元

　　经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;园区管理服务;餐饮管理;酒店管理;企业管理;紧急救援服务;商业综合体管理服务;安全技术防范系统设计施工服务;单位后勤管理服务;安全系统监控服务;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;消防器材销售;停车场服务;物业管理;专业保洁、清洗、消毒服务;建筑物清洁服务;园林绿化工程施工;城市绿化管理;智能家庭消费设备销售;通讯设备修理;住宅水电安装维护服务;信息技术咨询服务;房地产咨询;房地产经纪;居民日常生活服务;互联网安全服务;咨询策划服务;公园、景区小型设施娱乐活动;保安服务;保安培训;消防技术服务;建筑智能化系统设计;建筑智能化工程施工;消防设施工程施工。

　　广州长建保安服务有限公司系广晟控股的控股子公司广东省广晟置业集团有限公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

　　(二)履约能力分析

　　上述关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。

　　四、关联交易对公司的影响

　　上述与关联单位的交易属于公司正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要,交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对公司独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、审议程序

　　本关联交易事项，已经公司第八届董事会独立董事专门会议、审计委员会会议审议通过，并同意将该事项提交董事会审议。公司第八届董事会2024年第二次会议，以6票同意，0票反对，0弃权审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联董事黎锦坤、黄洪刚、李保云回避表决。

　　因交易金额累计超过人民币3,000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，因此该关联交易事项将提请公司股东大会进行审议表决，关联股东须回避表决。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　报备文件

　　（一）公司第八届董事会2024年第二次会议决议；

　　（二）公司第八届董事会独立董事专门会议2024第二次会议决议；

　　（三）《产品购销框架协议》。

　　证券简称：广晟有色  证券代码：600259  公告编号：临2024-015

　　广晟有色金属股份有限公司第八届

　　监事会2024年第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2024年第二次会议，于2024年3月27下午14:30在广州市番禺区汉溪大道东386号广晟万博城A塔写字楼37楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2024年3月18日以书面、电子邮件形式发出，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席罗华伟先生召集并主持，本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度监事会工作报告》。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》。

　　监事会在对《公司2023年年度报告》审核后认为：

　　1.《公司2023年年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

　　2.《公司2023年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3.监事会在提出本意见前，未发现参与《公司2023年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　五、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《2023年度内部控制评价报告》。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　　1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

　　2、公司内部控制组织机构基本完整，内部评价小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　3、2023年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

　　监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。

　　六、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　七、监事会审议了《关于公司2023年度监事薪酬发放情况的议案》，由于关联监事罗华伟、谭国军、徐威威回避表决，因未达到规定的表决人数，本议案将直接提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　八、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易的议案》，关联监事何媛、林徽伟回避表决。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　九、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年全面预算方案的议案》。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　十、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计公司2024年融资额度的议案》。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　十一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2024年度担保计划的议案》。

　　本议案将提请公司2023年年度股东大会进行审议。

　　十二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于惠州市福益乐永磁科技有限公司对广东省稀土产业集团借款展期的议案》，关联监事何媛、林徽伟回避表决。

　　特此公告。

　　广晟有色金属股份有限公司监事会

　　二○二四年三月二十九日

　　公司代码：600259                                                  公司简称：广晟有色

　　广晟有色金属股份有限公司