本议案构成关联交易，关联董事已回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《中交财务有限公司风险持续评估报告》。

　　十六、《关于审议〈公司2023年度董事薪酬〉的议案》

　　根据2023年度经营业绩考核情况，确定在公司领取报酬的公司董事的年度报酬总额共计396.16万元人民币。

　　第八届董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。

　　第八届董事会董事、薪酬与考核委员会委员在审议其个人薪酬时进行回避表决。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　十七、《关于审议〈公司2023年度高级管理人员薪酬〉的议案》

　　根据2023年度经营业绩考核情况，确定在公司领取报酬的高级管理人员（不含兼任董事的高管）的年度报酬总额共计585.14万元。

　　第八届董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。

　　十八、《关于审议〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　上述议案已经第八届董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了内部控制评价审计报告。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年度内部控制评价报告》、《2023年度内部控制评价审计报告》。

　　十九、《关于审议〈公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》

　　第八届董事会战略委员会同意上述议案相关内容。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　二十、《关于审议〈公司2024年度投资计划〉的议案》

　　公司2024年度投资计划41.81亿元。其中股权投资12.97亿元，固定资产投资21.70亿元，无形资产投资1.39亿元，研发投入1.58亿元，项目投资4.17亿元。

　　第八届董事会战略委员会同意上述议案相关内容。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　二十一、《关于审议〈公司2024年度对外捐赠预算〉的议案》

　　2024年公司对外捐赠项目预算金额共计182万元，拟向慈善公益、社会救助群体和定点帮扶地区进行捐赠。

　　二十二、《关于审议〈公司2024年度审计工作计划〉的议案》

　　上述议案已经第八届董事会审计委员会审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　二十三、《关于公司董事会换届选举的议案》

　　由于公司第八届董事会任期即将届满，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名由瑞凯先生、欧辉生先生、朱晓怀先生、王成先生、张剑兴先生为第九届董事会董事候选人；拟提名张华先生、夏立军先生、卞永明先生、杜文莉女士担任第九届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。根据《公司章程》规定，第九届董事会任期为自股东大会审议通过之日起三年。

　　公司第九届董事会独立董事候选人任职资格和独立性还须提请上海证券交易所等相关部门审核，经审核无异议后与其他董事候选人一并提交公司年度股东大会审议。

　　第八届董事会提名委员会同意上述议案相关内容。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　二十四、《关于审议〈公司第九届董事会独立董事津贴和外部董事工作补贴〉的议案》

　　公司独立董事对完善法人治理结构、加强公司董事会科学决策性、保护中小股东的利益、促进公司的规范运作承担了相应的职责和义务，综合考虑到独立董事的工作任务、责任，公司董事会同意第九届董事会独立董事津贴为每人每月1万元人民币（含税），即每人每年12万元人民币，由公司统一代扣代缴个人所得税。

　　独立董事津贴从股东大会通过当日起按月发放，独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》等制度行使职权所需费用，均由公司据实报销。

　　杜文莉女士自愿放弃因担任公司第九届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务而可以在公司领取的独立董事津贴。

　　公司董事会同意按照每月7500元（税前）标准发放外部董事张剑兴先生工作补贴，此外其不在公司享受其他任何福利待遇（差旅补助除外）。

　　第八届董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。

　　独立董事、外部董事在审议其个人津贴、工作补贴时进行回避表决。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　二十五、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》

　　公司董事欧辉生、朱晓怀、王成为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　第八届董事会薪酬与考核委员会同意上述议案相关内容。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）》、《振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）摘要公告》等相关公告（公告编号：临2024-011、临2024-012）。

　　二十六、《关于审议〈振华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关联（连）交易〉的议案》

　　上述议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。已经第八届董事会战略委员会同意相关内容。

　　本议案构成关联交易，关联董事已回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于转让所持中交南美公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-013）。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附件：

　　公司第九届董事会候选人简历

　　1.由瑞凯：1967年生，男，本科学历，EMBA硕士，正高级工程师。1990年7月参加工作，2007年4月起，先后任中交第二航务工程局有限公司（以下简称“二航局”）投资事业部副总经理，中交云浮新港港务有限公司副董事长兼总经理、董事长，二航局投资事业部总经理，二航局投资事业部党委副书记、总经理，2013年8月起任二航局副总经理，2016年5月起先后任二航局党委副书记、董事、总经理，二航局党委书记、董事长、总经理，2018年11月至2023年9月任二航局党委书记、董事长。现任公司党委书记、董事、董事长。

　　2.欧辉生：1970年出生，1992年参加工作，博士，高级经济师、会计师、注册会计师，现任公司党委副书记。主要工作经历为2007年1月至2012年1月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（2010年9月更名为珠海港股份有限公司）总裁；2007年2月至2022年8月，任珠海经济特区富华集团股份有限公司（珠海港股份有限公司）董事；2011年7月至2013年6月，任珠海港控股集团有限公司董事、党委副书记；2011年7月至2015年2月，任珠海港控股集团有限公司总经理；2013年6月至2022年8月，任珠海港控股集团有限公司董事长、党委书记、法定代表人；2013年6月至2020年8月，任珠海港股份有限公司法定代表人；2013年6月至2022年8月，任珠海港股份有限公司董事局主席；2020年9月至2022年8月，任通裕重工股份有限公司董事长；2021年1月至2022年8月，任青岛天能重工股份有限公司董事长。现任公司党委副书记、董事、总裁。

　　3.朱晓怀：1969年生，男，MBA硕士，高级会计师。1991年7月参加工作，历任上海航道局东方疏浚工程公司财务科科员、副科长，上海航道局计划财务处副处长，财务部副经理（主持工作）、财务部经理兼纪委委员，中交上海航道局有限公司董事、总会计师、党委常委。2022年12月12日起担任公司执行总经理，现任公司党委常委、董事、执行总经理、财务总监。

　　4.王成：1973年生，男，工程硕士，高级政工师。1994年8月参加工作，历任中交三航局二公司团委副书记、书记，党支部副书记、书记；中交三航局组织处副处长、处长；中交三航局二公司党委书记、副总经理；中交三航局监事会主席、党委副书记、纪委书记、工会主席；公司纪委书记、监事、监事会主席。现任公司党委副书记、董事、工会主席。

　　5.张剑兴：1962年生，男，本科，教授级高级会计师。1985年8月参加工作，历任中交上海航道局有限公司财务处干部，中交上海航道局有限公司九州疏浚工程公司财务科副科长，中交上海航道局有限公司计划财务处副处长、处长，中港疏浚股份有限公司党委委员、副总经理、财务总监，中港疏浚股份有限公司党委书记、副总经理、财务总监，中交上海航道局有限公司党委委员、董事、总会计师，中交建融租赁有限公司董事、总经理，中交融资租赁有限公司党委书记、董事长。2022年12月28日起担任公司董事。现任公司董事。

　　6.张华：1973年生，男，经济学博士，金融学副教授。历任中欧国际工商学院研究员、讲师、助理教授、副教授。现任公司独立董事。

　　7.夏立军：1976年生，男，博士，会计学教授，注册会计师。2006年7月至2011年3月历任上海财经大学会计学院讲师、硕士生导师、教授、博士生导师；2011年3月至2023年3月任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系主任；2011年3月至今任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师。兼任教育部会计学专业教学指导委员会委员、全国会计专业学位研究生教育指导委员会委员、中国会计学会理事、中国审计学会理事、上海市审计学会副会长、上海市成本研究会副会长、上海市会计学会常务理事，入选财政部会计名家培养工程等人才计划。现任公司独立董事。

　　8.卞永明：1965年生，男，工学博士，教授，博士生导师。1991年4月至今，历任同济大学机械与能源工程学院助教、讲师、副教授、教授；2009年1月至2012年10月，任同济大学机械与能源工程学院机械设计及理论研究所所长；2012年9月至2016年12月，任同济大学机械与能源工程学院副院长；2017年10月至今，任同济大学机械与能源工程学院院长。兼任中国工程机械学会理事长；中国工程机械学会重大工程施工技术与装备分会理事长；国务院学位委员会第八届学科评议组成员、中国科学技术协会第十届全国委员会委员、同济大学重大工程施工技术与装备教育部工程研究中心主任等职务。

　　9.杜文莉：1974年生，女，博士，教授，博士生导师。长期从事工业过程控制与优化（机理与数据驱动的工业过程建模、先进控制与自主协同控制、大规模复杂化工过程系统优化与决策）、机器学习与人工智能（数据挖掘与统计分析方法、知识迁移与联合学习、大数据驱动的进化优化）以及智能工厂系统与应用等技术研发工作。现任华东理工大学研究生院院长、创新创业教育中心副主任（兼）、国家流程制造智能调控技术创新中心主任、能源化工过程智能制造教育部重点实验室副主任、过程系统工程教育部工程研究中心副主任、第八届国务院学位委员会控制科学与工程学科评议组成员、中国自动化学会常务理事、中国人工智能学会常务理事、中国自动化学会石油化工应用专业委员会主任、上海流程智造科技创新研究院理事长、上海市自动化学会副理事长。

　　证券代码：600320  900947      证券简称：振华重工振华B股  公告编号：临 2024-007

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议于2024年3月28日召开，本次会议采用现场和通讯相结合的方式召开，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会监事一致审议通过如下议案：

　　一、《关于审议〈公司2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　二、《关于审议〈公司2023年年度报告全文及摘要〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年年度报告》全文及摘要。

　　该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　三、《监事会关于公司2023年年度报告的审议意见》

　　监事会审议意见如下：

　　（一）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定；

　　（二）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面客观真实地反映公司2023年年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在监事会审议公司2023年年度报告全文及正文并提出审议意见前，没有发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（四）公司2023年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。

　　四、《关于审议〈公司2023年度利润分配方案〉的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。该次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况，有利于鼓励公司股东长期持有公司股票,提振股东信心,符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展战略。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：临2024-008）。

　　该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　五、《关于审议〈公司2023年度财务决算报告〉的议案》

　　该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　六、《关于审议〈公司2024年度对外担保计划〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司2024年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2024-009）。

　　该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　七、《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-010）。

　　该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　八、《关于审议〈公司2023年度监事薪酬〉的议案》

　　2023年，确定在公司领取报酬的公司监事的年度报酬总额共计154.14万元。

　　该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　九、《关于审议〈公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为：公司内部控制评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2023年度内部控制评价报告》无异议。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　十、《关于审议〈公司2024年度投资计划〉的议案》

　　公司2024年度投资计划41.81亿元。其中股权投资12.97亿元，固定资产投资21.70亿元，无形资产投资1.39亿元，研发投入1.58亿元，项目投资4.17亿元。

　　该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　十一、《关于公司监事会换届选举的议案》

　　由于公司第八届监事会任期即将届满，根据《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会同意提名张立杰先生、赵吉柱先生为公司第九届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。上述两名非职工代表监事候选人经公司年度股东大会审议通过后，与职工代表监事卫巍先生共同组成公司第九届监事会。公司第九届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年。

　　该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　十二、《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》

　　监事会认为：本议案的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。激励计划的实施将有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益情形。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）》、《振华重工长期股权激励计划（草案修订稿）摘要公告》等相关公告（公告编号：临2024-011、临2024-012）。

　　该议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　十三、《关于审议〈振华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关联（连）交易〉的议案》

　　监事会认为：该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工关于转让所持中交南美公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-013）。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司监事会

　　2024年3月29日

　　附件：

　　公司第九届监事会候选人简历

　　1.张立杰：1970年4月出生，男，硕士研究生，高级工程师、高级政工师。1991年8月参加工作，历任中交三航局六公司嘉兴分公司副经理、经理、施工科科长、工程部经理；中交三航局厦门分公司党委副书记兼纪委书记、中交三航局厦门分公司副总经理；中交三航局党委工作部部长兼企业文化部总经理；中交三航局厦门分公司党委书记兼副总经理；中交三航局党委委员兼厦门分公司党委书记兼总经理兼执行董事（法定代表人）。现任公司党委常委、纪委书记、监事、监事长。

　　2.赵吉柱：1978年生，男，硕士，高级会计师。历任路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”）财务资金部资金高级主管、东海大桥七标项目部财务负责人、北京延庆官厅大桥项目部副经理、财务总监；路桥建设上海沪升投资公司副总经理、财务总监；路桥建设财会部经理助理、副经理；中交路桥建设有限公司（以下简称“中交路建”）总经理办公室副主任(主持工作)、中交路建建管分公司总会计师、中交路建财会部副经理；中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）审计部总经理助理、副总经理；中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）审计部副总经理；中交房地产集团有限公司副总经理，中交集团房地产事业部副总经理。2022年8月至今，任中交集团暨中国交建审计部首席专家、副总经理，中交地产股份有限公司董事；2022年4月至今，任广州泽瑞城市更新有限公司董事、总经理。现任公司监事。

　　证券代码：600320  900947      证券简称：振华重工 振华B股    公告编号：临2024-008

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.05元（含税）。B股股东的现金红利以美元支付，根据《境内上市外资股规定实施细则》的规定，美元与人民币汇率按公司2023年年度股东大会决议日下一工作日中国人民银行公布的美元兑换人民币中间价折算。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2023年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润约为人民币5.20亿元。截至2023年12月31日，母公司未分配利润约为人民币27.98亿元。结合2023年公司业绩表现，经董事会决议，公司2023年年度利润分配方案如下：

　　公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本5,268,353,501股，以此计算合计拟派发现金红利人民币263,417,675.05元（含税），占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为50.66%。2023年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议情况

　　公司于2024年3月28日召开公司第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于审议〈公司2023年度利润分配方案〉的议案》，同意公司2023年年度利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。此次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月28日召开公司第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议〈公司2023年度利润分配方案〉的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。该次利润分配方案充分考虑了公司盈利情况，有利于鼓励公司股东长期持有公司股票,提振股东信心,符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展战略。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码 600320 900947       证券简称振华重工振华 B股 编号：临 2024-010

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　关于公司与中交财务有限公司签订

　　《金融服务框架协议》暨关联交易的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  中交财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟与上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）签订《金融服务框架协议》，在协议有效期内，公司及附属公司任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币20亿元，财务公司对公司及附属公司提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币20亿元，协议有效期为3年。

　　●  中交财务有限公司是中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）控股的非银行金融机构，是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　财务公司依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为公司及附属公司提供金融服务。近日财务公司拟与公司签订《金融服务框架协议》，在协议有效期内，公司及附属公司任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币20亿元，财务公司对公司及附属公司提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币20亿元，协议有效期为3年。

　　公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。公司同意与财务公司签订《金融服务框架协议》并授权管理层办理具体事宜。本议案已经2024年3月25日召开的董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

　　财务公司是中国交建控股的非银行金融机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与公司构成关联关系。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本公告披露前12个月内，公司与同一关联人发生的关联交易（已经2021年年度股东大会审议通过的日常性关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：中交财务有限公司

　　法定代表人：朱宏标

　　注册地址：北京市西城区德胜门外大街83号B座16层1603-1609

　　公司性质：其他有限责任公司

　　注册资本：700,000万元人民币

　　成立时间：2013-07-01

　　营业范围：经营范围包括批准该公司经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票投资除外）；（十四）成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁；保险兼业代理（保险兼业代理业务许可证有效期至2022年11月25日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　财务数据：截至2023年12月31日财务情况（未经审计）：总资产595.42亿元人民币，所有者权益102.72亿元人民币，营业收入18.75亿元人民币，净利润4.80亿元人民币。

　　主要股东：中国交通建设股份有限公司持股95%，中国交通建设集团有限公司持股5%。

　　关联关系：财务公司是中国交建控股的非银行金融机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与公司构成关联关系。

　　三、关联交易标的主要内容和履约安排

　　《金融服务框架协议》

　　甲方：中交财务有限公司

　　乙方：上海振华重工（集团）股份有限公司

　　双方的权利与义务:

　　（一）结算服务

　　公司及附属公司在财务公司开立结算账户，财务公司提供结算服务，收费标准不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。

　　（二）存款服务

　　1.协议生效期间，在符合相关规定的基础上，公司及附属公司任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币20亿元。

　　2.财务公司存款利率不低于国内主要商业银行提供同期、同类存款服务所适用的利率，并且不低于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型存款服务的利率。

　　（三）综合授信服务

　　1.协议生效期间，在符合相关规定的基础上，财务公司对公司及附属公司提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币20亿元。

　　2.财务公司向公司及附属公司发放贷款，贷款利率不高于国内主要商业银行提供同期、同类贷款服务所适用的利率，同时不高于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型贷款服务的利率。

　　3.财务公司为公司及附属公司提供票据承兑、贴现和开具非融资性保函等金融服务，收费标准应符合中国人民银行就该类型服务的规定，并且按照不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。

　　（四）认购债券服务

　　1.协议生效期间，在符合相关规定的基础上，财务公司认购公司及附属公司发行的债券本金余额最高不超过人民币1亿元。

　　2.财务公司认购公司及附属公司发行的债券，应严格按照银行间交易商协会、交易所等发行交易平台要求进行投资交易操作，定价应参考市场利率，符合市场化要求。

　　（五）其他金融服务

　　1.财务公司为公司及附属公司提供的其它金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；办理委托贷款等。

　　2.财务公司为公司及附属公司办理上述金融服务，收费标准不高于国内主要商业银行提供同期、同类金融服务的收费标准，同时亦不高于财务公司向其他成员单位提供的同期、同类型金融服务的收费标准。

　　3.经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他金融服务。收费标准参照行业惯例从优协商确定。

　　（六）有效期

　　本协议的有效期为3年，自本协议生效之日起计算。

　　四、关联交易的目的及对公司影响

　　财务公司为公司提供存款、信贷等金融服务，有利于优化公司财务管理、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，双方有较好的商业互信和合作基础，较好地满足了公司的金融服务需求。财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的定价原则不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性造成影响。

　　五、审议程序

　　（一）公司于2024年3月25日召开第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（二）公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，关联董事回避了表决。

　　（三）公司于2024年3月28日召开的第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600320 900947   证券简称：振华重工振华B股  公告编号：临2024-011

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　关于修订长期股权激励计划（草案）相关内容的说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月26日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2023年12月27日在指定信息披露媒体上披露的公告。

　　根据相关监管部门的审核意见，并结合公司的实际情况，公司于2024年3月28日召开第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议〈上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》等相关议案。公司对《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）》等相关文件进行相应修订。

　　本次修订的具体情况如下：

　　■

　　■■

　　除上述修改外，其他内容保持不变。其他相关文件修改内容与上述修改保持一致。具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）》、《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案修订稿）摘要公告》。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600320 900947   证券简称：振华重工振华B股  公告编号：2024-012

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　长期股权激励计划（草案修订稿）摘要公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：本长期激励计划采用股票期权作为激励工具。

　　●  股份来源：本长期激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或回购的振华重工A股普通股股票。

　　●  根据本长期激励计划授出的权益总数量不得超过公司股本总额的10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的5%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“振华重工”或“公司”）是重型装备制造行业的知名企业，国有控股A、B股上市公司，控股公司为世界500强之一的中国交通建设集团有限公司。振华重工成立于1992年，主要从事港口机械、自动化码头、海洋重工、大重特型钢结构、海上运输及安装、海上风电、客户服务与配套件、新兴业务等。经过三十余年的发展，公司港口机械、海工装备等产品已进入全球107个国家和地区，其中岸桥产品全球市场占有率已连续27年保持世界第一。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　单位：亿元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1.董事会构成

　　公司董事会由9名董事构成，分别是：董事长由瑞凯，董事欧辉生、朱晓怀、王成、张剑兴，独立董事赵占波、盛雷鸣、张华、夏立军。

　　2.监事会构成

　　公司监事会由3名监事构成，分别是：监事长张立杰，监事赵吉柱，职工监事卫巍。

　　3.高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员9人，分别是：欧辉生、朱晓怀、刘峰、张健、山建国、李瑞祥、孙厉、陆汉忠、沈秋圆。

　　二、股权激励计划目的

　　为建立健全持续、稳定的长效激励约束机制，进一步完善公司治理结构，为股东带来持续的回报；充分调动核心员工的积极性，吸引、保留和激励优秀管理者及核心骨干员工，支持公司战略实现和长期稳健发展，倡导公司与员工共同持续发展的理念，公司依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《规范通知》）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（以下简称《工作指引》）等有关规定，制定《上海振华重工（集团）股份有限公司长期股权激励计划（草案）》（以下简称“本长期激励计划”或“本激励计划”）。

　　本激励计划坚持以下原则：

　　（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于公司的可持续发展；

　　（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

　　（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；

　　（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）激励工具

　　本激励计划采用股票期权作为激励工具。

　　（二）标的股票来源

　　本长期激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行或回购的振华重工A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　根据本长期激励计划授出的股票期权总数量不得超过公司股本总额的10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。公司连续两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的5%。

　　每期授予的股票期权数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准确定。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《试行办法》《规范通知》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象的确定原则和范围

　　1.激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干，不得随意扩大范围；

　　2.公司监事、独立董事不参加本激励计划；

　　3.单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本激励计划；

　　4.所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划；

　　5.根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本激励计划：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本长期激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及其他核心管理、技术、业务骨干人员，激励对象必须与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣关系或者在公司担任职务。

　　（三）激励对象的核实

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并由公司在股东大会前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　（四）个量分配

　　每期授予的股票期权数量的确定原则为董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会根据市场实践情况及员工薪酬水平合理确定。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。

　　如果未来相关政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，前述权益授予原则可予以相应的修改。

　　六、行权价格及确定方法

　　（一）行权价格的确定方法

　　根据《管理办法》及《工作指引》的规定，公司拟授予的股票期权的行权价格，应当根据公平市场价格原则确定，定价基准日为股权激励计划草案公布日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：

　　1.每期股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

　　2.每期股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　股票期权的行权价格不低于公平市场价格，以及公司标的股票的单位面值。

　　设置预留股份的，预留权益的行权价格不得低于公司标的股票票面金额，且为下列价格的较高者：

　　1.定价基准日前1个交易日公司股票交易均价；

　　2.定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上述预留股份的定价基准日为审议预留部分权益授予的董事会决议公告日。预留部分权益在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并按照相关法律法规规定披露授予情况。

　　（二）行权价格的调整

　　若在每期股权激励计划公告当日至激励对象完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，具体调整规则详见“九、股票期权的调整方法和程序”。

　　七、股权激励计划的时间安排

　　（一）长期激励计划的有效期

　　本长期激励计划的有效期为自股东大会通过之日起10年。

　　（二）长期激励计划的分期授予安排

　　为充分体现激励的长期效应，在长期激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期不少于2年，即原则上权益授予日24个月间隔期满后方可再次授予权益。每期激励计划均需由董事会审议确定并履行相应审批程序后实施。

　　（三）授予日的确定原则

　　授予日在每期激励计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日。

　　在每次授予权益前，由公司召开董事会对每期激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　公司董事会对符合条件的激励对象在每期激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予权益，并完成公告、登记等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施当期激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议激励计划，未授予的权益作废失效。

　　（四）等待期的确定原则

　　本激励计划授予的权益分三期行权，对应的等待期分别为24个月、36个月、48个月。

　　（五）行权期的确定原则

　　若达到规定的行权条件，激励对象应在自授予登记完成之日起24个月满后36个月内匀速分批行权，具体安排如下：

　　■

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4.中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　（六）长期激励计划的禁售规定

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2.向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本激励计划当期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划当期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行使的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。上述任职（或者任期）指当期激励计划最后一个行权期开始日所属任期。

　　3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　4.激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　5.在长期激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　八、股票期权的授予条件及行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列条件时，公司向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据股权激励计划授予权益；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据股权激励计划向该激励对象授予权益。

　　3.权益授予的业绩条件：

　　权益授予时点最近一个会计年度经审计财务数据需要同时满足授予业绩条件，才可实施授予。

　　董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为权益授予的附加条件，并根据业绩条件的达成情况确定是否实际授予权益。

　　（二）股票期权的行权条件

　　同时满足如下条件时，激励对象方可依据股权激励计划行使已获授的股票期权：

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第1条规定的，股权激励计划即告终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　3.权益行权的业绩条件

　　本长期激励计划拟基于公司未来业绩目标的增长设置行权业绩条件。董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为权益行权的业绩考核条件。具体的业绩考核条件将在权益授予时由董事会确定并告知员工，业绩考核条件一经确定原则上不得随意修改。

　　4.激励对象获授权益行权的绩效考核条件

　　在股权激励计划对应的业绩考核期内，根据公司内部绩效考核办法，确定激励对象所获授的权益是否可以行权及可以行权的比例。

　　因未达到解除限售/行权条件导致激励对象当期行权条件未成就的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　九、股票期权的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对权益数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的权益数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的权益数量。

　　2.配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的权益数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的权益数量。

　　3.缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的权益数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的权益数量。

　　4.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，权益数量不做调整。

　　（二）行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2.配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3.缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4.派息

　　P＝P0－V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，行权价格不作调整。

　　（三）长期激励计划调整的程序

　　1.公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、权益数量。董事会根据上述规定调整权益数量或行权价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2.因其他原因需要调整行权价格、权益数量或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3.公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　十、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）股权激励计划生效程序

　　1.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划，并提交董事会审议。

　　2.公司董事会应当依法对股权激励计划进行审议。董事会审议股权激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3.独立董事及监事会应当就股权激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。

　　4.本长期激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，经中交集团审核同意报国资委审批，获得审批通过后提交公司股东大会审议。董事会将提请股东大会授权由董事会负责实施股票期权的行权、注销等事宜。

　　5.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　6.公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　7.公司召开股东大会对股权激励计划进行审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　8.股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到股权激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予权益。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销等事宜。

　　（二）股权激励计划的授予程序

　　1.公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划授予方案。

　　2.公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股权激励计划授予方案。

　　3.股东大会审议通过股权激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　4.公司在向激励对象授予权益前，董事会就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　5.公司监事会核查权益授予日激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定的对象相符并发表意见。

　　6.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　7.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司在60日内授予激励对象权益并完成公告、登记。公司董事会在授予的权益登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，股权激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　8.公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　9.权益授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　10.预留权益的授予对象应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）股权激励的行权程序

　　1.在行权前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就股权激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。

　　2.对于满足行权条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出行权申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3.激励对象可对已行权的权益进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1.公司具有对股权激励计划的解释和执行权，并按股权激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到股权激励计划所确定的行权条件，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

　　2.若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。情节严重的，公司董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。

　　3.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4.公司应当根据股权激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定为满足行权条件的激励对象办理限制性股票股票期权行权事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　5.公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　6.公司确定股权激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或劳动合同执行。

　　7.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

　　8.法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2.激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行使额度内，自主决定行使股票期权的数量。

　　3.激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在等待期内不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7.股权激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在股权激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8.法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十二、特殊情形的处理及争议解决机制

　　（一）公司发生异动的处理

　　1.公司出现下列情形之一的，股权激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销：

　　（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

　　（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

　　（4）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（5）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（6）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（7）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（8）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

　　2.公司出现下列情形之一时，股权激励计划不做变更，按股权激励计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处理。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1.激励对象发生正常职务变更，但仍在公司（含分公司及控股子公司，下同）工作或由公司派出任职的，其获授权益完全按照职务变更前股权激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司权益的人员时，未行权的股票期权由公司注销处理。

　　2.激励对象因退休、死亡、丧失民事行为能力、免职、不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系时，授予激励对象的股票期权当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使，由公司注销。其中激励对象死亡的由其指定的财产继承人或法定继承人按规定代为持有。

　　3.激励对象因个人原因辞职、被解除或终止劳动关系、劳动合同到期未重新签订的，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　4.激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

　　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；

　　（2）违反公司规章制度或依据公司员工奖惩管理相关规定，严重违纪，被予以辞退处分的；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、实施关联交易和对公司形象、声誉有重大负面影响等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；

　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；

　　（6）激励对象离职或退休后，有违规兼职或同业竞争行为的；

　　（7）激励对象对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或者出现《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条规定的不得被授予权益的情形。

　　5.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照股权激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）计划的变更程序

　　1.公司在股东大会审议股权激励计划之前拟变更股权激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过股权激励计划之后变更股权激励计划的，应当由股东大会审议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权的情形；

　　（2）降低行权价格的情形。

　　3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）计划的终止程序

　　1.公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2.公司在股东大会审议通过股权激励计划之后终止实施股权激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3.律师事务所应当就公司终止实施股权激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月29日