中国证券报 - 上海振华重工（集团）股份有限公司

上海振华重工（集团）股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润约为人民币5.20亿元。截至2023年12月31日，母公司未分配利润约为人民币27.98亿元。结合2023年公司业绩表现，拟定公司2023年年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本5,268,353,501股，以此计算合计拟派发现金红利人民币263,417,675.05元（含税）。2023年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　2023年，全球政治经济形势错综复杂，国际环境受地缘政治等因素影响充满了不确定性。作为外向型企业，公司的供应链安全稳定、属地化发展等仍面临挑战。我国已进入全面建设社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标进军的新发展阶段。当前，国家经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变。党中央以新发展理念、新发展格局、新发展目标引领全局，以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业。新一轮科技革命、产业变革，为公司更好融入全球化发展，用好国际、国内市场和资源创造了条件。

　　从公司业务所处的行业形势来看，制造业加快向高端化、智能化、绿色化转型。港机业务方面，随着全球港口自动化智能化升级，港口升级改造迎来新机遇，但国内港口加快集团化整合，国内其他港机企业竞相追逐，竞争日益激烈，对成本、创新提出更高要求；流机产品市场空间巨大，且标准化程度较高。海工业务方面，传统油气海工市场正在逐步复苏，国际油价将中长期处于高位，海工装备市场从中受益。钢构业务方面，国家加强绿色交通基础设施建设，国内城市化进程提速，钢构桥梁市场需求增加，但国内市场整体呈低价竞争态势。新产业方面，公司涉及的领域，如装配式建筑、光伏、电梯加装、机电工程等市场前景较好。

　　公司是重型装备制造行业的知名企业，为国有控股A、B股上市公司，控股股东为世界500强之一的中国交通建设集团有限公司。公司总部位于上海，在上海和江苏拥有多个生产基地，在全球设有多家海外分支机构，拥有20余艘6万吨至10万吨级整机运输船，可将大型产品整机运往全世界。当前，公司产品已进入全球107个国家和地区。

　　公司坚持以建设具有全球竞争力的科技型、管理型、质量型世界一流装备制造企业为目标，聚焦稳步增长、项目履约、降本增效、改革创新、风险防控等重点工作，持续巩固港机、海工、船运等传统核心业务，不断加快发展“大重特”型钢结构、海上风电、智慧停车等成长型业务，倍增发展创新及后市场服务业务，适度发展投资金融业务，努力探索新业务。

　　报告期内，公司港机业务发展蹄疾步稳。岸桥产品全球市场占有率70％，连续26年保持世界第一。签订全年单体合同额最大的沙特NEOM新城码头港机项目；公司纯电跨运车首次打入马士基市场，混动跨运车成功打入迪拜世界欧洲市场。

　　海工业务开拓稳扎稳打。发展海工装备设计制造、核心配套及升级服务市场，成功签订国内首艘旋转式打桩船项目，以及多艘高规格起重船；成功进入核电领域龙门吊市场，承建国内核电系统首个1600吨龙门吊项目。

　　钢结构业务发展实现突破。继港珠澳大桥之后，公司承建的国内第二座、福建省首座全桥预制装配化跨海大桥厦门翔安大桥全线通车，荣获“中国钢结构金奖”；澳大利亚西门隧道主桥钢结构完工发运；“一带一路”共建成果西非科特迪瓦桥顺利通车。公司在钢桥梁行业的影响力不断增强，市场地位得到进一步巩固。

　　多元业务发展成果丰硕。成功吊装全球最大粤电青州海上升压站上部组块，巩固国内海上风场和船厂吊装市场龙头地位；围绕主责主业，积极研究布局港口自动化立体堆存市场，交付国内首个商品汽车自动化立体仓库；成功研发行业领先的集卡立体车库，稳步开拓城市停车业务，中交重庆两江停车设备通过验收。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　5.2报告期内债券的付息兑付情况

　　□适用 √不适用

　　5.3报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　第三节重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司营业收入稳中有升，主业盈利能力显著提高。公司实现营业收入人民币329.33亿元，同比增长9.08%；归母净利润约为5.20亿元，同比上升39.80%；基本每股收益0.10元，同比上升42.86%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600320 900947 证券简称:振华重工振华B股公告编号：临 2024-009

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　关于公司2024年度对外担保计划的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保方名称：上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司（包括控股子公司和非控股子公司），其中中交盐城建设发展有限公司为公司的关联方。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合公司各子公司担保需求，2024年公司担保计划总额度折合人民币共计69.76亿元，其中融资类担保计划总额为55.59亿元；工程类担保计划总额为14.17亿元（汇率根据2023年12月29日央行人民币对外币汇率中间价换算）。担保范围为对子公司（包括控股子公司和非控股子公司）的担保。

　　●截至2024年3月28日，公司对子公司担保总额（已签订担保协议或者担保合同的金额）为4.04亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为2.56% ，公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●特别风险提示：本次公司2024年度对外担保计划中被担保方除ZPMC Italia S.r.l.、ZPMC UK LD、ZPMC Korea Co., Ltd.、中交投资开发启东有限公司资产负债率为70%以下，其余被担保方的资产负债率均超70%，敬请投资者注意相关风险。

　　●本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保计划基本情况

　　为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合各子公司担保需求，2024年公司担保计划总额度折合人民币共计69.76亿元，其中融资类担保计划总额为55.59亿元；工程类担保计划总额为14.17亿元(汇率根据2023年12月29日央行人民币对外币汇率中间价换算）。担保范围为对子公司（包括控股子公司和非控股子公司）的担保。

　　担保计划的有效期为2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

　　具体情况详见下列附表：

　　1、对控股子公司的担保预计42.26亿元

　　（1）对资产负债率为70%以上的控股子公司的担保总额为33.02亿元。

　　■

　　（2）对资产负债率为70%以下的控股子公司的担保总额为9.24亿元。

　　■

　　2、对非控股子公司的担保预计17.50亿元

　　（1）对资产负债率为70%以上的非控股子公司担保总额为17.50亿元。

　　■

　　注：鉴于中交盐城建设发展有限公司股东结构中，振华重工持股25%；中交第三航务工程局有限公司持股20%；中交一公局集团有限公司持股20%，本次担保构成关联交易。

　　3、其他担保预计10亿元

　　2024年，公司拟开展不超过10亿元应收账款资产证券化业务，拟为资产支持专项计划中对优先级资产支持证券的差额补足义务提供流动性支持函担保，担保金额不超过10亿元。

　　（二）本次担保计划履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

　　公司于2024年3月25日召开了第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议，审议通过了《关于审议〈公司2024年度对外担保计划〉的议案》，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　公司于2024年3月28日召开了第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于审议〈公司2024年度对外担保计划〉的议案》。关联董事对涉及关联担保的事项回避了表决。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　截至2023年12月31日，各被担保人基本情况如下：

　　（一）ZPMC Netherlands B.V.

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　　（二）ZPMC Germany Gmbh

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　　（三）ZPMC Limited Liability Company

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　　（四）ZPMC SOUTHEAST ASIA PTE. LTD.

　　■

　　（五）ZPMC PANAMA CORPORATION

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　　（六）GPO Grace Limited，GPO Amethyst Limited，GPO Sapphire Limited，GPO Emerald Limited

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　　（七）ZPMC Italia S.r.l.

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　　（八）ZPMC UK LD

　　■

　　（九）ZPMC Korea Co., Ltd.

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　　（十）中交投资开发启东有限公司

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　　（十一）中交盐城建设发展有限公司

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　　三、担保协议的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议(过往协议仍在有效期的除外)，上述计划担保额度为公司拟于2024年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述担保事项是基于子公司日常业务发展所需，被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　公司于2024年3月28日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于审议〈公司2024年度对外担保计划〉的议案》，关联董事对涉及关联担保的事项回避了表决。董事会认为：本议案是为确保公司生产经营工作持续稳健开展，结合各子公司担保需求而做出的，有利于公司的稳定持续发展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，且被担保对象均为公司下属正常、持续经营的子公司，担保风险总体可控。关联被担保方在担保存续期间将为公司提供反担保，公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至2024年3月28日，公司对子公司担保总额（已签订担保协议或者担保合同的金额）为4.04亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为2.56% ，公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工振华B股公告编号：临 2024-013

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　关于转让所持中交南美公司股权暨

　　关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2024年3月28日，上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“振华重工”）第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于审议〈振华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关联（连）交易〉的议案》，同意振华重工以非公开协议方式向中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）转让所持中国交建南部拉美区域公司（以下简称“中交南美”）17.21%股权，交易对价约为18,369.81万元。双方约定该转让过渡期为2023年7月1日至交割日（2024年3月28日），由交易双方按股比共同承担/享有。此次关联交易涉及金额为18,369.81万元。

　　●中国交建为公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，中国交建为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　●截至本公告披露前的12个月内，公司与上述关联方发生的关联交易（已经2021年年度股东大会审议通过的日常性关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　●该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次关联交易基本情况概述

　　振华重工拟以非公开协议方式向中国交建转让所持中交南美17.21%股权。交易对价约为18,369.81万元。双方约定该转让过渡期为2023年7月1日至交割日（2024年3月28日），由交易双方按股比共同承担/享有。此次关联交易涉及金额为18,369.81万元。

　　振华重工第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议〈振华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关联（连）交易〉的议案》，关联董事对该议案回避表决。本次关联交易事项已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，已经第八届董事会战略委员会同意相关内容。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　截至本公告披露前的12个月内，公司与上述关联方发生的关联交易（已经2021年年度股东大会审议通过的日常性关联交易除外）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　中国交建为持有公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，中国交建为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　（二）关联方基本情况

　　1.公司名称：中国交通建设股份有限公司

　　2.统一社会信用代码：91110000710934369E

　　3.法定代表人：王彤宙

　　4.注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号

　　5.公司性质：其他股份有限公司(上市)

　　6.注册资本：1,616,571.1425万元

　　7.成立时间：2006-10-08

　　8.经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　9.关联方的财务情况：截至2022年12月31日，总资产151,135,007.42万元，归属于上市公司股东的净资产28,197,807.65万元；2022年营业收入72,027,453.91万元，归属于上市公司股东的净利润1,910,384.50万元。

　　截至2023年9月30日，总资产179,351,716.80万元，归属于上市公司股东的净资产28,975,237.17万元；2023年1-9月营业收入54,770,152.70万元，归属于上市公司股东的净利润1,624,597.31万元。

　　10.中国交建信用状况良好，不属于失信被执行人。

　　三、关联交易的基本情况

　　（一）交易标的公司概况

　　1.公司名称：中国交建南部拉美区域公司（英文名CCCC South America Regional Company S.à r.l.）

　　2.法定代表人：胡志敏

　　3.注册地址：16,Rue Eugene Ruppert,2453,Luxembourg

　　4.公司性质：有限责任公司

　　5.注册资本：179,988,158.00 美元

　　6.成立时间：2016-10-28

　　7.股权结构：中国交建持股21.51%，中国港湾工程有限责任公司持股19.36%，中国路桥工程有限责任公司持股17.21%，振华重工持股17.21%，中交疏浚（集团）股份有限公司持股16.13%，中交海外房地产有限公司持股8.58%。

　　8.营业范围：包括工程管理、项目监理、概念设计、环境和社会影响评估、材料检测等，提供从前期研究、工程、融资和建设到管理和运营以及基础设施资产投资的服务。

　　（二）交易标的公司主要财务信息

　　2023年6月30日，中审众环会计师事务所出具无保留意见审计报告（众环专字(2024)0200059号），根据中交南美合并报表：总资产18.88亿元、总负债8.58亿元、净资产10.30亿元，2023年1-6月营业收入8.64亿元、净利润-594.88万元。

　　交易标的产权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　本次交易定价以北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告（大正评报字(2023)第382A号）为依据，并考虑过渡期损益。此次资产评估报告基准日为2023年6月30日，采用资产基础法进行评估并作为报告最终结论，按资产基础法，中交南美所有者权益(净资产)账面值118,761.46万元，评估值111,535.94万元，减值率为6.08%。对应振华重工持有中交南美17.21%股权价值为19,195.34万元人民币。

　　鉴于本次交易存在一定比例的减值率，为了有效控制股权受让风险，本次交易过渡期为2023年7月1日至交割日（2024年3月28日），损益由双方按持股比例承担/享有。过渡期损益对价为-825.53万元，因此此次股权交易对价为18,369.81万元。

　　本次关联交易定价是根据评估值及过渡期损益确定，定价依据与交易价格公允合理。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　1.签约主体：振华重工（转让方）、中国交建（受让方）

　　2.交易价格：以评估值为依据，并考虑过渡期损益，交易对价为18,369.81万元。

　　3.支付方式与期限：中国交建应于协议生效之日起30日内向振华重工一次性支付完毕本次股权转让价款。

　　4.过渡期安排：过渡期为2023年7月1日至交割日（2024年3月28日），过渡期损益由交易双方按股比共同承担/享有。

　　六、关联交易对公司的影响

　　本次股权转让有利于公司盘活资产，改善财务状况。本次回收的投资款将增加公司的现金流入，偿还银行借款并减少利息支出，可降低公司的整体资产负债率。有利于振华重工控制投资规模，优化投资结构，全力以赴做稳主业，优化配置优势资源。因此，处置上述股权符合公司发展战略，关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

　　七、审议程序

　　（一）2024年3月25日，该议案已经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过并同意提交公司董事会审议，已经第八届董事会战略委员会同意相关内容。

　　（二）2024年3月28日，振华重工第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于审议〈振华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关联（连）交易〉的议案》。

　　该议案为关联交易事项。公司关联董事对该议案回避表决，其他非关联董事一致同意此议案。该关联交易议案无需提交公司股东大会审议。

　　（三）2024年3月28日，振华重工第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于审议〈振华重工转让所持中交南美公司17.21%股权所涉关联（连）交易〉的议案》，监事会认为该议案所涉及的关联交易过程公平、公正，决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东和公司利益的情况。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工振华B股公告编号：临 2024-014

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　关于预计2024年度日常关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●日常关联交易的发生系公司正常生产经营需要，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。

　　●《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》尚需提交公司年度股东大会审议。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“振华重工”）根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司2023年度日常关联交易情况，对2024年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、振华重工于2021年3月30日召开了第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十四次会议及2021年6月28日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司与中交财务有限公司签订〈存款服务框架协议〉和〈贷款服务框架协议〉的议案》。独立董事发表了同意的独立意见和事前认可意见。具体内容详见公司2021年3月31日及2021年6月29日披露的《振华重工关于公司与中交财务有限公司签订协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-016）、《振华重工2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-024）。

　　2、振华重工于2022年4月13日召开了第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议及2022年6月27日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于审议〈签订2022-2024年度日常性关联交易框架协议〉的议案》。独立董事发表了同意的独立意见和事前认可意见。具体内容详见公司2022年4月14日及2022年6月28日披露的《振华重工关于签订2022-2024年度日常性关联交易框架协议的公告》（公告编号：临2022-008）、《振华重工2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-017）。

　　3、振华重工于2024年3月25日召开第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过了《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。振华重工于2024年3月28日召开了第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了该议案，关联董事已在董事会上回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年3月29日披露的《振华重工关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-010）。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：亿元/人民币

　　■

　　（三）2024年度日常关联交易的预计金额和类别

　　单位：亿元/人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、中国交通建设集团有限公司基本情况

　　（1）统一社会信用代码：91110000710933809D

　　（2）企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　（3）法定代表人：王彤宙

　　（4）注册资本：727,402.38297万元人民币

　　（5）注册地址：北京市西城区德胜门外大街 85 号

　　（6）经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包建造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（7）关联关系：中交集团系公司控股股东，中交集团及其下属单位（不含振华重工及振华重工并表单位）属于振华重工的关联法人。属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形。

　　（8）关联方履约能力：关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，资信情况良好。

　　2、中交财务有限公司基本情况

　　（1）公司名称：中交财务有限公司

　　（2）法定代表人：朱宏标

　　（3）统一社会信用代码：91110000071677369E

　　（4）注册地址：北京市西城区德胜门外大街83号B座16层1603-1609

　　（5）公司性质：其他有限责任公司

　　（6）注册资本：700,000万元人民币

　　（7）经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁;10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、对金融机构的股权投资；13、有价证券投资（股票投资除外）；14、成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁。

　　（8）关联关系：财务公司是公司5%以上股东中国交通建设股份有限公司控制的公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，本次交易构成关联交易。

　　（9）关联方履约能力：关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，资信情况良好。

　　三、日常关联交易主要内容和定价政策

　　1、日常性关联交易

　　经2021年年度股东大会审议通过，中交集团与振华重工签订了《2022-2024年度日常性关联交易框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议适用于振华重工及其下属单位与中交集团及其下属单位进行的日常性关联交易，协议有效期为3年，协议自股东大会审议通过之日起生效。具体定价原则如下：

　　关联交易定价原则包括：(1)国家定价；或(2)在没有国家定价的情况下,采用市场价格；或(3)上述(1)、(2)均不适用时,以提供方提供相关材料物资、产品或服务的成本加上合理的利润率作为标准。

　　2、与中交财务有限公司之间的存贷款业务

　　（1）经2020年年度股东大会审议通过，财务公司与振华重工签署了《存款服务框架协议》和《贷款服务框架协议》，在协议有效期内，公司及附属公司在财务公司存款的每日存款余额不超过人民币16亿元，财务公司为公司及附属公司提供贷款的每日贷款余额不超过人民币20亿元，协议有效期为3年，自2021年6月29日起计算。具体定价依据如下：

　　①财务公司向振华重工及其附属公司提供存款服务时，支付存款利息的利率不低于同期同类型存款由中国人民银行所定的利率范围；也不得低于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型存款的利率。

　　②财务公司向振华重工及其附属公司提供贷款服务时，收取贷款利息的利率不高于同期同类型贷款由中国人民银行所定的利率范围：亦不高于财务公司向其他成员单位提供的同期同类型贷款利率。振华重工及其附属公司应根据财务公司的要求就财务公司的贷款服务提供担保措施。

　　（2）经第八届董事会审计委员会、独立董事专门会议、第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过《关于公司与中交财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》。在协议有效期内，公司及附属公司任一日在财务公司的存款余额合计不超过人民币20亿元，财务公司对公司及附属公司提供的综合授信额度（用于贷款、票据承兑、贴现和提供非融资性保函等）最高不超过人民币20亿元，协议有效期为3年，自本协议生效之日起计算。该议案尚需提交股东大会审议。

　　四、日常关联交易的目的和对公司的影响

　　上述日常关联交易的发生系公司与中交集团、财务公司以公开、公平、公正为原则，有助于公司扩大相关业务规模，提高市场竞争力，获得合理回报，对振华重工的发展具有积极意义，有利于振华重工及全体股东的利益，其存在是必要的。上述日常关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性。

　　特此公告。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工振华B股编号：临2024-015

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　关于选举第九届监事会职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　鉴于上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。

　　同意选举卫巍先生(简历附后)为公司第九届监事会职工代表监事。卫巍先生将与公司2023年年度股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第九届监事会，其任期与第九届监事会一致。股东大会选举产生新一届监事会之前，公司第八届监事会继续履行职责。

　　特此公告。

　　上海振华重工(集团)股份有限公司监事会

　　2024年3月29日

　　附件

　　简历

　　1、卫巍，男，1972年2月出生，汉族，籍贯上海，本科，高级政工师。历任上海港口机械制造厂技工学校团总支书记、上海港口机械制造厂团委书记、金加工车间工会主席、齿轮箱车间党支部书记；上海振华重工（以下简称“公司”）南汇基地人力资源部经理、工会主席、党支部副书记；上海港机重工有限公司临时党总支副书记、工会主席、综合办公室经理；公司纪委派驻第一纪检组组长、工会办公室主任、行政事务部副总经理（主持工作）；公司工会副主席、工会办公室主任、行政事务部副总经理（主持工作）、公司第八届监事会职工代表监事。现任公司职工代表监事、工会副主席、党委工作部（党委统战部、企业文化部、工会办公室）部长（部长、总经理、主任）。

　　证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工振华B股公告编号：临 2024-006

　　上海振华重工（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十二次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2024年3月28日以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，与会董事一致审议通过如下议案：

　　一、《关于听取〈公司2023年度总裁工作报告〉的议案》

　　二、《关于听取〈公司2023年投资计划执行情况的报告〉的议案》

　　三、《关于审议〈公司2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　四、《关于审议〈公司2023年度独立董事述职报告〉的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工2023年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提交公司年度股东大会审议。

　　五、《关于独立董事独立性自查情况的议案》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《振华重工董事会对公司独立董事2023年度独立性情况的专项意见》。

　　独立董事赵占波、盛雷鸣、张华、夏立军就本议案回避表决。

　　六、《关于审议〈审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》