第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司董事会拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.60元（含税），不实施资本公积金转增股本方案。此预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）行业基本情况

　　根据中国证监会上市公司行业分类标准，公司所处行业为医药制造业。医药行业是国民经济的重要组成部分，医药行业的需求具有刚性特征，受宏观经济波动的影响较小，属于弱周期行业。医药行业也没有明显的区域性或季节性特征。

　　1、全球医药行业发展情况

　　随着全球经济的不断发展、医疗科技的持续突破，在世界人口总量增长、疾病谱改变、民众保健意识增强、医疗保障体制不断完善等多重因素的共同推动下，全球医药行业的市场规模保持稳定增长。近年来，各国更加重视医疗领域的发展并将其视为国家战略，围绕自身发展目标，相继出台技术研发支撑、成果转化、审批、定价、知识产权保护等保障政策。IQVIA报告显示，2021年全球医药市场收入约为14,235亿美元，较2020年增长12.34%，2022-2026年全球医药市场收入年均增速将达到2.5%-5.5%，预计2026年将达到17,500-17,800亿美元；未来由中国、印度、巴西、俄罗斯组成的新兴医药市场将成为全球医药市场增长的主要动力，新兴医药市场2022-2026年增速将达到5-8%，预计2026年新兴医药市场规模将达到4,700-5,000亿美元。

　　2、中国医药行业发展情况

　　党的二十大报告将“健康中国”作为我国2035年发展总体目标的一个重要方面，提出“把保障人民健康放在优先发展的战略位置，完善人民健康促进政策”，并对“推进健康中国建设”作出全面部署。近年来，受全球宏观经济变化、生产成本上升等多重影响，中国医药行业进入调整期，国家统计局数据显示，2023年全国规模以上医药制造业企业实现营业收入25,205.70亿元，同比下降3.70%。随着宏观经济形势好转、国家医疗保障体系逐步完善、居民健康意识持续提升以及药品供应多样化和用药需求的不断增长，中国医药产业高质量发展之路将行稳致远。

　　近年来，我国持续推进医疗体制改革，围绕分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障等方面建立了优质高效的医疗卫生服务体系，取得了阶段性重大成果。同时，医药行业发展更加规范化，持续向高质量发展转型，这为具备核心竞争力、规范化运作的企业提供了更好的发展机遇。面对新的发展环境和发展机遇，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大会议精神，紧跟改革与发展的大趋势，坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，通过“聚焦、创新、国际化”三大战略路径，聚焦企业高质量发展，不断增强可持续发展能力。

　　（二）医药行业政策及影响

　　2023年，国家陆续出台多项重要政策，不断深化医疗卫生体制改革，推进医药行业的转型升级。报告期内医药行业政策及影响方面的主要情况如下：

　　1、医保政策

　　2023年初，全国医疗保障工作会议指出，2023年医保工作将继续围绕保基本、促创新、强监管展开。保基本方面，国家医保局、财政部、国家税务总局发布《关于做好2023年城乡居民基本医疗保障工作的通知》，明确提出要进一步合理调整医保筹资标准，确保医保基金可持续运行，保障参保人员的基本医疗需求。促创新方面，国家医保局持续完善药品目录动态调整机制，经过连续六轮调整，累计将744个药品新增进入医保目录，其中谈判新增446个，并且大部分是近年来新上市、临床价值高的药品。强监管方面，国家医保局发布《关于做好2023年医药集中采购和价格管理工作的通知》，旨在提高集采精细化管理，加强药品价格综合治理；第八批、第九批国家组织药品集中采购先后于2023年3月、11月公示中选结果，共有80种药品采购成功，中选药品平均降幅分别为56%和58%；国务院办公厅发布《关于加强医疗保障基金使用常态化监管的实施意见》，促进规范合理使用医保基金，保障人民群众的健康权益。

　　2、医药政策

　　2023年，相关医药政策继续从药品研发、上市审评、质量监管等环节全方位引导和规范医药行业发展。国家药监局药品审评中心发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，鼓励儿童用药、罕见病用药创新研发进程，满足临床用药需求；全年发布药品技术指导原则（含征求意见稿）110项，聚焦新药研发中的共性问题，规范引导企业研发生产、提高研发质量效率；2023年创新药获批数量再创新高，全年共有803个创新药受理号首次获批临床试验，127个创新药受理号首次获批上市。国家药监局发布《药品标准管理办法》，建立更为严谨的药品标准，保障药品安全性、有效性和质量可控性。国务院办公厅发布《中医药振兴发展重大工程实施方案》，旨在加快建设优质高效的中医药服务体系，提升中医药防病治病水平，增强中医药科技创新能力。

　　3、医疗政策

　　2023年初，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》，着力促进优质医疗资源扩容和区域均衡布局，发展公共卫生和基层服务等薄弱环节，满足群众全方位全周期健康需要，促进卫生健康事业高质量发展，到2025年有序就医和诊疗体系建设取得积极成效，到2035年形成与基本实现社会主义现代化相适应，体系完整、分工明确、功能互补、连续协同、运行高效、富有韧性的整合型医疗卫生服务体系。为进一步加强临床合理用药管理，国家卫健委发布《第二批国家重点监控合理用药药品目录》，供各地在加强合理用药管理、开展公立医院绩效考核等工作中使用。国家卫健委、财政部、国家税务总局、国家医保局等十四部门联合印发了《关于印发2023年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风工作要点的通知》，严厉打击医疗服务及药品购销领域的不正之风，营造风清气正的医疗环境，推动卫生健康事业的高质量发展。

　　国家部委及地方政府不断完善医保端、医药端和医疗端“三医联动”的顶层设计与具体政策布局，医药卫生体制改革向纵深推进。在药品带量采购工作常态化、医保目录动态调整机制基本建成的背景下，医药行业集中度进一步提升，行业竞争进入药品成本控制以及质量提升的新阶段，这为研发创新力、市场竞争力和成本控制力强且研产销一体化完备的医药制造企业提供了更好的发展机遇。公司一方面坚持研发创新，围绕既定产品线布局，加大研发投入力度，加快创新药品、特色仿制药的开发进度，完善质量管理体系，强化成本精细化管理，提高产品竞争力；另一方面，公司持续加强营销能力建设，自建学术推广队伍，强化市场准入、临床应用和市场服务工作，不断提升市场竞争能力。

　　（三）公司主要业务及产品

　　公司坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，主要从事药品的研发、生产和销售，是湖北省医药工业龙头企业和国家技术创新示范企业。公司连续14年入选国家工信部“中国医药工业百强榜”，入选“2023中国制造业企业500强”、“2023中国制造业民营企业500强”榜单。经过30年来的发展，公司现已在神经系统用药、甾体激素类药物、维吾尔民族药等细分领域形成领导或领先地位，近年来逐步拓展美国仿制药业务。

　　截至报告期末，公司及下属子公司拥有575个药品生产批文，其中40个独家品规产品，共143个品规产品被纳入国家基药目录，297个产品被纳入2023版国家医保目录，同时还拥有220多个FDA批准的ANDA文号。

　　公司主要药（产）品情况如下：

　　■

　　（四）公司经营模式

　　公司采用集团总部统一制定战略规划和业务目标计划、各子公司在各细分领域进行专业化运营的管理模式，通过目标责任考核体系和激励约束机制，建立适应市场发展的运行机制，持续提升公司资产经营的整体效率和效益，实现公司各项业务持续健康发展。公司主要经营模式如下：

　　1、医药工业板块

　　公司围绕“品质立企”的发展主线，按照国家新版GMP或美国CGMP要求组织药品生产，产品剂型涵盖注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、糖浆剂、膏剂等20多个剂型，500余个品规。在此基础上，公司积极推进神经系统用药、甾体激素类药物、维吾尔民族药等多个细分领域的药品研发创新和市场体系建设工作，不断巩固和强化核心产品的竞争优势与市场地位。各医药工业子公司积极培育核心产品，建立了由准入、医学、市场、商务、销售以及各区域办事处构成的医药市场营销体系，收集、整理并分析药品临床使用信息及临床需求信息并反馈给公司研发部门，持续提升产品管线的研发创新能力，实现产品和市场的良性互动发展。

　　2、医药商业板块

　　公司立足湖北，搭建区域型专业化医药商业网络，各医药商业子公司以“做医疗机构综合服务商”为目标，严格执行《药品管理法》及GSP管理标准，从事医药产品的配送、分销及相关业务。公司下属各医药商业子公司可分为省级公司和市级公司两个层级，省级公司为管理及采购平台，市级公司负责完善终端销售网络，承接省级公司业务，实现统购分销，向各级医疗机构提供药品、器械、医疗设备、试剂、耗材、健康产品、技术及管理服务等。公司按区域分配销售人员，为上游药品生产企业提供医药物流和货款结算业务，为下游医疗机构提供医药产品及相关服务。

　　（五）主要业绩驱动因素

　　面对新的发展机遇和挑战，公司紧跟改革与发展的大趋势，坚持“做医药细分市场领导者”的发展战略，通过“聚焦、创新、国际化”三大战略路径，持续巩固和提升核心竞争力，不断增强可持续发展能力。

　　1、公司积极落实“归核聚焦”工作，严格控制负债规模，着力提升经营质量，集中资源发展既定专业细分领域。

　　2、核心医药工业积极培育重点品种，高度重视市场准入、学术推广、渠道拓展、市场服务等工作，为公司经营规模与利润的稳步提升奠定了坚实基础。

　　3、坚持研发创新和国际化拓展，加快核心领域的创新药项目研发，围绕产品线推进特色仿制药的开发上市，不断丰富产品管线，积极拓展欧美成熟市场和非洲、中亚、东南亚等新兴市场。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度公司实现营业收入245.25亿元，较上年同期增长9.79%；实现归属于上市公司股东的净利润21.34亿元，较上年同期减少14.07%，主要系上年同期公司出售资产实现的非经常性损益高于本报告期所致；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18.22亿元，较上年同期增长17.72%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600079    证券简称：人福医药    编号：临2024-020号

　　人福医药集团股份公司

　　第十届监事会第二十四次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届监事会第二十四次会议于2024年3月27日（星期三）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年3月17日通过邮件的方式送达各位监事。会议应到监事五名，参加现场表决的监事四名，监事长杜越新先生以通讯方式进行表决。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由监事长杜越新先生主持，会议审议并全票通过了以下议案：

　　议案一、公司《2023年度监事会工作报告》

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案二、公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

　　公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案三、公司《2023年度内部控制评价报告》

　　监事会已审阅公司《2023年度内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制规范》等法律法规，全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。

　　公司《2023年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　议案四、公司《2023年年度财务决算报告》及《2024年年度财务预算报告》

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案五、公司2023年度利润分配预案

　　监事会认为，公司拟定的2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》《未来三年（2021一2023年度）股东分红回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定发展，同时兼顾全体股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会进行审议。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司2023年度利润分配公告》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案六、关于公司未来三年（2024一2026年度）股东分红回报规划的预案

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司未来三年（2024一2026年度）股东分红回报规划》。

　　监事会认为：本次未来三年股东回报规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》等的有关规定，有利于增强本公司利润分配的透明度，有利于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东利益。监事会经审议同意《人福医药集团股份公司未来三年（2024年一2026年度）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案七、关于确认公司2024年度监事薪酬的预案

　　根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平、年度经营状况、公司监事在公司的任职岗位及工作繁简程度，监事会提出公司监事薪酬方案，具体如下：

　　（1）在公司兼任其他职务的监事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）、按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，监事津贴按人民币500元/月发放；

　　（2）未在公司任职的监事，津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，监事津贴按月度发放。

　　本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　议案八、公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司监事会已审阅《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司募集资金的管理和使用符合相关规定和公司《募集资金使用管理办法》的要求。

　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司监事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　证券代码：600079  证券简称：人福医药  编号：临2024-023号

　　人福医药集团股份公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）就2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2562号《关于核准人福医药集团股份公司向李杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向李杰、陈小清、徐华斌发行股份购买相关资产，并向武汉当代科技产业集团股份有限公司发行89,047,195股人民币普通股募集配套资金，每股面值为人民币1.00元，发行价格11.23元/股，募集配套资金为人民币999,999,999.85元，扣除各项发行费用22,794,247.01元，实际募集资金净额为977,205,752.84元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具大信验字[2021]第2-00005号验资报告。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　2021年度，公司募集资金项目投入金额合计80,245.39万元。2022年度，公司募集资金项目投入金额合计7,265.79万元。2023年度，公司募集资金项目投入金额合计7,944.04万元。截至2023年12月31日，公司上述募集资金账户余额为2,569.65万元（其中扣除手续费后利息收入净额304.30万元），均存放于募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《人福医药集团股份公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过。同时，公司、独立财务顾问国金证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司于2021年2月共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司、宜昌人福药业有限责任公司（公司持有其80%的股权，为公司的控股子公司，为公司募集资金投资项目“小容量注射制剂国际标准生产基地”项目的实施主体）、独立财务顾问国金证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。

　　截至2023年12月31日，相关募集资金专户余额情况如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　详见附表：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，国金证券股份有限公司认为，2023年度，人福医药募集资金管理制度得到了有效执行，募集资金监管协议履行情况良好，募集资金的存放与使用不存在重大违规情况。国金证券股份有限公司对人福医药在2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《人福医药集团股份公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2024]第2-00075号）；

　　（二）《国金证券股份有限公司关于人福医药集团股份公司重大资产重组募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：人福医药集团股份公司                                                                                             单位：万元

　　■

　　证券代码：600079    证券简称：人福医药    公告编号：2024-026

　　人福医药集团股份公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月25日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月25日   9点30分

　　召开地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月25日

　　至2024年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第十届董事会第六十三次会议及第十届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告。

　　2、特别决议议案：以上第十一项、第十二项议案需以特别决议通过。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：以上第六项至第十二项议案应对中小投资者单独计票。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：第十二项

　　应回避表决的关联股东名称：邓霞飞

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：

　　（1）境内法人股东持法人营业执照/注册登记证书原件或加盖公章的法人营业执照/注册登记证书复印件、证券账户卡原件或加盖公章的复印件，如是公司法定代表人亲自出席，需提供法定代表人身份证明书（《法定代表人证明书》见附件1）办理登记手续；如法人股东委托代理人出席，则需提供加盖公章的《授权委托书》原件（《授权委托书》见附件2）和代理人有效身份证明文件及复印件办理登记手续；

　　（2）境内自然人股东持本人身份证、证券账户卡及复印件办理登记手续；

　　（3）委托代理人须持有本人身份证、委托人证券账户卡及复印件、《授权委托书》办理登记手续。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团股份公司董事会秘书处；邮政编码：430075。

　　3、登记时间：2024年4月18日至4月24日工作时间，每日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。

　　4、股东可按以上要求以可用信函、电子邮件或传真方式登记，未能在规定时间内及时登记的股东，可在会议当天（会议开始前）直接抵达会议现场参与审议表决。通过信函、电子邮件或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　六、其他事项

　　1、联系电话：027-87597232、87173805，传真：027-87597232，电子邮箱：renfu.pr@renfu.com.cn；

　　2、联系人：阮源、严纯；

　　3、出席会议者食宿、交通费用自理；

　　4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　2024年3月29日

　　附件1：

　　法定代表人证明书

　　兹有            先生/女士，现任我单位           职务，为我单位法定代表人，特此证明。

　　法定代表人证件号码：

　　有效日期：      年    月     日起至      年    月     日止。

　　公司（盖章）

　　年    月    日

　　（附件：法定代表人身份证件复印件及签字样本）

　　■

　　说明：

　　1、法定代表人为公司章程中载明的负责人；

　　2、内容填写真实、清楚，涂改无效，不得转让、买卖；

　　3、此证明书作为办理事项申请材料附件。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　人福医药集团股份公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月25日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600079      证券简称：人福医药      编号：临2024-019号

　　人福医药集团股份公司

　　第十届董事会第六十三次会议决议公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）第十届董事会第六十三次会议于2024年3月27日（星期三）上午9:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年3月17日通过邮件的方式送达各位董事。会议应到董事八名，参加现场表决的董事六名，董事王学海、周睿以通讯方式进行表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议由董事长李杰先生主持，会议审议并通过了以下议（预）案：

　　议案一、公司《2023年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二、公司《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案三、公司《2023年度独立董事述职报告》

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告（刘林青）》《2023年度独立董事述职报告（周睿）》《2023年度独立董事述职报告（张素华）》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案四、董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告

　　公司现任独立董事刘林青、周睿、张素华分别向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性自查情况的报告》，公司董事会对此评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案五、公司《2023年度审计委员会履职情况报告》

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案六、公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案七、董事会审计委员会关于公司《审计报告》的审核意见

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案八、公司《2023年度内部控制评价报告》

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　公司《2023年度内部控制评价报告》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案九、公司《2023年度社会责任报告》

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案十、审阅年审会计师事务所出具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关内容。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案十一、公司《2023年年度财务决算报告》及《2024年年度财务预算报告》

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案十二、公司《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案十三、公司《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案十四、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会同意向其支付2023年度财务报告审计报酬370万元，2023年度内部控制审计报酬150万元。

　　董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年年度审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计；提请股东大会授权公司董事会与大信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2024年年度审计费用。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案十五、公司2023年度利润分配预案

　　根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》的相关规定，公司于2024年3月5日发布公告，就2023年度利润分配相关事项向广大投资者征求意见。意见征集有效期内，公司共收到4份利润分配建议，其中要求不分红的建议1份，要求加大现金分红比例的建议3份。

　　综合考虑公司所处行业特点、经营战略需要以及公司的资金需求安排，为保证现金分红实施的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展及对投资者的合理回报，经董事会审议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.60元（含税）。以公司目前股份总数1,632,361,067股的股份数量为基数进行测算，拟派发现金红利合计750,886,090.82元（含税）。公司董事会拟定本年度不实施资本公积金转增股本方案。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司2023年年度利润分配预案公告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案十六、关于公司《未来三年（2024一2026年度）股东分红回报规划》的预案

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司未来三年（2024一2026年度）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案十七、关于确认公司2024年度董事薪酬的预案

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　为保证公司董事履行其相应责任和义务，保障董事的劳动权益，董事会薪酬与考核委员会提出公司董事薪酬方案，具体如下：

　　1、公司独立董事津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，独立董事津贴按月度发放；

　　2、在公司任其他职务的非独立董事，依据其与公司签署的相关合同（或协议）、按照其在公司的实际工作岗位及工作内容领取薪酬，董事津贴按人民币500元/月发放；

　　3、未在公司任职的非独立董事，津贴为人民币10万元/年（税前），并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，董事津贴按月度发放。

　　本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。

　　议案十八、关于确认公司2024年度高级管理人员薪酬的议案

　　本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　为进一步提高管理水平，强化激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的工作积极性，董事会薪酬与考核委员会提出公司高级管理人员薪酬方案，具体如下：

　　1、高级管理人员的基础薪酬

　　根据同类型及同规模医药上市公司情况，结合高层管理人员的个人综合能力、岗位责任、兼职情况、体系工龄及特殊贡献等因素核定。高层管理人员按月领取基础薪酬，包括但不限于基本工资、月度绩效考核奖金、津补贴等。

　　2、高级管理人员的年度绩效考核奖金

　　根据公司年度业务经营状况和高层管理人员个人绩效目标完成情况，进行综合评价后发放的绩效薪酬，绩效薪酬与绩效评价结果挂钩。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。兼任公司高级管理人员的董事邓霞飞回避表决。

　　议案十九、关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本议案已经公司第十届董事会审计委员会第十九次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，独立财务顾问国金证券股份有限公司出具了核查意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于人福医药募集资金存放与实际使用情况审核报告》《国金证券关于人福医药重大资产重组募集资金年度存放与使用情况的专项核查意见》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二十、关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的预案

　　为支持公司及下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2024年度发展计划，公司对2024年度为公司及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

　　1、公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过761,500.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过151,000.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过410,000.00万元人民币；

　　2、担保方式为连带责任保证担保；

　　3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

　　4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

　　■

　　注：①“人福有限”指武汉人福医药有限公司，下同；

　　②“葛店人福”指湖北葛店人福药业有限责任公司，下同；

　　③“人福美国”指Humanwell healththcare USA,LLC；

　　④“上海天阖”指上海天阖投资合伙企业（有限合伙）；

　　⑤“产业技术研究院”指湖北生物医药产业技术研究院有限公司；

　　⑥“九珑人福”指武汉九珑人福药业有限责任公司；

　　⑦“康乐药业”指武汉康乐药业股份有限公司。

　　5、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案二十一、关于2024年度预计为子公司提供关联担保的预案

　　为支持公司下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2024年度发展计划，公司对2024年度为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

　　1、公司预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过140,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）预计为其下属控股子公司湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币；

　　2、担保方式为连带责任保证担保；

　　3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

　　4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

　　■

　　因上述公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保事项为关联担保。

　　5、提请股东大会授权董事会在上述规定事项范围内，对符合上述条件的各子公司申请的担保额度进行审批。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于2024年度预计为子公司提供关联担保的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案的表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案二十二、关于撤销呼吸产品事业部的议案

　　根据经营战略和业务结构调整，公司决定撤销呼吸产品事业部，该部门原代理产品按药品上市许可持有人，交还公司下属相关子公司继续经营。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二十三、关于制定公司《独立董事管理办法》的预案

　　为进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《人福医药集团股份公司章程》等相关规定，制定《独立董事管理办法》，原《独立董事工作制度》同时废止。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司独立董事管理办法》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

　　议案二十四、关于制定公司《独立董事专门会议工作制度》的议案

　　为进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定《独立董事专门会议工作制度》。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司独立董事专门会议工作制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二十五、关于制定公司《对外担保管理制度》的议案

　　为进一步规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定发展，根据《民法典》《公司法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《对外担保管理制度》。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司对外担保管理制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二十六、关于修订公司《董事会秘书工作制度》部分条款的议案

　　为促进公司规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，明确董事会秘书的职权，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相关规定，对公司《董事会秘书工作制度》进行修订。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二十七、关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》部分条款的议案

　　进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行修订。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二十八、关于修订公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》部分条款的议案

　　为了提高公司的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量，根据《证券法》《会计法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对公司《年报披露重大差错责任追究制度》进行修订。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案二十九、关于修订公司《投资者关系管理制度》部分条款的议案

　　为规范公司投资者关系管理工作，切实保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，对公司《投资者关系管理制度》进行修订。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司投资者关系管理制度》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案三十、关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案

　　公司董事会同意于2024年4月25日（星期四）上午9:30召开公司2023年年度股东大会，审议《公司〈2023年度董事会工作报告〉》《公司〈2023年度监事会工作报告〉》《公司〈2023年度独立董事述职报告〉》《公司〈2023年年度报告〉及〈2023年年度报告摘要〉》《公司〈2023年年度财务决算报告〉及〈2024年年度财务预算报告〉》《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》《公司2023年度利润分配预案》《关于公司未来三年（2024一2026年度）股东分红回报规划的预案》《关于确认公司2024年度董事薪酬的预案》《关于确认公司2024年度监事薪酬的预案》《关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的预案》《关于2024年度预计为子公司提供关联担保的预案》《关于制定公司〈独立董事管理办法〉的预案》。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　议案三十一、关于为控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司提供关联担保的议案

　　公司控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）与欠发达地区产业发展基金有限公司（以下简称“欠发达地区产业基金”）于2019年4月28日签署了《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》（以下简称“增资合同”）和《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资合作协议》，约定欠发达地区产业基金向湖北竹溪人福药业有限责任公司增资6,000万元人民币，并且在增资合同满五年或增资合同约定的其他回购触发情形下，欠发达地区产业基金有权要求人福华溪回购本次增资获得的股权。公司为上述股权回购及相关事宜提供了连带责任保证担保，具体请详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站上发布的相关公告。现人福华溪与欠发达地区产业基金拟签署补充协议，将原协议约定的回购触发情形之一“增资合同签署满五年”修改为“增资合同签署满八年（即截至2027年4月27日）”，原协议其他约定不变。在2022年度股东大会及2023年第一次临时股东大会已授权额度范围内，提请董事会同意公司继续为上述股权回购及相关事宜提供连带责任保证担保。

　　具体情况详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《人福医药集团股份公司董事会关于为控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司提供关联担保的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。公司董事邓霞飞先生回避了对本议案的表决。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　证券代码：600079    证券简称：人福医药    编号：临2024-021号

　　人福医药集团股份公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第六十三次会议，审议并通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》，同意公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”）为公司2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该预案提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　大信事务所成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为中国北京海淀区知春路1号22层2206。大信事务所在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信事务所是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

　　2、人员信息

　　大信事务所首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信事务所从业人员总数4,001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　大信事务所2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年度，大信事务所服务的上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。上市公司客户主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。大信事务所具有公司所在行业的审计业务经验，本公司同行业（制造业）上市公司审计客户家数123家。

　　4、投资者保护能力

　　大信事务所职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

　　5、独立性和诚信记录

　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施13次、自律监管措施及纪律处分7次。33名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、监督管理措施27人次、自律监管措施及纪律处分13人次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：向辉

　　向辉，拥有注册会计师执业资质。1999年开始在大信事务所执业，2007年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司等公司年度审计报告。

　　拟签字注册会计师：杨洪

　　杨洪，拥有注册会计师执业资质，2012年开始在大信事务所执业，2014年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2024年开始为公司提供审计服务。近三年签署的上市公司审计报告有天茂实业集团股份有限公司等公司年度审计报告。

　　项目质量控制复核人：刘仁勇

　　刘仁勇，拥有注册会计师执业资质，2004年开始在大信事务所执业，2005年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计质量复核。近三年复核的上市公司审计报告有江苏天目湖旅游股份有限公司、湖北亨迪药业股份有限公司等20余家上市公司年度审计报告。

　　2、相关人员的独立性和诚信情况

　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　2023年度财务审计费用370万元（含税），内控审计费用150万元（含税），合计人民币520万元（含税），较上一期增加40.00万元。董事会将提请股东大会授权公司董事会根据审计要求和范围，按照市场公允合理的定价原则与大信事务所协商确定2024年度相关审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会事前审查意见

　　通过对相关资料进行事前审查并进行专业判断，董事会审计委员会发表如下意见：大信事务所是符合《证券法》规定的审计机构，具备为公司提供审计服务的相关资质、专业胜任能力、投资者保护能力、良好的诚信记录，具备《中国注册会计师职业道德守则》要求的独立性；为保持公司审计工作的连续性，建议公司董事会续聘大信事务所为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用根据审计工作量由双方协商确定；同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第十届董事会第六十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）有关事项的预案》，同意续聘大信事务所为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）本次续聘大信事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药  编号：临2024-022号

　　人福医药集团股份公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.46元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利4.60元（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币2,630,785,740.24元，合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润2,134,484,688.96元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.60元（含税）。截至2023年12月31日，以公司股份总数1,632,361,067股为基数，2023年度合计拟派发现金红利总额为人民币750,886,090.82元（含税）。若按以上方式测算，公司2023年度现金分红比例为35.18%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销或重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司本年度拟不实施资本公积金转增股本方案。本次利润分配预案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月27日召开第十届董事会第六十三次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本预案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年（2021一2023年度）股东分红回报规划》。该预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩现状、未来经营资金需求等各项因素，相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》《未来三年（2021一2023年度）股东分红回报规划》的相关规定，有利于公司的持续稳定发展，同时兼顾全体股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意将该预案提交公司股东大会进行审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响，不会影响公司长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提请公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药   编号：临2024-024号

　　人福医药集团股份公司关于

　　2024年度预计为公司及子公司提供担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：

　　1、人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）；

　　2、湖北人福医药集团有限公司（以下简称“湖北人福”）及其下属全资或控股子公司；

　　3、宜昌人福药业有限责任公司（以下简称“宜昌人福”）及其下属全资或控股子公司；

　　4、新疆维吾尔药业有限责任公司（以下简称“新疆维药”）；

　　5、武汉人福药业有限责任公司（以下简称“武汉人福”）；

　　6、北京巴瑞医疗器械有限公司（以下简称“北京医疗”）及其下属全资或控股子公司；

　　7、人福普克药业（武汉）有限公司（以下简称“武汉普克”）；

　　8、人福钟祥医疗管理有限公司（以下简称“人福钟祥医疗”）；

　　9、武汉天润健康产品有限公司（以下简称“武汉天润”）；

　　10、杭州诺嘉医疗设备有限公司（以下简称“杭州诺嘉”）及其下属全资或控股子公司；

　　11、湖北人福成田药业有限公司（以下简称“人福成田”）；

　　12、广州贝龙环保热力设备股份有限公司（以下简称“广州贝龙”）；

　　13、宜昌三峡制药有限公司（以下简称“三峡制药”）。

　　上述被担保方均非公司关联方，不构成关联担保。

　　● 本年度预计提供担保的最高额度及截至目前已提供担保的最高额度（包含尚未使用的额度）：

　　2024年度，公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过761,500.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过151,000.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过410,000.00万元人民币；截至本公告披露日，公司及下属全资或控股子公司已实际为其提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为790,072.13万元。

　　● 是否有反担保：为保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：上述担保事项中，预计为资产负债率高于（或等于）70%以上的子公司提供担保的最高额度不超过92,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过5.40%。

　　● 此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持公司及下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2024年度发展计划，公司对2024年度为公司及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

　　1、公司预计为下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过761,500.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司相互之间提供担保的最高额度不超过151,000.00万元人民币，公司下属全资或控股子公司对公司提供担保的最高额度不超过410,000.00万元人民币；

　　2、担保方式为连带责任保证担保；

　　3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

　　4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

　　■

　　注：①“人福有限”指武汉人福医药有限公司；

　　②“葛店人福”指湖北葛店人福药业有限责任公司；

　　③“人福美国”指Humanwell healththcare USA,LLC；

　　④“上海天阖”指上海天阖投资合伙企业（有限合伙）；

　　⑤“产业技术研究院”指湖北生物医药产业技术研究院有限公司；

　　⑥“九珑人福”指武汉九珑人福药业有限责任公司；

　　⑦“康乐药业”指武汉康乐药业股份有限公司。

　　5、被担保的全资或控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

　　6、上述预计提供担保的最高额度为对上述被担保方在股东大会审议通过后的有效期内担保总额度的预计，担保有效期内任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的最高担保额度。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　公司于2024年3月27日召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于2024年度预计为公司及子公司提供担保的预案》，此预案尚需提交公司股东大会审议。

　　此预计担保事项经公司股东大会审议通过后，公司董事会将对在此预计担保额度范围内发生的具体担保事项进行公告。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）人福医药

　　人福医药基本情况及财务数据详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2022年年度报告》《2023年年度报告》。

　　（二） 湖北人福

　　1、被担保人名称：湖北人福医药集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420103711969790N

　　3、成立时间：1998年11月3日

　　4、注册地点：武昌区和平大道219号白云边大厦17、18层

　　5、法定代表人：张红杰

　　6、注册资本：141,714.8534万人民币

　　7、经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营，药品批发，中药饮片代煎服务，道路货物运输(不含危险货物)，药品互联网信息服务，食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，制药专用设备销售，石油制品销售(不含危险化学品)，专用化学产品销售(不含危险化学品)，国内货物运输代理，技术进出口，货物进出口，工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)，普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，普通机械设备安装服务，信息技术咨询服务，光学玻璃销售，专用设备修理，机械电气设备销售，市场营销策划，非居住房地产租赁，塑料制品制造，电子产品销售，家具销售，机械设备销售，消毒剂销售(不含危险化学品)，化妆品零售，化妆品批发，实验分析仪器销售，初级农产品收购，计算机系统服务，汽车销售，农副产品销售，中草药收购，地产中草药(不含中药饮片)购销。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医药有限公司持有其84.49%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　（三） 宜昌人福

　　1、被担保人名称：宜昌人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420500730843405M

　　3、成立时间：2001年08月08日

　　4、注册地点：湖北省宜昌开发区大连路19号

　　5、法定代表人：李杰

　　6、注册资本：29,352.7036万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：药品生产、销售（以《药品生产许可证》核定的范围和有效期为准）；医疗器械的生产、销售（以《医疗器械生产许可证》核定的范围为准）；预包装食品、保健食品和特殊医学用途配方食品的研发、生产、销售（凭有效许可证经营）；第一类易制毒化学品生产、经营；医药技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品、食品检测服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；代理进出口（国家有专项审批规定的，未取得相关许可，不得经营）；经营进料加工和“三来一补”业务；药品委托生产。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

　　（四）新疆维药

　　1、被担保人名称：新疆维吾尔药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91650100726948677D

　　3、成立时间：2001年03月26日

　　4、注册地点：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）沈阳街2号

　　5、法定代表人：尹强

　　6、注册资本：10,000万元人民币

　　7、经营范围：药品生产。货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；翻译服务；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；非居住房地产租赁。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：公司持有其73.25%的股权。

　　（五） 武汉人福

　　1、被担保人名称：武汉人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：914201003001966747

　　3、成立时间：1997年6月2日

　　4、注册地点：湖北省武汉东湖新技术开发区生物园路8号

　　5、法定代表人：唐维

　　6、注册资本：26,000万元人民币

　　7、经营范围：药品生产；药品委托生产；药品批发；药品零售；药品进出口；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；企业管理咨询；物业管理；会议及展览服务；创业空间服务。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：公司持有其98.33%的股权，公司控股子公司宜昌人福持有其1.67%的股权。

　　（六）北京医疗

　　1、被担保人名称：北京巴瑞医疗器械有限公司

　　2、统一社会信用代码：91110115700357123W

　　3、成立时间：2000年01月06日

　　4、注册地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路26号院7号楼二层201室(集群注册)

　　5、法定代表人：魏威

　　6、注册资本：1,000万元人民币

　　7、经营范围：批发医疗器械Ⅲ类；批发医疗器械Ⅱ类；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网信息服务；批发体外诊断试剂；销售医疗器械（Ⅰ类）、化工原料、化学试剂（不含危险及一类易制毒化学品）、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金产品（不含电动自行车）、家用电器、日用品、办公用品、文化用品、通讯设备、工艺美术品、清洁用品；经济贸易咨询；企业管理；医院管理；科技咨询、服务；市场调查；企业管理咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；公共关系服务；企业策划、设计；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务（不含食宿）；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；模型设计；物业管理；承办展览展示活动；软件开发；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；租赁、维修医疗器械；技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

　　（七）武汉普克

　　1、被担保人名称：人福普克药业（武汉）有限公司

　　2、统一社会信用代码：914201006918910751

　　3、成立时间：2009年09月03日

　　4、注册地点：武汉东湖新技术开发区神墩二路99号

　　5、法定代表人：于群

　　6、注册资本：35,200万元人民币

　　7、经营范围：一般项目：生物工程、中药制剂（中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产除外）、医药原材料、医疗器械、医用高分子材料及制品、保健品的研发及技术服务；计生用品、生活用品的销售；货物及技术的进出口、代理进出口（不含国家限制或者禁止进出口的货物及技术）；软胶囊剂、药品、营养食品、保健食品的研发、生产及批发兼零售（凭许可证在核定期限内经营）。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　（八） 人福钟祥医疗

　　1、被担保人名称：人福钟祥医疗管理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420881309760788D

　　3、成立时间：2014年08月01日

　　4、注册地点：钟祥市经济开发区西环三路16号

　　5、法定代表人：范抗抗

　　6、注册资本：20,000万人民币

　　7、经营范围：医疗卫生事业投资管理，医疗项目投资管理，医院管理咨询，医疗信息咨询服务，设备、仪器及办公器材租赁服务，不动产租赁服务，Ⅰ类、Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械经营。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：公司全资子公司武汉人福医疗集团有限公司持有其100%的股权。

　　（九）武汉天润

　　1、被担保人名称：武汉天润健康产品有限公司

　　2、统一社会信用代码：914201007447618657

　　3、成立时间：2002年12月10日

　　4、注册地点：武汉市东湖高新技术开发区高新大道666号

　　5、法定代表人：王玮

　　6、注册资本：39,468万人民币

　　7、经营范围：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；日用百货销售；日用化学产品销售；单用途商业预付卡代理销售；电子产品销售；农副产品销售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；家用电器销售；家用电器零配件销售；日用家电零售；化妆品批发；化妆品零售；计算机及办公设备维修；互联网销售。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　（十）杭州诺嘉

　　1、被担保人名称：杭州诺嘉医疗设备有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330103790924389F

　　3、成立时间：2006年08月09日

　　4、注册地点：杭州市下城区庆春路42号1004室

　　5、法定代表人：金焱

　　6、注册资本：5,000万人民币

　　7、经营范围：第三类医疗器械经营；药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医疗设备租赁；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：公司持有其80%的股权。

　　（十一）人福成田

　　1、被担保人名称：湖北人福成田药业有限公司

　　2、统一社会信用代码：914290060635329442

　　3、成立时间：2013年03月19日

　　4、注册地点：天门经济开发区天仙路1号

　　5、法定代表人：刘长国

　　6、注册资本：9,293万人民币

　　7、经营范围：散剂、原料药及医药中间体的生产、销售；栓剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、凝胶剂、洗剂（含激素类）、搽剂、喷雾剂、酊剂的生产、销售；Ⅲ类医疗器械的销售；货物或技术进出口；产品研发和技术服务。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：公司持有其63.58%的股权，根据增资协议的远期回购约定，公司持有其100%权益。

　　（十二）广州贝龙

　　1、被担保人名称：广州贝龙环保热力设备股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：914401012312683898

　　3、成立时间：1995年10月24日

　　4、注册地点：广州市经济技术开发区禾丰路63号

　　5、法定代表人：李明

　　6、注册资本：5,580万人民币

　　7、经营范围：通用设备制造业。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：公司持有其73.66%的股权。

　　（十三）三峡制药

　　1、被担保人名称：宜昌三峡制药有限公司

　　2、统一社会信用代码：91420500753443535T

　　3、成立时间：1999年07月20日

　　4、注册地点：宜昌市点军区紫阳路8号

　　5、法定代表人：向继武

　　6、注册资本：39,000万人民币

　　7、经营范围：许可项目：药品生产；兽药生产；药品委托生产；食品添加剂生产；药品批发；药品零售；药品进出口；兽药经营；药品互联网信息服务；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；食品添加剂销售。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司的关系：公司持有其100%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述各子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　四、担保的必要性和合理性

　　2024年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度暨预计担保额度事项有利于满足公司及子公司的融资需求和开展日常业务，上述被担保方为公司及下属全资或控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。

　　基于以上情况，为进一步保障公司利益，被担保的控股子公司将相应提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司及下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为此预计担保事项符合公司经营发展需要，被担保人为公司及下属全资或控股子公司，且经营业务正在正常进行，担保风险可控。为进一步保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。本公司未有与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为915,472.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,704,360.00万元的53.71%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为710,072.13万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的41.66%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为205,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的12.05%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药   编号：临2024-025号

　　人福医药集团股份公司关于

　　2024年度预计为子公司提供关联担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司（以下简称“葛店人福”）及其下属控股子公司湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）等全资或控股子公司。

　　● 本年度预计提供关联担保的最高额度及截至目前已提供担保的最高额度（包含尚未使用的额度）：

　　2024年度，人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”或“公司”）预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过140,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）预计为其下属控股子公司竹溪人福提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币。截至本公告披露日，公司为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为125,400.00万元。

　　●  是否有反担保：为保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　●  对外担保逾期的累计数量：无

　　●  特别风险提示：上述担保事项中，预计为资产负债率高于（或等于）70%以上的子公司提供担保的最高额度不超过123,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过7.22%。

　　●  此事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、关联担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为支持公司下属各子公司的发展，满足业务拓展所需资金，提高融资效率，结合公司2024年度发展计划，公司对2024年度为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保额度的情况进行了预计，具体情况如下：

　　1、公司预计为葛店人福及其下属全资或控股子公司提供担保的最高额度不超过140,000.00万元人民币；葛店人福控股子公司人福华溪预计为其下属控股子公司竹溪人福提供担保的最高额度不超过3,000.00万元人民币；

　　2、担保方式为连带责任保证担保；

　　3、本次预计担保额度的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

　　4、本年度预计提供担保的最高额度及在授权范围内已实际为其提供的担保额度（包含尚未使用的额度）如下表所示：

　　■

　　5、被担保的全资或控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度；

　　6、上述预计提供担保的最高额度为对上述被担保方在股东大会审议通过后的有效期内担保总额度的预计，担保有效期内任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的最高担保额度。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　因上述被担保公司的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为葛店人福及下属全资或控股子公司提供担保事项为关联担保。公司已于2024年3月27日召开第十届董事会第六十三次会议，审议通过了《关于2024年度预计为子公司提供关联担保的预案》，此预案尚需提交公司股东大会审议。

　　此预计担保事项经公司股东大会审议通过后，公司董事会将对在预计担保授权额度范围内发生的具体担保事项进行公告。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）葛店人福

　　1、被担保人名称：湖北葛店人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420700726118497D

　　3、成立时间：2001年02月26日

　　4、注册地点：湖北省鄂州葛店经济技术开发区聚贤路25号

　　5、法定代表人：郑承刚

　　6、注册资本：12,825.50万人民币

　　7、经营范围：生产、销售：1、原料药（含抗肿瘤类）；2、片剂（含激素类，含计划生育用药），硬胶囊剂（计划生育用药），软胶囊剂（激素类）；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；互联网药品交易及信息服务；房屋租赁。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司关联关系：如下图所示，公司持有葛店人福81.07%的股权，公司董事兼总裁邓霞飞持有葛店人福9.46%的股权，公司监事郑承刚持有葛店人福4.73%的股权，其他股东非公司关联人。

　　■

　　（二）竹溪人福

　　1、被担保人名称：湖北竹溪人福药业有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420324582493115G

　　3、成立时间：2011年10月26日

　　4、注册地点：湖北省十堰市竹溪县工业园区

　　5、法定代表人：郑建雄

　　6、注册资本： 16,686.64万人民币

　　7、经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出口，药品批发，药品零售。一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），中药提取物生产，中草药收购，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），仪器仪表销售，机械设备销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司关联关系：竹溪人福为葛店人福控股子公司，股权关系如下图所示。根据投资者合作协议的远期回购约定，人福华溪持有竹溪人福100%权益。

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　目前，公司尚未签署相关担保协议。如公司股东大会通过该项授权，公司董事会将根据上述被担保公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。

　　四、担保的必要性和合理性

　　2024年度向银行及其他金融机构申请综合授信额度暨预计关联担保额度事项有利于满足子公司的融资需求和开展日常业务，上述被担保方均为公司控股子公司，被担保的控股子公司的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有上述被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，担保风险处于公司可控制范围之内。被担保方中部分子公司资产负债率超过70%，但上述公司近年来经营稳定，资信良好，自主偿付能力充足。

　　基于以上情况，为进一步保障公司利益，被担保的控股子公司将相应提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保是为了公司及下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　1、公司审计委员会发表如下审核意见：本次提请公司股东大会审议授权的对外担保的相关主体为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；本次关联担保符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形；同意将该预案提交公司董事会审议。

　　2、第十届董事会独立董事第一次专门会议发表如下审核意见：本次预计被担保方均为公司控股子公司，其主体资格、资信状况符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的关联担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要；该项预案是合理的，符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或全体股东利益的情况，同意将该预案提交公司董事会审议。

　　3、公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保人均为公司控股子公司，且经营业务正在正常进行，担保风险可控。为进一步保护公司利益，被担保的控股子公司将提供反担保以增强对上市公司的保障。公司未有与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司股东大会授权公司董事会后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为915,472.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,704,360.00万元的53.71%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为710,072.13万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的41.66%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为205,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的12.05%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　证券代码：600079   证券简称：人福医药   编号：临2024-027号

　　人福医药集团股份公司关于

　　为控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司提供关联担保的公告

　　特 别 提 示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：湖北人福华溪医药化工有限责任公司（以下简称“人福华溪”）

　　● 在授权范围内，本次担保金额及已实际为其提供的担保余额（包含尚未使用的额度）：

　　在人福医药集团股份公司（以下简称“公司”或“人福医药”）2022年度股东大会及2023年第一次临时股东大会授权范围内，本次公司为人福华溪提供的担保金额包括以投资成本6,000万元人民币为基数计算的回购款、相关收益、违约金、赔偿金等；截至本公告披露日，公司为人福华溪提供的担保余额（包含尚未使用的额度）为6,000万元，本次担保为原担保事项的续期。

　　● 本次担保是否有反担保：是。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 特别风险提示：截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为915,472.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,704,360.00万元的53.71%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为710,072.13万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的41.66%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为205,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的12.05%。人福华溪最近一期资产负债率低于70%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　一、关联担保情况概述

　　公司控股子公司人福华溪与欠发达地区产业发展基金有限公司（以下简称“欠发达地区产业基金”）于2019年4月28日签署了《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》（以下简称“增资合同”）和《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资合作协议》（以下简称“投资协议”），约定欠发达地区产业基金向湖北竹溪人福药业有限责任公司（以下简称“竹溪人福”）增资6,000万元人民币，并且在增资合同满五年或增资合同约定的其他回购触发情形下，欠发达地区产业基金有权要求人福华溪回购本次增资获得的股权。公司为上述股权回购及相关事宜提供连带责任保证担保，为此公司作为保证人与欠发达地区产业基金签署《贫困地区产业发展基金有限公司与人福医药集团股份公司之保证合同》（以下简称“保证合同”），具体请详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站上发布的相关公告。现人福华溪与欠发达地区产业基金拟签署投资协议之补充协议，将投资协议约定的回购触发情形之一 “增资合同签署满五年”修改为“增资合同签署满八年（即截至2027年4月27日）”，投资协议其他约定不变。在公司2022年度股东大会及2023年第一次临时股东大会授权范围内，董事会同意公司继续为上述股权回购及相关事宜提供连带责任保证担保。

　　因人福华溪的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为人福华溪提供担保事项为关联担保。为保护公司利益，人福华溪为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。

　　（二）已履行的内部决策程序

　　因人福华溪的其他股东包括公司关联人并且其他股东未按投资比例提供担保，公司为上述公司提供担保事宜构成关联担保。

　　公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供关联担保的议案》，2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2023年度预计为子公司提供关联担保额度的议案》。独立董事已就上述事项发表独立意见。具体内容详见公司于2023年4月19日、2023年6月13日及本公告披露之日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cm）上刊登的公告。

　　在上述议案授权范围内，公司于2024年3月27日召开第十届董事会第六十三次会议审议通过了《关于为控股子公司湖北人福华溪医药化工有限责任公司提供关联担保的议案》，同意公司为人福华溪应支付的竹溪人福回购增资款及相关事宜向欠发达地区产业基金提供连带责任保证。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：湖北人福华溪医药化工有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91420100572027225E

　　3、成立时间：2011年04月15日

　　4、注册地点：武汉东湖新技术开发区光谷七路以东、神墩一路以南（光谷七路77号质检研发办公楼五楼501、502室）

　　5、法定代表人：郑建雄

　　6、注册资本：6,000万元人民币

　　7、经营范围：医药中间体及化工产品（危险化学品除外）的生产和销售。

　　8、财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　9、与上市公司关联关系：股权关系如下图所示，其中公司董事兼总裁邓霞飞持有湖北葛店人福药业有限责任公司9.46%的股权，公司监事郑承刚持有湖北葛店人福药业有限责任公司4.73%的股权。

　　■

　　三、保证合同的主要内容

　　公司与欠发达地区产业基金于2019年4月28日签署保证合同，并将于2024年 4月签署保证合同之补充协议，主要条款和安排如下：

　　债权人/投资人：欠发达地区产业基金

　　保证人：人福医药

　　1、保证担保

　　鉴于债权人与人福华溪（以下简称“债务人”）签署了《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》、《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资合作协议》（包括双方对该等合同的任何修改和补充，以下称“主合同”）。为保障债权人在主合同项下的债权的实现，保证人同意为债务人对债权人的债务提供不可撤销的连带责任保证。

　　2、保证范围

　　（1）本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于债务人在主合同中承担的所有债务、主合同中规定的因债务人违约而应返还的投资款、应支付的罚息、复利、补偿金违约金、损害赔偿金、债权人为实现对债务人的债权而发生的所有费用，其中，债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的合理费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费、公证费、执行费用等。

　　（2）债务人被债权人根据《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资人合作协议》第2条及《湖北竹溪人福药业有限责任公司投资人合作协议之补充协议》规定所主张的所有款项，包括但不限于约定回购价格（约定回购价格计算方式：投资人实际缴付的出资总额6,000万元×（1+6%×M/365）-N；其中：M为投资人资金到目标公司账户日起至投资人退出并收回资金日止的自然日数，N为投资人在其投资期内从目标公司实际分得的红利累计额。）、相关收益、违约金、赔偿金等。

　　（3）根据《湖北竹溪人福药业有限责任公司增资合同》相关规定，竹溪人福在发生公司清算和竹溪人福给予任一股东权利优于投资人享有的权利（包括引进第三方投资者）的情形下，应由债务人按照本条规定补足所有款项以及债务人违反合同或者承诺应当向债权人支付的违约金、赔偿金以及实现债权产生的费用等。

　　3、保证期间

　　本合同项下的保证期间为：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

　　4、主合同的变更及其他担保

　　债权人与债务人协议变更主合同条款的，债权人将本合同项下的权利转让给任何其他方的，无需另行取得保证人同意，保证人仍依照本合同的约定对变更后的主合同承担连带保证责任。

　　5、保证合同的独立性

　　本合同的效力独立于主合同，主合同无效、部分无效或被撤销并不影响本合同的效力。如主合同被确认为无效、部分无效或被撤销，则保证人对于债务人因返还财产或赔偿损失而形成的债务也承担连带保证责任。

　　6、保证责任

　　6.1发生下列情形之一的，债权人有权立即要求保证人履行保证责任：

　　（1）债务人不履行到期债务，若主合同项下的债务为分期履行的，债务人不按时依约履行当期债务的；

　　（2）债务人违反主合同的任何其他约定，或保证人违反本合同的任何约定；

　　（3）债务人在主合同项下的陈述和保证不真实、虚假或不准确；

　　（4）债务人或保证人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更或出现其他类似情形；

　　（5）债权人有初步证据证明债务人无还款意愿或可能部分、全部丧失清偿能力的，包括但不限于重大资产减损、偿付危机等影响或其他可能影响清偿能力的情形；

　　（6）债务人或保证人发生危及或损害债权人权利、权益或利益的其他事件。

　　发生上述规定的任一情形的，债权人有权通知保证人立即履行保证责任，保证人应在该通知送达后5个工作日内将等值于主债权及本合同规定的担保范围内的其他全部款项支付至债权人指定的账户。

　　6.2债权人实现保证项下权利所得资金按以下顺序进行清偿：

　　（1）债权人为实现债权与担保权利而发生的所有费用；

　　（2）因保证人违反本合同而产生的补偿金、违约金、损害赔偿金；

　　（3）因债务人违反主合同而产生的补偿金、违约金、损害赔偿金；

　　（4）投资人实际缴付的投资款本金；

　　（5）债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项。

　　实现担保权利所得的款项不足以清偿同一顺序全部款项的，按有关款项发生的先后顺序清偿。债权人有权自行决定因其实现担保权利所得的资金在主合同项下到期应付款项的偿付顺序。

　　7、违约责任

　　保证人违反本合同约定，未按债权人要求承担连带责任保证或支付相关款项的，应按应付未付金额的每日万分之五的比例向债权人交付违约金，如违约金数额不足以弥补债权人实际所受的经济损失的，保证人还应当继续赔偿债权人的损失。

　　8、管辖法律

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应通过协商解决。协商不成，任何一方均可向合同签署所在地（北京市西城区）有管辖权的人民法院起诉。除非诉讼裁决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。

　　9、生效条款

　　本合同自双方法定代表人或授权代表签字（或加盖人名章）并加盖公章之日起成立，自保证人有权决策机构审批通过后生效。

　　为保护公司利益，人福华溪为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。

　　公司董事会授权相关部门负责办理相关事宜。

　　四、担保的必要性和合理性

　　人福华溪为公司控股子公司，被担保方的其他股东未按投资比例提供担保。公司拥有人福华溪的控制权，且近年来人福华溪运营情况良好，发展稳健，自主偿付能力充足。所涉及的担保事项有利于拓宽其融资渠道，提高资产的流动性和使用效率。

　　基于以上情况，为进一步保障公司利益，人福华溪将为公司提供反担保以增强对上市公司的保障。公司董事会已审慎判断人福华溪偿还债务的能力，且本次担保是为了下属子公司的日常经营发展需要，有利于公司业务的正常开展，上述担保行为不会损害公司和股东利益，具有必要性和合理性。

　　五、本次董事会意见

　　董事会认为人福华溪为公司控股子公司，经营业务正在正常进行并与公司签订了反担保协议，可有效控制和防范担保风险；所涉及的担保事项有利于提高其自身的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本公司未有与《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定相违背的事件发生；该担保事项经公司董事会在股东大会授权范围内审议通过后执行，上市公司权益不会因此受到损害。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露之日，人福医药及全资或控股子公司对外担保总额（包含尚未使用的额度）为915,472.13万元，占公司最近一期经审计的净资产1,704,360.00万元的53.71%，全部为对公司及下属全资或控股子公司提供的担保。其中公司及子公司对下属全资或控股子公司提供的担保总额（包含尚未使用的额度）为710,072.13万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的41.66%；子公司对上市公司的担保总额（包含尚未使用的额度）为205,400.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,704,360.00万元的12.05%。公司无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第六十三次会议决议；

　　2、被担保公司营业执照及财务报表复印件。

　　特此公告。

　　人福医药集团股份公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　公司代码：600079                           公司简称：人福医药