证券代码：000034        证券简称：神州数码        公告编号：2024-036

　　债券代码：127100        债券简称：神码转债

　　神州数码集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司2024年3月27日召开了第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金116,355,944.67元，及已支付发行费用的自筹资金3,170,807.59元。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536号），公司于2023年12月21日向不特定对象发行了1,338.9990万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币133,899.90万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为132,770.37万元，上述款项已于2023年12月27日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了验证，并于2023年12月27日出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA1B0324）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市上市公告书》，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：

　　单位：元

　　■

　　注:公司实际募集资金净额为人民币1,327,703,664.10元，因此上表根据募集资金净额相应进行调整。

　　三、使用募集资金置换自筹资金预先投入募投项目的情况

　　为使公司募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。截至2024年2月7日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币116,355,944.67元，拟置换金额116,355,944.67元。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　四、使用募集资金置换已支付发行费用的情况

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的发行费用为11,295,335.90元（不含增值税）。截至2024年2月7日，公司以自有资金已支付发行费用3,170,807.59元（不含增值税）。公司拟用募集资金3,170,807.59元置换预先以自有资金已支付的发行费用。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　五、相关审议程序及意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年3月27日，公司召开第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币116,355,944.67元以及已支付的发行费用的自筹资金人民币3,170,807.59元。

　　（二）监事会意见

　　公司第十届监事会第三十次会议于2024年3月27日审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《神州数码集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2024BJAA1F0487），公司编制的专项说明已经按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2024年2月7日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

　　（四）保荐人核查意见

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次募集资金置换行为不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第三十次会议决议；

　　3、华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；

　　4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于神州数码集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二四年三月二十九日

　　证券代码：000034        证券简称：神州数码        公告编号：2024-037

　　债券代码：127100        债券简称：神码转债

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于增加募投项目实施地点的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会议于2024年3月27日审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》，同意变更数云融合实验室项目的实施地点。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536号），公司于2023年12月21日向不特定对象发行了1,338.9990万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币133,899.90万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为132,770.37万元，上述款项已于2023年12月27日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了验证，并于2023年12月27日出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA1B0324）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金扣除发行费用后的使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注:公司实际募集资金净额为人民币132,770.37万元，因此上表根据募集资金净额相应进行调整。

　　二、募投项目变更实施地点情况及原因

　　1、募投项目实施地点等情况及目前进展

　　数云融合实验室项目的计划实施地点位于北京市，实施主体为公司全资子公司北京神州数码云计算有限公司。本项目将以公司“数云融合”战略为出发点，基于云计算底层技术，开发面向泛行业客户的数据管理、运维、分析和应用平台，帮助客户建立数云融合的技术能力与业务场景体系，完整、高效、便捷地开发数据价值，推动自身的数字化转型进程。本项目围绕云原生数据平台、数云融合工作台、数据场景应用架构三个主要方向进行深入研究和开发，并实现软件工具、解决方案、技术维护服务的输出。

　　结合可转换公司债券的发行进度，截至目前，公司已进行了项目研发方向主要领域的相关前期研发工作，主体研发尚未启动。

　　2、募投项目实施地点变更

　　本次拟将数云融合实验室项目的实施地点变更为北京市和深圳市。实施地点变更后，公司将开展项目备案等工作。募集资金的用途、建设内容、研发方向和实施方式不变。

　　3、本次变更募投项目实施地点的具体原因

　　本次变更募投项目实施地点有利于贴近深圳及周边区域的客户需求、吸引当地高端人才，为顺利实施募投项目创造更为有利的条件，符合公司未来发展的战略要求。

　　三、本次变更募投项目实施地点对公司的影响

　　本次募投项目数云融合实验室项目的变更仅涉及实施地点的变更，未涉及募集资金的用途、建设内容、研发方向和实施方式等的变更，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，本次实施地点的变更不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合公司和全体股东的利益。

　　四、董事会意见

　　公司第十届董事会第四十次会议于2024年3月27日审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》，同意变更数云融合实验室项目的实施地点为北京市和深圳市。

　　公司本次变更募投项目实施地点是公司根据实际情况做出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更，未实质影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司整体战略规划及合理布局，整合资源。

　　五、监事会意见

　　公司第十届监事会第三十次会议于2024年3月27日审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》，同意变更数云融合实验室项目的实施地点。

　　公司本次变更募投项目实施地点有利于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于募投项目的顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合公司和全体股东的利益。

　　六、保荐人意见

　　保荐人认为，公司本次变更募投项目实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，有利于募投项目的顺利实施，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司变更募投项目实施地点事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第三十次会议决议；

　　3、华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司增加募投项目实施地点的核查意见。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二四年三月二十九日

　　证券代码：000034        证券简称：神州数码        公告编号：2024-038

　　债券代码：127100        债券简称：神码转债

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会议于2024年3月27日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536号），公司于2023年12月21日向不特定对象发行了1,338.9990万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币133,899.90万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为132,770.37万元，上述款项已于2023年12月27日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了验证，并于2023年12月27日出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA1B0324）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金扣除发行费用后的使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注:公司实际募集资金净额为人民币132,770.37万元，因此上表根据募集资金净额相应进行调整。

　　因募集资金投资项目建设需要一定的周期。根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。

　　三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划及其合理性、必要性

　　（一）本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

　　随着公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求量增加。根据募集资金投资项目的资金使用计划及进度，公司在确保不影响募投项目建设需要的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币50,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不使用闲置募集资金直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换债券等的交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　（二）本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的合理性和必要性

　　随着公司业务规模不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过使用部分闲置募集资金补充公司流动资金可以减少银行借款，降低公司财务成本。公司将使用闲置募集资金不超过人民币50,000.00万元补充流动资金，根据补充流动资金的预计使用情况，预计可节约财务费用约1,725万元（按2023年12月31日1年期LPR测算）。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　公司将严格按照相关法律法规的规定使用上述募集资金，随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

　　四、董事会意见

　　公司于2024年3月27日召开第十届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币50,000.00万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　五、监事会意见

　　公司第十届监事会第三十次会议于2024年3月27日审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会将监督公司该部分募集资金的使用和归还情况。

　　六、保荐人意见

　　保荐人认为，公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，保荐人对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第四十次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第三十次会议决议；

　　3、华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二四年三月二十九日

　　证券代码：000034        证券简称：神州数码         公告编号：2024-029

　　债券代码：127100        债券简称：神码转债

　　神州数码集团股份有限公司

　　第十届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十次会议通知于2024年3月23日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年3月27日在公司会议室以现场和视讯相结合的方式召开。会议由董事长郭为先生主持。会议应当出席的董事8名，实际出席会议的董事8名。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于〈2023年年度报告〉及〈2023年年度报告摘要〉的议案》

　　《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(二)审议通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》

　　《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(三)审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　详细内容请参见《2023年年度报告》第十节“财务报告”相关部分。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(四)审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,171,783,006.53元，其中：母公司2023年度实现净利润为327,309,834.35元。按母公司2023年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金32,730,983.44元后，2023年度本公司实现可供股东分配利润1,139,052,023.10元。截止2023年12月31日，经审计本公司合并可供分配利润为3,561,485,442.58元，2023年度以现金方式分配的利润不少于113,905,202.31元。

　　根据股东回报规划相关规定，公司2023年度利润分配预案拟为：公司拟以披露日前最新总股本669,581,480股扣除回购专用账户16,002,125股后的653,579,355股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.46元（含税），向全体股东派发现金红利291,496,392.33元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(五)审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　董事会同意公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》。

　　公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(六)审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　董事会同意公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(七)审议通过《关于〈2023年社会责任报告〉的议案》

　　董事会同意公司编制的《2023年社会责任报告》。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年社会责任报告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(八)审议通过《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》

　　董事会同意公司《关于预计衍生品套期保值业务额度的议案》。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计衍生品套期保值业务额度的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(九)审议通过《关于预计委托理财额度的议案》

　　董事会同意公司《关于预计委托理财额度的议案》。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计委托理财额度的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十)审议通过《关于预计担保额度的议案》

　　董事会同意公司《关于预计担保额度的议案》。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于预计担保额度的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十二)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　董事会同意公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十三)审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》

　　董事会同意公司《关于增加募投项目实施地点的议案》，变更数云融合实验室项目的实施地点为北京市和深圳市。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于增加募投项目实施地点的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十四)审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　董事会同意公司使用不超过人民币5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十五)审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　修订后的《募集资金管理办法》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：表决票8票，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　(十六)分项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第十届董事会任期将届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。第十一届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。根据公司控股股东郭为先生提名，并经公司第十届董事会提名委员会的审核通过，现提名郭为先生、叶海强先生、王冰峰先生为第十一届董事会非独立董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。以上各候选人简历附后。

　　在第十一届董事会产生前，第十届董事会非独立董事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，继续履行董事职务。

　　1、审议通过《关于选举郭为先生为第十一届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于选举叶海强先生为第十一届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于选举王冰峰先生为第十一届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　若股东大会选举通过上述人员担任非独立董事，董事会同意郭为先生担任公司第十一届董事会提名委员会委员、战略与ESG委员会委员，叶海强先生担任公司第十一届董事会审计委员会委员，王冰峰先生担任公司第十一届董事会战略与ESG委员会委员。上述董事会相关专门委员会委员任期与公司第十一届董事会相同。

　　(十七)分项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第十届董事会任期将届满，根据《公司章程》的规定，公司董事会将进行换届选举。第十一届董事会任期自股东大会选举通过之日起三年。根据公司控股股东郭为先生提名，并经公司第十届董事会提名委员会的审核通过，现提名凌震文先生、尹世明先生、王能光先生、熊辉先生、彭龙先生为第十一届董事会独立董事候选人。独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。以上各候选人简历附后。

　　在第十一届董事会产生前，第十届董事会独立董事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，继续履行董事职务。

　　1、审议通过《关于选举凌震文先生为第十一届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于选举尹世明先生为第十一届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于选举王能光先生为第十一届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于选举熊辉先生为第十一届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于选举彭龙先生为第十一届董事会独立董事的议案》

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，五位独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核无异议后，再提交公司2023年年度股东大会审议批准。《独立董事提名人声明与承诺》、《独立董事候选人声明与承诺》将刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　若股东大会选举通过上述人员担任独立董事，董事会同意凌震文先生担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略与ESG委员会委员，尹世明先生担任公司第十一届董事会提名委员会委员、战略与ESG委员会委员，王能光先生担任公司第十一届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，熊辉先生担任公司第十一届董事会薪酬与考核委员会委员，彭龙先生担任公司第十一届董事会审计委员会委员、战略与ESG委员会委员。上述董事会相关专门委员会委员任期与公司第十一届董事会相同。

　　(十八)审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2024年4月22日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《神州数码集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：表决票8票，8票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第四十次会议决议。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二四年三月二十九日

　　附件：简历

　　郭为，男，1963年出生，毕业于中国科学技术大学，获工学硕士学位。曾任泰康人寿保险股份有限公司独立董事、鼎捷软件股份有限公司董事、上海浦东发展银行股份有限公司独立董事、慧聪集团有限公司非执行董事（前称慧聪网有限公司）、中国南方航空股份有限公司非执行独立董事、神州数码集团股份有限公司总裁等职务。现任北京首钢基金有限公司董事、中国南方航空股份有限公司独立非执行董事、神州数码控股有限公司董事会主席兼首席执行官、神州数码信息服务集团股份有限公司董事长、神州数码集团股份有限公司董事长兼首席执行官，以及在上述公司的下属子公司任董事长或董事等职务。

　　郭为先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票154,777,803股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　叶海强，男，1973年出生，获北京石油化工学院管理学学士学位，北京大学工商管理硕士学位。2003年加入公司，叶海强先生先后担任神州数码（中国）有限公司基础网络部副总经理、总经理、上海神州数码有限公司副总经理、北京神州数码云科信息技术有限公司总经理、神州数码集团股份有限公司副总裁和常务副总裁等职务。现任山石网科通信技术股份有限公司董事、首席运营官、副总经理，神州数码集团股份有限公司生态合作顾问。2023年4月起，任神州数码集团股份有限公司副董事长。

　　叶海强先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司股票309,375股；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　王冰峰，男，1971年出生，获中国科学技术大学学士学位。曾任腾博公司（Tandberg）大中国区渠道和业务拓展总监，赛门铁克公司（Symantec）大中国区总经理，威睿公司（VMware）中国区总经理。2021年9月加入公司，历任公司云服务集团总经理、公司战略发展部总经理、副总裁。现任公司总裁。2023年4月起，任神州数码集团股份有限公司董事。

　　王冰峰先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　凌震文，男，1972年出生，毕业于上海大学，获学士学位。曾任顺丰速运有限公司集团副总裁、中信资本控股有限公司运营合伙人、大连万达集团股份有限公司人力资源总经理、山水文园投资集团有限责任公司高级副总裁、鸥游酒店管理（上海）有限公司首席人力资源官、杭州小电科技股份有限公司首席人力资源官、Rainco Pte. Ltd.首席人力资源官。现任Solar Exp Pte.Ltd.首席执行官。2019年10月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

　　凌震文先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　尹世明，男，1974年出生，毕业于华中科技大学，获硕士学位。曾任思爱普（中国）有限公司副总裁、全球销售总裁助理、大中华高级副总裁等职务，苹果电脑贸易（上海）有限公司大中华区企业部总经理和生态负责人，百度在线网络技术（北京）有限公司集团副总裁。现任上海微盟企业发展有限公司首席运营官。2021年5月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

　　尹世明先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　王能光，男，1958年出生，毕业于中共中央党校经济管理专业，注册会计师、高级会计师。曾任联想投资有限公司董事总经理兼财务总监，北京君联资本管理有限公司董事总经理兼首席财务官，神州数码信息服务集团股份有限公司独立董事。现任广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事、中国和谐汽车控股有限公司独立董事。2022年3月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

　　王能光先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　熊辉，男，1972年出生，毕业于美国明尼苏达大学双城分校计算机科学专业，获博士学位。曾任美国罗格斯新泽西州立大学杰出教授、百度在线网络技术(北京)有限公司百度研究院副院长、北京北纬通信科技股份有限公司独立董事，现任香港科技大学（广州）协理副校长、讲座教授及人工智能学域主任，福建创识科技股份有限公司独立董事。2022年5月至今，任神州数码集团股份有限公司独立董事。

　　熊辉先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　彭龙，男，1964年出生，毕业于中国科学院系统科学研究所应用数学专业，获博士学位，经济学教授。曾任西南财经大学党委常委、常务副校长，现任东南大学首席教授、经济管理学院教授、博士生导师，成都苑东生物制药股份有限公司独立董事。

　　彭龙先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000034           证券简称：神州数码        公告编号：2024-039

　　债券代码：127100           债券简称：神码转债

　　神州数码集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“公司”）第十届董事会第四十次会议审议通过，公司拟定于2024年4月22日（星期一）下午14：30召开公司2023年年度股东大会。现将有关事宜公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年年度股东大会

　　2、股东大会的召集人：神州数码集团股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第十届董事会第四十次会议决定召开2023年年度股东大会 ，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年4月22日（星期一）下午14：30

　　（2）网络投票时间：2024年4月22日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年4月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年4月22日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。 同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年4月17日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2024年4月17日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件2）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场召开地点：北京市海淀区北正黄旗59号世纪金源香山商旅酒店会议厅

　　二、会议审议事项

　　1、会议议案名称：

　　■

　　2、听取《神州数码集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。

　　3、议案披露情况：

　　（1）除议案3和12外，上述其余议案已经公司第十届董事会第四十次会议、议案3和12已经第十届监事会第三十次会议审议通过，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司于2024年3月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（2）上述议案第7项需要以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以上通过。其余议案均需普通决议即出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的二分之一以上通过。

　　（3）上述议案10、11、12采用累积投票方式选举董事三名、独立董事五名、监事两名，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所审查无异议，股东大会方可进行表决。

　　(4)上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；

　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（需提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

　　2、登记时间：2024年4月18日（星期四）上午9:30至下午5:00止

　　3、登记地点：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场神州数码资本市场部

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。

　　五、注意事项

　　1、会议费用：

　　本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；

　　2、会议联系方式：

　　联系电话：010-82705411

　　传真：010-82705651

　　联系人：陈振坤、孙丹梅

　　Email:dcg-ir@digitalchina.com

　　联系地址：北京市海淀区上地九街九号数码科技广场

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第四十次会议决议、第十届监事会第三十次会议决议

　　2、附件：一、参加网络投票的具体流程

　　二、2023年年度股东大会授权委托书

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二四年三月二十九日

　　附件一：                    参加网络投票的具体流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360034；投票简称：神码投票

　　2、填报表决意见

　　（1）填报表决意见

　　本次股东大会审议的议案1-9为非累积投票议案，填报表决意见包括：同意、反对、弃权。

　　第10、11、12项议案为累积投票议案。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　（2）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月22日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月22日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　神州数码集团股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表本公司（个人）出席神州数码集团股份有限公司2023年年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本公司（本人）对本次股东大会的表决意见如下：

　　■

　　如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，受委托人

　　□ 有权按照自己的意见进行表决

　　□ 无权按照自己的意见进行表决

　　特别说明事项：

　　1、如委托人未对上述议案投票意见进行明确指示，也未明确受委托人是否有权按照自己的意见进行表决，则本公司认同该委托人同意受委托人有权按照自己的意见进行表决。

　　2、如欲投票表决同意该议案，请在“同意”栏内填上“√”或“O”；如欲投票反对该议案，请在“反对”栏内填上“√”或“O”；如欲投票弃权该议案，请在“弃权”栏内填上“√”或“O”。

　　委托人姓名或名称（签章）：                      委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受委托人签名：

　　受委托人身份证号码：

　　委托书有效期限：至2024年   月   日前有效      委托日期：    年   月   日

　　证券代码：000034         证券简称：神州数码        公告编号：2024-040

　　债券代码：127100         债券简称：神码转债

　　神州数码集团股份有限公司

　　第十届监事会第三十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　神州数码集团股份有限公司第十届监事会第三十次会议通知于2024年3月23日以现场送达的方式向全体监事发出，会议于2024年3月27日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席张梅女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

　　二、监事会审议情况

　　(一)审议通过《关于〈2023年年度报告〉及〈2023年年度报告摘要〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议的2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(二)审议通过《关于〈2023年度监事会工作报告〉的议案》

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　(三)审议通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(四)审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　2023年第一次临时股东大会审议通过的《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》及《公司章程》载明“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,171,783,006.53元，其中：母公司2023年度实现净利润为327,309,834.35元。按母公司2023年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金32,730,983.44元后，2023年度本公司实现可供股东分配利润1,139,052,023.10元。截止2023年12月31日，经审计本公司合并可供分配利润为3,561,485,442.58 元，2023年度以现金方式分配的利润不少于113,905,202.31元。

　　根据股东回报规划相关规定，公司2023年度利润分配预案拟为：公司拟以披露日前最新总股本669,581,480股扣除回购专用账户16,002,125股后的653,579,355股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.46元（含税），向全体股东派发现金红利291,496,392.33元，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配预案披露至实施权益分派的股权登记日前，因回购股份、期权行权等致使公司总股本发生变动的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(五)审议通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　公司已建立健全了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整；公司内部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用；报告期内，公司内部控制体系规范、合法、有效，没有发现违反中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号一一年度内部控制评价报告的一般规定》的情形。

　　综上所述，监事会认为，公司出具的《2023年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(六)审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(七)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　公司本次拟置换先期投入资金以及已支付发行费用为自有资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为及审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的自筹资金事项。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(八)审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》

　　公司本次变更募投项目实施地点有利于募投项目的顺利实施，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于募投项目的顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合公司和全体股东的利益。监事会同意变更数云融合实验室项目的实施地点。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于增加募投项目实施地点的公告》。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(九)审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》

　　公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的需要，未违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会将监督公司该部分募集资金的使用和归还情况。监事会同意同意公司使用不超过人民币5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十)分项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第十一届监事会监事的议案》

　　鉴于公司第十届监事会任期将届满。依照《公司章程》的规定，公司监事会将进行换届选举。根据《公司章程》规定的提名程序，公司控股股东郭为先生拟提名孙丹梅女士、徐跃女士为公司第十一届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历附后）。另一名职工代表监事将由公司职工大会选举产生。

　　1、审议通过《关于选举孙丹梅女士为第十一届监事会监事的议案》

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于选举徐跃女士为第十一届监事会监事的议案》

　　表决结果：表决票3票，3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，为了确保监事会的正常运作，第十届监事会的现任监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会进行审议。

　　三、备查文件

　　公司第十届监事会第三十次会议决议。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司监事会

　　二零二四年三月二十九日

　　附件：简历

　　孙丹梅，女，1977年出生，获首都经济贸易大学会计学硕士学位。2000年加入公司，曾任神州数码控股有限公司财务部高级经理、北京群柏创联信息技术有限公司财务总监、神州数码集团股份有限公司监事、证券部高级总监。现任公司人力资源部薪酬激励高级总监。2016年3月至今，任神州数码集团股份有限公司证券事务代表。

　　孙丹梅女士不存在《公司法》规定不得担任监事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　徐跃，女，1987年出生，获辽东学院管理学学士学位。2016年加入公司，曾任公司审计部专业经理。现任公司审计部专业总监。

　　徐跃女士不存在《公司法》规定不得担任监事的情形；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满的情形；未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所的公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000034        证券简称：神州数码        公告编号：2024-031

　　债券代码：127100        债券简称：神码转债

　　神州数码集团股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　神州数码集团股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）董事会根据深圳证券交易所颁布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2536号），公司于2023年12月21日向不特定对象发行了1,338.9990万张可转换公司债券，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币133,899.90万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为132,770.37万元，上述款项已于2023年12月27日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了验证，并于2023年12月27日出具了《验资报告》（XYZH/2023BJAA1B0324）。公司已对上述募集资金进行了专户存储。

　　截至2023年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币38,299.37万元，累计使用募集资金总额人民币38,299.37万元，尚未使用募集资金余额人民币94,471.00万元。募集资金存放专项账户余额为人民币94,784.33万元，与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币313.33万元，为尚未使用募集资金支付和置换的部分发行费用。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《神州数码集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2023年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2024年1月23日，公司、非全资控股子公司合肥神州信创科技集团有限公司、全资子公司北京神州数码云计算有限公司、神州信创（北京）集团有限公司与招商银行股份有限公司北京首体科技金融支行及保荐人华泰联合证券有限责任公司分别签署了《募集资金三方监管协议》。截至2023年12月31日，本公司均严格按照相关法律法规及管理办法的规定，存放和使用募集资金。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况详见附表《2023年度募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金相关使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　特此公告。

　　神州数码集团股份有限公司董事会

　　二零二四年三月二十九日

　　附表：

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注:补充流动资金的募集资金承诺投资总额和调整后投资总额的差异系支付相关的发行费用。

　　（上接B178版）