股票代码：688505               股票简称：复旦张江              编号：临2024-003

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第八届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第四次会议于2024年3月14日以书面方式发出会议通知，于2024年3月28日以现场表决方式召开，由公司监事会主席黄建先生召集，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》；

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司营业总收入850,733,212元，较上年同期下降17.50%；利润总额97,528,063元，较上年同期下降26.28%；归属于母公司所有者的净利润108,627,368元，较上年同期下降21.28%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润69,893,731元，较上年同期下降37.62%。

　　报告期内，公司经营情况稳定。因公司主要产品之一里葆多?于本报告期的销售情况不及预期，导致本集团全年营业收入较上年同期有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。报告期内，公司各研发项目均稳步推进。公司继续采用针对选定药物拓展新的临床适应症以及针对选定疾病继续拓展新的药物并设计出新的治疗方案的研究模式，并向光动力药物和抗体偶联药物两个技术领域战略性聚焦，形成具有竞争优势的研发特色。于报告期内，本集团已完成两个研发项目的首例受试者入组及六个研发项目的临床试验申请。未来将持续加大研发投入，加速在研项目的研发进程。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年年度相关报告的议案》；

　　经审议，公司监事会认为：

　　1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年年度报告的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和股票上市地证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年年度报告》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年度监事会（工作）报告的议案》；

　　报告期内，监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》；

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-004）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》；

　　监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。同意续聘其为公司2024年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及境内内部控制审计机构。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-005）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（六）审议《关于公司2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》；

　　监事会认为：在确认2023年度监事薪酬执行情况下，公司结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司监事2024年度薪酬方案，有利于充分发挥监事的工作积极性，符合公司长远发展。

　　该议案全体监事回避表决，将提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（七）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司《2023年度内部控制评价报告》对内部控制的建立及执行效果进行了认真评价，内容客观、真实，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关要求。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2024-006）。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。综上，公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-007）

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（十）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：本次作废处理的限制性股票数量合计为1,572.30万股，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。公司监事会同意公司作废处理部分限制性股票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：临2024-009）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过《关于修订监事会议事规则议案》

　　监事会认为：本次规则的修订，能够进一步完善公司治理结构，促使监事会和监事有效地履行其职责。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于修订〈公司章程〉及部分规则制度的公告》（公告编号：临2024-010）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（十二）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：本次计提资产减值准备基于会计审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提减值准备后，能够更加真实、公允地反映公司的实际资产状况和财务状况，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-011）

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2024-005

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　( 拟续聘的2024年度会计师事务所名称：

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）；

　　( 本议案尚需提交上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）2023年度股东周年大会审议。

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

　　普华永道中天拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。此外，普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，同时也在US PCAOB(美国公众公司会计监督委员会)及UK FRC(英国财务汇报局)注册从事相关审计业务。

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2023年12月31日，普华永道中天合伙人数为291人，注册会计师人数为1,710余人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为383人。

　　普华永道中天经审计的最近一个会计年度(2022年度)的收入总额为人民币74.21亿元，审计业务收入为人民币68.54亿元，证券业务收入为人民币32.84亿元。

　　普华永道中天的2022年度A股上市公司财务报表审计客户数量为109家，A股上市公司财务报表审计收费总额为人民币5.29亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业及批发和零售业等。

　　2、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。普华永道中天近三年因执业行为曾受到地方证监局行政监管措施一次，涉及从业人员二人。根据相关法律法规的规定，前述监管措施并非行政处罚，不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：周勤俊，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2005年起开始从事上市公司审计，2010年至2015年及2017年至2020年期间曾为贵公司提供审计服务，2005年起开始在本所执业，近3年已签署3家上市公司审计报告。

　　项目质量复核合伙人：钱进，注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1992年起开始从事上市公司审计，2022年起开始为贵公司提供审计服务，2002年起开始在本所执业，近3年已签署或复核10多家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师：陈怡婷，注册会计师协会执业会员，2022年起成为注册会计师，2016年起开始从事上市公司审计，2016年起开始为贵公司提供审计服务，2016年起开始在本所执业，近3年已签署1家上市公司审计报告。

　　2、诚信记录

　　就普华永道中天拟受聘为上海复旦张江生物医药股份有限公司的2024年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师周勤俊先生、质量复核合伙人钱进先生及签字注册会计师陈怡婷女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　就普华永道中天拟受聘为上海复旦张江生物医药股份有限公司的2024年度审计机构，普华永道中天、项目合伙人及签字注册会计师周勤俊先生、质量复核合伙人钱进先生及签字注册会计师陈怡婷女士不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司2023年度财务报表审计费用为人民币400万元，较2022年度财务报表审计费用增加人民币1.5万元，同比增加0.38%。公司2023年度内部控制审计费用为人民币50万元。2024年度审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商厘定，具体金额将参考以前年度审计费用金额并根据2023年度审计项目工作量与普华永道中天协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审核委员会意见

　　董事会审核委员会对普华永道中天的资质进行了严格审核。发表如下意见：普华永道中天，具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好，能够胜任公司境内和境外的审计相关工作。

　　同意公司2024年度拟继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，为公司提供审计相关服务。同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》，同意公司2024年度拟继续聘请普华永道中天为公司2024年度境内外财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　（三）独立董事的事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见：经核查普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质及项目成员简历等资料，我们同意将续聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见：经核查，我们认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，具备较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。我们同意续聘其为公司2024年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，根据境内及境外相关法律法规要求为公司提供审计相关服务。

　　同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（四）监事会审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》，监事会认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。同意续聘其为公司2024年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，为公司提供2024年度境内及境外的审计相关服务。

　　（五）公司本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，并自公司股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2024-006

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放与实际

　　使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求，现将2023年度（以下简称“本报告期”）募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金的金额及到账情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金已于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具普华永道中天验字(2020)第0502号验资报告。

　　（二）本报告期募集资金使用金额及期末余额情况

　　本报告期公司使用募集资金人民币56,561,377.08元；截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）募集资金累计使用总额为人民币471,116,104.26元。累计补充流动资金人民币289,607,011.32元，其中使用超募资金永久补充流动资金为人民币288,000,000元，使用收购泰州少数股权募投项目节余资金永久补充流动资金为人民币1,607,011.32元。募集资金账户余额为人民币262,354,166.85元，明细见下表：

　　■

　　注：累计补充流动资金为超募资金永久补充流动资金人民币288,000,000.00元以及公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”节余资金人民币1,607,011.32元，为了提高节余募集资金的使用效率，公司将该项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，公司按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。公司根据《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　公司与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，公司与保荐机构分别于2020年6月8日与中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行以及于2020年6月9日与平安银行股份有限公司上海分行签订的《三方监管协议》正常履行。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　注1、上述平安银行股份有限公司上海分行存储的募集资金为公司募投项目“收购泰州复旦张江少数股权项目”募集资金及所有超募资金，因“收购泰州复旦张江少数股权项目”已结项，且已将结项后的节余募集资金1,607,011.32元永久补充公司流动资金，该账户目前存储的募集资金全部为公司超募资金（含21,412,605.54元的利息收入）。截至本公告披露日，公司已累计使用超募资金永久补充流动资金的金额共计人民币288,000,000元，用于公司日常生产经营活动。

　　注2、公司募投项目“生物医药创新研发持续发展项目”所募集资金已按规定使用完毕，为方便公司资金账户管理，公司于2023年8月将其于招商银行股份有限公司上海天山支行开立的募集资金专户（银行账号121907535710633）进行了注销，公司与保荐机构、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海天山支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。具体内容详见公司2023年8月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的关于注销部分募集资金专户的公告（公告编号：临2023-044）。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附件一）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本报告期，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

　　公司于2020年6月24日召开了第七届董事会第三次（临时）会议、第七届监事会第三次（临时）会议分别审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币22,830.50万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。上述事项已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审核并于2020年6月24日出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司截至2020年6月19日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2020）第2763号）。保荐机构海通证券股份有限公司进行了核查并出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2020-001）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）节余募集资金使用情况

　　本报告期，公司不存在募集资金节余的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司于2023年3月27日召开了第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币9,600.00万元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见。具体内容详见公司2023年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-010）。该议案已经公司2023年5月30日召开的2022年度股东周年大会审议通过。本报告期，公司使用超募资金永久补充流动资金为人民币96,000,000.00元，累计补充流动资金共计人民币288,000,000.00元。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理及投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于2023年5月30日召开了第八届董事会第一次（临时）会议、第八届监事会第一次（临时）会议分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用最高不超过人民币35,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单和收益凭证等），使用期限自2023年6月20日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构海通证券股份有限公司对该事项均发表了同意意见，海通证券股份有限公司出具了《海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司2023年5月31日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2023-033）。

　　本报告期，公司在上述额度范围内购买结构性存款，并取得到期收益人民币732.57万元，该收益全部计入募集资金利息收入中。

　　截至2023年12月31日，上述购买结构性存款的募集资金已如期归还，公司利用闲置募集资金购买的理财产品余额为人民币0元。

　　本报告期公司使用闲置募集资金进行现金管理情况详见“2023年使用闲置募集资金进行现金管理情况”（附件二）。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本报告期，公司不存在募集资金其他使用情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本报告期，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。本公司对募集资金的进展情况如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论

　　经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：复旦张江募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》编制，并在所有重大方面如实反映了复旦张江2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论

　　经核查，保荐机构海通证券股份有限公司认为：复旦张江2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，复旦张江不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对复旦张江2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告；

　　（二）海通证券股份有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　■

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致；

　　注3：“募集资金累计使用金额”不包含超募资金永久补流的部分。

　　■

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江            编号：临2023-010

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于修订《公司章程》及制定、

　　修订部分规则制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》，召开第八届监事会第四次会议审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件，结合公司实际情况对《公司章程》及部分制度进行修订和制定，现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》进行修订。

　　（一）《公司章程》的修订内容

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　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的修订尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其授权人士在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　二、公司部分规则制度的制定及修订情况

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规及文件的相关规定，拟制定《会计师事务所选聘制度》。拟修订《董事会审核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联（连）交易管理制度》《融资与对外担保管理制度》《风险管理制度》《内部控制审计制度》。上述规则制度的制定及修订自公司第八届董事会第五次会议审议通过之日起生效并实施。

　　其中，《董事会审核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》《募集资金使用管理办法》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）予以披露。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日