第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn（上海证券交易所网址）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2重大风险提示

　　公司已在本报告中描述可能存在的重大风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析-四、风险因素”部分内容。

　　3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4公司全体董事出席董事会会议。

　　5普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配方案：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），以2023年12月31日公司总股本1,036,572,100股为基数测算，合计拟派发现金红利人民币72,560,047元（含税），占本集团2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的66.80%。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配金额不变的原则进行分配，相应调整分配总额。该预案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　8是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　(一)主要业务、主要产品或服务情况

　　1、公司所从事的主要业务

　　本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。公司自成立以来，始终坚持以「我们多一分探索，人类多一分健康」为企业宗旨，以探索临床治疗的缺失和不满意并提供更有效的治疗方案和药物为核心定位，务求成为生物医药业界的创新者及领先者。

　　2、本集团主要的销售产品

　　本集团主营业务收入主要来源于公司医药产品的销售收入，本集团的主要销售产品包括：

　　一皮肤科产品

　　1）盐酸氨酮戊酸外用散（艾拉?）

　　艾拉?，首创药物，全球首个针对尖锐湿疣的光动力药物，作为本集团第一个产业化的项目，上市多年后已成为临床首选药物。

　　艾拉?光动力治疗方案与传统疗法相比，显著降低了尖锐湿疣治疗后的复发率，解决了该疾病的临床难题，填补了特殊部位（尿道内、肛管内、宫颈部位）尖锐湿疣治疗的国际空白，成为国内光动力治疗的代表性产品。由本公司首推的艾拉?结合光动力治疗方案自2013年起就被收入《皮肤性病学》教科书和相关临床治疗指南，并在最新的第九版中新增了盐酸氨酮戊酸结合光动力于痤疮治疗中的应用。

　　艾拉?于二零零七年上市销售，作为国内首个光动力药物，艾拉?能够选择性地在尖锐湿疣细胞中分布和累积，加以特定波长和能量的光波照射，选择性地杀死尖锐湿疣细胞而不损害周围正常组织细胞。正是基于这种治疗特点，艾拉?对亚临床感染和潜伏感染也能起到治疗效果。因此，相比传统的治疗手段，艾拉?结合光动力的治疗方案，填补了尿道口尖锐湿疣长期缺乏有效治疗的空白，同时病人耐受性好，安全性高，不留疤痕，不良反应发生率和复发率均远远低于此前的平均水平。

　　2）注射用海姆泊芬（复美达?）

　　治疗鲜红斑痣的复美达?，全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症于一体的新药，该产品于二零一七年正式上市销售。海姆泊芬进入人体后会迅速向组织扩散并特异性分布于血管内皮细胞，在特定波长的激光或LED光照射下，会选择性破坏富含光敏剂的血管内皮组织。病灶部位扩张畸形的毛细血管网将在光动力作用和后续的体内凝血系统作用下被清除，从而达到治疗的目的。鲜红斑痣此前并没有良好的治疗手段，相比较传统的治疗方法，作为第二代光敏剂，海姆泊芬有着化合物结构稳定、光毒作用低、代谢迅速、避光期短、病灶消退均匀、治愈率高、瘢痕发生率低、不易复发等显著优势。该药目前在市场上所表现的优异疗效，以及相比于传统激光治疗的高治愈率让临床医生和研究者欢欣鼓舞。海姆泊芬作为一种新型光敏剂用于鲜红斑痣治疗亦被收录于第九版《皮肤性病学》教科书中。

　　一抗肿瘤产品

　　1）长循环盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多?）

　　治疗肿瘤的里葆多?于2009年8月上市销售，该药物是一种采用先进的隐形脂质体技术包封，具有被动靶向特性的多柔比星新剂型。它是蒽环类药物的更新换代产品，在肿瘤治疗学上具有提高疗效、降低心脏毒性、骨髓抑制以及减少脱发等优势。根据米内网（www.menet.com.cn）数据显示，中国城市公立医疗机构终端盐酸多柔比星脂质体注射液2018年销售额约人民币26亿元，及至2022年销售额超过人民币44亿元，五年销售额累计增长69.23%。

　　(二)主要经营模式

　　1、盈利模式

　　本集团主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销，通过自主研发产品的产业化，最终实现销售收入和利润。报告期内，本集团主营业务收入主要来源于公司医药产品的销售收入。

　　2、采购模式

　　本集团采购主要分为生产用采购、研发性采购和日常办公采购。本集团制定了《物资领用及请购管理制度》以及在cGMP体系下的《物资采购管理》规程、《供应商管理》规程，以保证集团采购活动的有序进行。

　　3、生产模式

　　本集团的生产体系严格按照国家相关法律法规搭建。本集团生产体系包括生产部门和质量部门。公司执行“以销定产”的生产策略，以市场需求为导向，根据订货合同和预计销售情况，结合库存情况编制生产计划。

　　4、市场营销及销售模式

　　本集团主要采用经销模式进行产品的销售。公司光动力技术药物艾拉?、复美达?均由自有团队进行市场营销。抗肿瘤药物里葆多?委托专业CSO团队进行市场营销，上海辉正作为里葆多?的独家推广服务商。

　　5、管理模式

　　本集团致力于建立规范、稳健的企业管理架构，并通过提高透明度、建立有效的问责机制，以促进公司规范运作、科学决策，从而维护全体股东利益。

　　报告期内，本集团的经营模式未发生重大改变。

　　(三)所处行业情况

　　1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业发展阶段

　　1）我国医药行业发展概况

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，也是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性新兴产业。2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承上启下的关键时期，目前我国正处于深化医改的关键时期，集中采购、一致性评价等一系列改革措施缩短了药品流通环节，切实有效地降低了药品及医疗服务的价格。随着我国经济实力的增强、人民生活水平的显著提高，我国居民对健康的刚性需求持续增长，成为医药行业长远发展的重要推力。《“十四五”生物经济发展规划》将生物经济作为我国科技经济战略的重要发展内容，“十四五”时期生物技术和生物产业加快发展，生物技术加速演进、生命健康需求快速增长，生物经济成为推动高质量发展的有效力量。报告期内，在国家产业政策引导下，各省陆续出台支持生物医药产业发展的政策，推动我国生物医药行业整体发展升级，生物医药行业面临由大转强和高质量发展的重要发展机遇。

　　2）中国皮肤病类药物行业现状

　　目前皮肤病发病率不断提高，而皮肤病的致病因素也在不断地升级。皮肤病是医学上的常见病、多发病，具有发病范围广、病情种类多、治疗时间长等特征。近年来，皮肤病患者数量持续增长，年龄日趋年轻化，且由于皮肤病病情反复，患者拖延病情，治疗费用高等原因，给患者康复带来极大不利。根据WHO数据显示，全世界患有皮肤病的人群数量约达4.2亿，其中我国约有1.5亿皮肤病患者。根据卫健委发布的数据显示，2020年我国医院接待皮肤病总诊疗人次为883.9万人次左右，相比2013年，皮肤病诊疗人数增加了225万人。随着我国居民的健康意识不断提升以及消费能力的提升，广泛皮肤病治疗及护理市场需求日益增长。根据弗若斯特沙利文数据显示，2017年至2021年期间，中国广泛皮肤病治疗及护理市场规模从人民币3,004亿元增长至人民币4,718亿元，年均复合增长率达11.95%，预计未来我国皮肤病类药物销售额仍将保持一定规模的增长。

　　●  尖锐湿疣治疗领域

　　尖锐湿疣又称生殖器疣或性病疣，是一种由人类乳头瘤病毒(HPV)感染引起的性传播疾病，属于皮肤性病范畴。HPV迄今已发现超过200种，主要感染上皮细胞和组织内层，人是唯一宿主，引起尖锐湿疣的病毒类别达到30余种，其中主要是HPV-6、11、16、18型。尖锐湿疣的治疗目的是去除疣体，尽可能地减少或预防复发。尖锐湿疣在治疗方案上主要有药物治疗、物理治疗以及光动力学疗法三种。其中，药物治疗之代表为0.5%鬼臼毒素酊（软膏）、5%咪喹莫特乳膏、80%-90%三氯醋酸(TCA)或茶多酚软膏、或二氯醋酸(BCA)、干扰素、氟尿嘧啶，物理治疗之代表为手术治疗、冷冻疗法、激光治疗、电灼治疗，光动力疗法指5-氨基酮戊酸(ALA)结合光动力疗法。

　　一鲜红斑痣治疗领域

　　鲜红斑痣是一种常见的先天性真皮浅层毛细血管网扩张畸形。表现为无数扩张的毛细血管所组成的较扁平而很少隆起的斑块，病灶面积随身体生长而相应增大，终生不消退，可发生于任何部位，但以面颈部多见，占75%-80%。在新生儿中发病率高达千分之三至四。此前没有良好的治疗手段，但如不及时治疗，65%以上的患者病灶会逐渐扩张，在40岁以前出现增厚或发生结节，严重影响容貌和心理。

　　3）中国抗肿瘤类药物行业现状

　　恶性肿瘤是当今威胁人类健康和社会发展最为严重的疾病之一。在各种疾病中，恶性肿瘤的死亡率高居第二位，仅次于心脑血管病。2023年3月22日，国家癌症中心发布了最新一期的全国癌症统计数据。结果显示，肺癌、胃癌、肝癌、结直肠癌、乳腺癌是我国发病率最高的恶性肿瘤，占全部新发病例的57.27%。在我国，据卫生部疾控司统计每年约有220万新发癌症病例，死亡人数达到160万人，且近二十年来癌症发病率和死亡率以20%的速度连年攀升，根据世界卫生组织国际癌症研究机构（IARC）发布的数据，2020年全球新发癌症病例1,929万例，其中中国新发癌症457万人，占全球23.7%。虽然随着医疗技术的不断发展，以手术及放、化疗为主要方法的癌症治疗手段有了长足的进展；但是由于癌症发病作用机理复杂，治疗难度极大，因此寻找高效、低毒的抗癌药物仍将是当今癌症治疗领域的难点和热点之一。根据IQVIA数据，预计到2027年，随着新上市药物和部分生物类似药的加速增长，全球肿瘤支出预计将达到3,700亿美元。

　　●  蒽环类抗肿瘤药物行业现状

　　蒽环类药物属于抗肿瘤抗生素，是由微生物产生的具有抗肿瘤活性的化学物质。其应用广泛，即使在靶向治疗、免疫治疗等新疗法不断出现的今天，仍然是很多实体肿瘤和血液淋巴系统恶性肿瘤的基础性治疗药物。蒽环类药物包括柔红霉素（DNR）、多柔比星（ADM，又称阿霉素）、表柔比星（EPI，又称表阿霉素）、吡柔比星（THP，又称吡喃阿霉素）、米托蒽醌（MIT）、卡柔比星和脂质体多柔比星（又称脂质体阿霉素）等。我国蒽环类抗肿瘤药物中，市场份额排在首位的是多柔比星，多柔比星临床常用于恶性淋巴瘤、急性白血病和乳腺癌的治疗，多柔比星是临床常用的蒽环类抗肿瘤药，抗瘤谱广，疗效好，但是该药的毒性作用也较为严重。除骨髓抑制，胃肠道毒性及脱发外，尚能引起严重的心脏毒性，且为剂量限制性，累积量大时可引起心肌损害乃至心衰，极大地限制了多柔比星的临床应用。

　　脂质体是目前研究比较广泛，最有发展前途的一种微粒类靶向制剂载体，至今各国学者在此领域已经进行了大量的基础研究，发现脂质体在抗癌、抗菌药物等的包裹及释放，在免疫和临床诊断等方面具有广泛的应用价值。与传统的多柔比星相比，PEG化多柔比星脂质体具有作用时间长、心脏毒性低和肿瘤靶向性好等特征。不仅对淋巴瘤、卡波氏肉瘤等多种肿瘤的疗效令人满意，同时能有效改善上述相关不良反应，显著降低心脏毒性，提高多柔比星治疗指数。

　　（2）基本特点和主要技术门槛

　　医药行业具有弱周期性、高投入、高风险、高技术壁垒、严监管等特点。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，人口老龄化问题日益突出，医疗保健需求不断增长，加上医疗卫生体制改革不断深化，医药行业近年来取得了快速发展。随着行业监管的加强、创新科技的应用引导医药行业持续规范健康发展，在一定程度上提高了医药行业的准入门槛，促使医药企业在合规性和质量方面达到更高标准，推动医药行业重构竞争格局，促进有序竞争和优胜劣汰。与此同时，国内医药产业发展环境和竞争形势依然错综复杂，医药研发、医疗保障等政策面临重大调整，药品集中采购步入常态化、制度化，生物医药行业同质化竞争严重，研发、人力、生产等各项成本快速上涨，整个医药行业发展也面临着巨大的挑战，根据IQVIA数据，预计2023年至2027年，全球医药市场将以3-6%的年复合增长率增长，市场总规模可达到约1.9万亿美元。随着近年来中国经济稳速发展、国家医保投入不断加大以及居民健康意识日益提高，中国医药市场规模亦在持续增长。根据弗若斯沙利文报告，2016年至2020年中国医药市场整体复合年增长率达到3.70%，2020年中国医药市场总规模已达2,214亿美元，预计至2025年将达到3,498亿美元，2030年或可达到4,574亿美元。

　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　1）光动力技术

　　现代光动力疗法是从1900年德国学者Raab首次发现光和光敏剂的结合能够产生细胞毒性效应开始，20世纪七十年代这项技术被逐渐应用到临床。1993年，加拿大卫生部批准了世界上首个光敏药物photofinII用于膀胱癌的治疗，光动力治疗开始得到全球科学家的广泛关注，并有多个光敏药物陆续获准上市。中国在八十年代初开始光敏药物的研究，并将光动力治疗的临床应用从恶性肿瘤治疗扩展至多种良性疾病，目前已成为全球光动力药物研发领域最活跃的地区之一。

　　近年来光动力疗法由于光敏物质、光源及导光系统的发展和进步，以及毒副作用小和对器官功能的保护作用的特性，光动力疗法已经逐步成为肿瘤及多种良性病变的重要治疗手段之一，在体表及腔道浅表增生性病变的治疗上具有独特的临床优势。

　　公司作为近年来光动力疗法发展的先驱，是世界范围内光动力技术的代表企业之一。公司目前拥有包括盐酸氨酮戊酸、海姆泊芬、多替泊芬等成熟的光敏化合物，其中艾拉?（盐酸氨酮戊酸散）、复美达?（注射用海姆泊芬）已于中国上市，且有多个重点项目在研中，根据公开资料显示，公司是目前全球光动力药物产品线最多的公司，亦是全球光动力产品销售额最高的公司。

　　截至报告期末，国内已上市的光动力药物为血卟啉、盐酸氨酮戊酸、维替泊芬、海姆泊芬四个品种。本公司上市产品覆盖其中两个品种。基于不同的适应症及治疗侧重，公司的产品尚未与其他光动力产品产生直接竞争。

　　2）纳米药物生产技术

　　多柔比星(Doxorubicin)是一种广谱抗肿瘤药物，在临床上用于治疗大多数恶性肿瘤，包括急性白血病、骨肉瘤、肝癌、胃癌等。但多柔比星具有较强的毒副作用，包括心脏毒性、肝脏毒性、骨髓抑制等。1995年首个抗癌类纳米制剂Doxil（多柔比星脂质体）获FDA批准上市用于治疗HIV相关的卡波西氏肉瘤，后又被许可用于治疗卵巢癌和多发性骨髓瘤。与普通制剂相比，PEG化的多柔比星脂质体可通过逃避网状内皮系统吞噬、增加药物渗透效率、延长循环滞留时间以及特定的肿瘤靶向作用等多种方式，达到药物定位释放，与传统的多柔比星相比，PEG化多柔比星脂质体具有作用时间长、心脏毒性低和肿瘤靶向性好等特征。不仅对淋巴瘤、卡波氏肉瘤、多发性骨髓瘤、妇科肿瘤、乳腺癌等多种肿瘤的疗效令人满意，同时能有效改善相关不良反应，显著降低心脏毒性，提高多柔比星治疗指数。目前该药物已被《美国国家综合癌症网络(NCCN)指南》推荐用于一线治疗淋巴瘤、多发性骨髓瘤、卵巢癌等，二线治疗乳腺癌、骨与软组织肉瘤、病程有进展的艾滋病相关的卡波氏肉瘤等多种癌症。公司于2009年实现了多柔比星脂质体的国内首仿，并成功上市销售。

　　3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　我国生物医药行业除了技术革新带来的行业发展，产业政策及行业体制改革对行业的发展也产生了深远的影响。

　　1）人口老龄化使得药品需求不断增加

　　随着我国人口老龄化以及居民卫生保健意识的不断增强，我国医药制造行业持续快速发展。根据国家统计局数据，我国人口老龄化趋势明显并呈加速趋势，2019年至2023年期间，我国65岁及以上人口数量从1.7亿增加至2.1亿，占人口比重从12.60%上升至15.37%。由于老年人群体较其他人群抵抗力较低，兼患多种疾病，对于药品的需求相对更高。人口老龄化的日趋严重将直接导致我国药品需求的大幅提升。

　　2）居民收入和医疗支付能力逐渐提升

　　我国经济保持较快增长，居民医疗支付能力提升，人均可支配收入及医疗开支增加。根据国家统计局数据1，2022年全国卫生总费用达人民币85,327.49亿元，占国内生产总值7.08%，人均卫生费用为人民币6,044元，比上年增加人民币604元。随着我国居民医疗卫生支付能力的上升，药品消费能力也有望得到进一步提高。此外，随着国家不断加大医疗卫生的投入，扩大医保目录覆盖范围，生物医药产品的消费能力也将不断提升。

　　3）产业政策情况

　　2023年3月，国家药监局药品审评中心发布《单臂临床试验用于支持抗肿瘤药上市申请的适用性技术指导原则》，旨在阐明当前对单臂临床试验用于支持抗肿瘤药上市申请的适用性的科学认识，指导企业在完成早期研究后，更好地评估是否适合开展单臂临床试验作为关键临床研究，从而为满足相关条件的抗肿瘤药物的加速上市提供通道，以加快解决相关患者未满足的临床需求。

　　为适应高质量发展新阶段面临的新要求，2023年7月，国家卫健委等6部门联合印发《深化医药卫生体制改革2023年下半年重点工作任务》，明确了促进优质医疗资源扩容和区域均衡布局、促进多层次医疗保障有序衔接、推进医药领域改革和创新发展等六项重点任务，重点强调要推进医药领域改革和创新发展，支持药品研发创新，常态化开展药品和医用耗材集中带量采购，加强药品供应保障和质量监管。《任务》的出台明确了2023年下半年深化医改的重点任务和工作安排，将进一步促进医保、医疗、医药协同发展和治理，推进我国医药卫生事业高质量发展。报告期内，公司未涉足新产业、新业态及新模式。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股东情况

　　4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　截至报告期末，股东总数21,686户，其中：A股21,549户，H股137户；

　　截至年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数21,076户，其中：A股20,940户，H股136户。

　　注：1、HKSCCNOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有，上表中其持股数剔除了上海医药所持有的70,564,000股H股无限售条件流通股及Invesco Hong Kong Limited所持有的19,502,000股H股无限售条件流通股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量。

　　2、上海医药集团股份有限公司为本公司第一大股东，合计持有公司股份210,142,560股，其中持有公司A股股份（人民币普通股）139,578,560股，持有公司H股股份（境外上市外资股）70,564,000股。

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　本集团营运策略首先是做好已上市产品的国内学术推广工作，使产品能在更多的患者中得到应用。在条件成熟时，尽快开展已上市产品的国际（主要是欧美）注册，惠及更多患者，获得更大的治疗价值和商业利益。其次，我国已加入国际ICH组织，这为研究的国际化奠定了基础，所以集团正在开发的中长期研究项目都必须能够同步在国内和国外（如美国）注册，以实现集团长期发展国际化的目标。最后我们需要高度关注对外投资项目的选择和发展，以平衡集团短期和长期发展计划，最终实现集团发展和股东获益的目标。

　　于报告期内，本集团营业收入比上一年下降17.50%，其中主营业务收入占营业收入比为100%。治疗以尖锐湿疣为代表的皮肤HPV感染性疾病和增生性疾病的艾拉?、治疗肿瘤的里葆多?及治疗鲜红斑痣的复美达?作为本集团最重要的三大产品，对本集团主营业务收入贡献达到99.79%。

　　艾拉?，首创药物，为全球首个针对尖锐湿疣的光动力药物，于二零零七年上市销售。作为国内首个光动力药物，艾拉?能够选择性地在尖锐湿疣细胞中分布和累积，加以特定波长和能量的光波照射，选择性地杀死尖锐湿疣细胞而不损害周围正常组织细胞。正是基于这种治疗特点，艾拉?对亚临床感染和潜伏感染也能起到治疗效果。因此，相比传统的治疗手段，艾拉 结合光动力的治疗方案，填补了尿道口尖锐湿疣长期缺乏有效治疗的空白，同时病人耐受性好，安全性高，不留疤痕，不良反应发生率和复发率均远远低于此前的平均水平。报告期内，艾拉?为集团贡献之销售收入与去年同期相比保持稳定。

　　治疗肿瘤的里葆多?于二零零九年八月上市销售，为Doxil?的国内首仿药，是国内外首个纳米药物的仿制药物，取得较好的市场反响和口碑。本公司与辉正(上海)医药科技有限公司（「上海辉正」）于二零一八年十月二十九日订立了盐酸多柔比星脂质体注射液（里葆多?）市场推广服务协议，自二零一八年十一月一日起于中国境内为本公司的里葆多?提供市场推广服务。上海辉正为浙江海正药业股份有限公司（一家在上海证券交易所（上交所股票代码：600267）上市的公司）之附属公司。报告期内，里葆多?单产品对本集团贡献之销售收入较去年同比下降43.85%。本集团依据《市场推广服务协议》的相关条款，于报告期末向上海辉正发出正式函件以期自2023年12月31日起解除该协议。截至本报告刊发日，本公司仍在与上海辉正就终止市场推广合作后续事宜进行数据核对及沟通洽谈。

　　治疗鲜红斑痣的复美达?（海姆泊芬之商品名），全球首个针对鲜红斑痣的光动力药物，是集新药靶、新化合物和新适应症一体新药。该产品于二零一七年正式上市销售。鲜红斑痣此前并没有良好的治疗手段，相比较传统的激光治疗方法，海姆泊芬有着化合物结构稳定、光毒作用低、代谢迅速、避光期短、病灶消退均匀、治愈率高、瘢痕发生率低、不易复发等显著优势。于报告期内，复美达?继续拓展新的医院销售渠道，患者术后回馈良好。报告期内，复美达?为集团贡献之销售收入与去年相比，增长41.09%。本集团已经获批在美国开始海姆泊芬的II期临床研究，待完成新药注册后，未来预期会在美国市场上市销售。

　　报告期内，本集团仍坚持将学术推广作为市场营销的主要手段，本公司利用多样化的网络平台渠道形成了皮肤科临床医生网上学术交流，医疗案例分享，标准化操作视频，医生和患者之间咨询解答互动活动等成熟的网络服务体系。同时我们亦在探索利用该平台丰富的医生资源，开拓新的销售模式以解决目前营销环境中的部分常见问题以及患者实际就诊中的一些常见困难。我们相信，这样的投入对于本公司的产品推广、提升品牌认知度和本公司认可度均有着积极的意义。

　　报告期末，销售团队人员数量和上个报告期末相比基本保持稳定，公司将努力加强自有销售团队的竞争力，同时扩大准入医院及科室范围，以便更多的应对大环境对销售造成的冲击和影响。

　　在报告期内，本集团现有在售产品生产线已全部通过中国NMPA的GMP认证，我们的目标是建立符合国际标准的生产线，以使我们上市的药品能销售到全球。

　　作为本集团重要的生产基地，本公司之附属公司泰州复旦张江占地约144亩，已建成多条生产线，分别用于海姆泊芬原料药、注射剂的生产以及为奥贝胆酸项目等固体制剂及一系列抗体偶联药物项目做产业化准备。报告期内，抗体偶联药物车间完成建设开始试运行，为本集团抗体偶联药物发展战略稳步推进奠定了坚实的基础。

　　截至二零二三年底，本集团已经产业化的主要产品如下：

　　■

　　本集团已成功完成从纯粹的研究开发向研究开发和产业化并重的转型，形成了研究开发、产品制造及市场营销等各部分有机结合的完整体系，集团将走上更加良性的发展阶段。

　　总之，我们依然在不断的探索，希望我们的努力能为患者的治疗提供有益的帮助，亦希望我们的努力能为投资者带来价值。虽然面临一定的挑战，我们仍相信本公司的整体运营策略及成果一定会引领本公司中长期持续发展。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　（数据来源：国家统计局官网 www.stats.gov.cn）

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江           编号：临2024-002

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五次会议于2024年3月14日以书面方式发出会议通知，于2024年3月28日以现场结合通讯表决方式召开，由公司董事会主席赵大君先生召集，会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人，其中独立董事3人，公司全体监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　2023年公司经营管理层在董事会的领导下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，真实地反映了管理层2023年度主要工作。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司营业总收入850,733,212元，较上年同期下降17.50%；利润总额97,528,063元，较上年同期下降26.28%；归属于母公司所有者的净利润108,627,368元，较上年同期下降21.28%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润69,893,731元，较上年同期下降37.62%。

　　报告期内，公司经营情况稳定。因公司主要产品之一里葆多?于本报告期的销售情况不及预期，导致本集团全年营业收入较上年同期有所下降，从而相应影响其他相关财务数据。报告期内，公司各研发项目均稳步推进。公司继续采用针对选定药物拓展新的临床适应症以及针对选定疾病继续拓展新的药物并设计出新的治疗方案的研究模式，并向光动力药物和抗体偶联药物两个技术领域战略性聚焦，形成具有竞争优势的研发特色。于报告期内，本集团已完成两个研发项目的首例受试者入组及六个研发项目的临床试验申请。未来将持续加大研发投入，加速在研项目的研发进程。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年年度相关报告的议案》

　　公司2023年年度相关报告包括A股年报和H股业绩公告。其中，A股年报包括2023年年度报告全文和2023年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股业绩公告包括截至2023年12月31日止年度年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年年度报告》及《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度董事会（工作）报告的议案》

　　2023年度，董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股东大会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，并按照公司确定的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，确保董事会科学决策和规范运作。

　　表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　公司拟定的利润分配方案（预案）为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），以此计算合计拟派发现金红利人民币72,560,047元（含税）（其中A股股本为710,572,100股，拟派发现金红利人民币49,740,047元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币22,820,000元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为66.80%。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配总额。

　　同时提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。

　　利润分配预案的具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2024-004）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意本次利润分配方案并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（六）审议通过《关于续聘2024年度境内外会计师事务所的议案》

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。董事会同意续聘其为公司2024年度境内（A股）及境外（H股）财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-005）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（七）审议《关于2023年度董事、监事薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，制定了公司董事及监事2024年度薪酬方案，同时确认2023年度董监事薪酬执行情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规定，该议案全体董事回避表决，将提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（八）审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬执行情况及2024年度薪酬方案的议案》

　　根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等公司相关制度，结合2023年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高管2024年度薪酬方案，同时确认2023年度高管薪酬执行情况。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　关联董事赵大君先生、薛燕女士对本议案回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（九）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　公司董事会认为，2023年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（十）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的企业管治报告；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认2023年度报告期内关连交易情况；

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《2023年度环境、社会与责任报告的议案》

　　为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》编制了公司2023年度环境、社会与责任报告。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2023年度环境、社会与责任报告》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和公司《募集资金使用管理办法》等制度文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况基本一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　公司专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2024-006）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》

　　根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股12,000万股，发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元，超募资金总额为人民币32,432.39万元。

　　根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司拟使用剩余超募资金5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后剩余金额为准）用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的17.80%，用于与公司主营业务相关的经营活动。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-007）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）等相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限(i)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日起至公司2024年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日后12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临2024-008）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（十六）审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会同意作废2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期对应的1,310.80万股限制性股票及预留授予部分第二个归属期对应的261.5万股限制性股票。上述不得归属并作废的限制性股票共计1,572.30万股。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：临2024-009）。

　　关联董事赵大君先生、薛燕女士对本议案回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（十七）审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款进行修订，同时董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理后续章程备案、工商变更等相关事宜。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分规则制度的公告》（公告编号：临2024-010）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（十八）审议通过《关于制定及修订公司相关治理制度的议案》

　　为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，董事会同意制定及修订公司相关治理制度。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于修订〈公司章程〉及制定、修订部分规则制度的公告》（公告编号：临2024-010）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

　　董事会同意《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-011）。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司第八届董事会审核委员会2024年第一次会议审议通过，同意相关内容并同意提交公司董事会审议。

　　（二十一）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　同意聘任胡明女士担任公司证券事务代表协助董事会秘书开展相关工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于提请召开2023年度股东周年大会的议案》

　　1、同意公司暂定于2024年6月27日（星期四）上午10:00召开2023年度股东周年大会，具体召开地点等事宜以公司刊发的相关公告为准；

　　2、同意授权公司根据需要增加有关议案，并根据相关规定履行审议程序后，适时发布相关公告。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》

　　同意《关于独立董事独立性情况评估的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　独立董事王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生对本议案回避表决。

　　表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2024-004

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　( 每10股派发现金红利人民币0.7元（含税）。公司本年度不进行转增，不送红股；

　　( 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　( 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、2023年度利润分配方案内容

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为人民币108,627,368元。截至2023年12月31日，母公司累计可供分配利润为人民币850,670,452元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.7元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,036,572,100股，以此计算合计拟派发现金红利人民币72,560,047元（含税））（其中A股股本为710,572,100股，拟派发现金红利人民币49,740,047元；H股股本为326,000,000股，拟派发现金红利人民币22,820,000元）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为66.80%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利金额不变，相应调整分配的总额，并将另行公告具体调整情况。

　　该预案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，实际分派的金额以公司发布的权益分派实施公告为准。

　　二、2024年中期现金分红

　　若公司2024年上半年盈利且满足现金分红条件，公司拟于2024年半年度报告披露时增加一次中期分红，预计公司2024年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审核委员会意见

　　董事会审核委员会同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议，并在本公司股东大会审议通过的基础上，授权董事会及其授权人士具体执行上述利润分配预案。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，不存在损害股东利益情形，不会影响公司正常经营和长期发展。本次议案审议决策程序、分配标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。

　　综上，独立董事同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（四）监事会意见

　　公司于2024年3月28日召开第八届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营业绩情况、现金流状况及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次现金分红对公司的每股收益、现金流状况、生产经营不会产生影响；

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　股票代码：688505               股票简称：复旦张江             编号：临2024-007

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　( 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。该金额占超募资金总额32,432.39万元的17.80%，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；

　　( 该事项尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会于2020年5月14日出具的《关于同意上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]912号）,同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司本次公开发行人民币普通股12,000万股，本次发行价格为人民币8.95元/股，募集资金总额为人民币107,400.00万元，扣除本次发行费用人民币9,967.61万元，募集资金净额为人民币97,432.39万元。上述募集资金于2020年6月12日全部到位，并由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0502号）。

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述募投项目及募集资金使用情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：临2024-006）。

　　三、本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的情况

　　在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，结合公司实际生产经营需求及财务情况，在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，拟使用剩余超募资金5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）用作永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动。该金额占超募资金总额32,432.39万元的17.80%，本次使用剩余超募资金永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为人民币0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　公司公开发行股票募集资金净额为人民币97,432.39万元，其中超募资金为人民币32,432.39万元。公司于2021年3月25日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议，于2022年3月28日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十三次会议，于2023年3月27日召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十八次会议，分别审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，分别同意公司使用超募资金中的9,600万元用作永久补充流动资金，占超募资金总额32,432.39万元的29.60%。截至目前，公司累计使用超募资金永久补充流动资金的金额共计28,800万元。上述事项已经公司2020年度股东周年大会、2021年度股东周年大会及2022年度股东周年大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司出具了核查意见。截至报告期末，超募资金余额为人民币5,773.65万元（含2,141.26万元的利息收入）。

　　四、相关承诺及说明

　　本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，不会影响投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，公司承诺：使用剩余超募资金永久补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的经营活动，不会影响募投项目建设的资金需求；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序

　　公司于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目进展及募集资金需求前提下，公司使用剩余超募资金5,773.65万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息收入后的剩余金额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动，该金额占超募资金总额32,432.39万元的17.80%。该事项尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　六、专项说明意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》等规定。本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会对该事项的审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

　　综上，公司监事会同意公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金事项，同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构认为：复旦张江使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　复旦张江使用剩余超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司监管指引第1号一规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则的有关规定。复旦张江使用剩余超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　保荐机构同意复旦张江本次使用剩余超募资金永久补充流动资金。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2024-008

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、本次授权事项概述

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）等相关规定，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，董事会将获授权决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限(i)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日起至公司2024年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日后12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。董事会仅在符合经不时修订之《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）、本公司公司章程以及中国适用法律法规之相关规定，及仅在获得中国证券监督管理委员会及╱或中国其他相关政府部门所有必要批准的情况下方可行使其于该授权项下之权力。

　　二、本次授权具体内容

　　本次提请股东大会授权事宜包括以下内容：

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

　　（二）发行股票的种类、面值

　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币0.1元。

　　（三）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在股东大会授权后有效期内由董事会选择适当时机启动发行相关程序。

　　（四）发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（五）定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。

　　发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　（六）发行数量

　　发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，发行股票数量不超过有关决议案于股东周年大会上获通过当日公司已发行A股之20%的股票。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定。

　　（七）限售期

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1、应当投资于科技创新领域的业务；

　　2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（九）股票上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

　　授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

　　2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

　　3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

　　5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

　　6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

　　7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

　　9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

　　11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

　　（十一）决议有效期

　　授权期限(i)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日起至公司2024年度股东周年大会召开之日；(ii)自公司2023年度股东周年大会审议通过之日后12个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早发生者为准）。

　　本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项议案尚需公司2023年度股东周年大会审议。经股东周年大会授权上述事项后，董事会将根据实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。董事会仅在符合经不时修订之《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第13.36条及19A.38条）、本公司公司章程以及中国适用法律法规之相关规定，及仅在获得中国证券监督管理委员会及╱或中国其他相关政府部门所有必要批准的情况下方可行使其于该授权项下之权力。在简易发行程序中，董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2024-009

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司关于

　　作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“复旦张江”）于2024年3月28日召开了第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年4月6日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　（二）2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事许青先生作为征集人就公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。

　　（三）2021年5月7日至2021年5月16日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月19日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年5月27日，公司召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会决议公告》。

　　同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。

　　2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2021年7月22日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年7月23日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　（六）2022年5月26日，公司召开了第七届董事会第十五次（临时）会议及第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2022年5月27日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　（七）2023年4月27日，公司召开了第七届董事会第二十一次（临时）会议及第七届监事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2023年4月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　（八）2024年3月28日，公司召开了第八届董事会第五次会议及第八届监事会第四次会议，审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2024年3月29日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　二、关于本激励计划首次授予部分第一个归属期已归属限制性股票归属情况、首次授予部分第一个归属期、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票作废情况

　　公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”或《激励计划》）首次授予部分共设置三个归属期，预留授予部分共设置两个归属期。其中，首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，公司已为符合归属条件的激励对象办理完成相关股份的归属工作，同时亦对首次授予部分第一个归属期不符合归属条件的激励对象的已获授但尚未归属的限制性股票进行了作废处理；首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件未成就，公司已对上述归属期内的相关股票进行了作废处理。

　　以上归属及作废事项已经公司2023年4月27日召开的第七届董事会第二十一次（临时）及第七届监事会第二十次（临时）会议审议通过。上述已归属并认购的限制性股票共计757.21万股，未认购或不得归属并作废的限制性股票共计1,470.49万股。

　　三、本次关于首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期限制性股票作废情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021年限制性股票激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定和公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的授权，公司作废首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期部分的已授予尚未归属的限制性股票，具体情况如下：

　　根据公司《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司2021-2023年研发目标考核指标已达成A类目标。但由于公司2021-2023年度累计营业收入低于36.4亿元，低于公司层面业绩考核目标C，因此2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期未满足归属条件。综上，首次授予部分已获授第三个归属期对应的限制性股票1,310.80万股，及预留授予部分已获授第二个归属期对应的限制性股票261.5万股均不得归属，予以作废失效。上述不得归属并作废的限制性股票共计1,572.30万股。

　　四、本次作废的部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性。公司《激励计划》实施完毕。

　　五、董事会薪酬委员会意见

　　公司薪酬委员会认为：本次作废处理的部分已获授尚未归属的限制性股票符合《激励计划》以及《管理办法》的有关规定，同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票，同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票已经公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的授权，符合《激励计划》以及《管理办法》的有关规定。本次作废处理2021年限制性股票激励计划部分限制性股票履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：本次作废处理的限制性股票数量合计为1,572.30万股，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。公司监事会同意公司作废处理部分限制性股票。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废事项获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》及《激励计划》等相关规定，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　九、独立财务顾问意见

　　上海隽玉企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划作废的部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》及本激励计划等法律法规和规范性文件的规定。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2024-011

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为客观、公允地反映公司2023年12月31日的财务状况和2023年度的经营成果，公司及下属子公司（以下简称“本集团”）对截至2023年12月31日的公司资产进行了充分的评估和分析，本着谨慎性原则，并与公司审计师进行了充分的沟通，对相关资产进行了减值测试并计提了相应的资产减值准备。2023年度公司计提各类资产减值准备共计32,643,827元，具体如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　（1）信用减值损失

　　按照本集团应收款项信用减值损失的计提政策，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值损失。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。经测算，2023年度本集团合计计提信用减值损失24,196,054元。

　　（2）资产减值损失

　　1、存货跌价准备

　　存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，本集团合并计提存货跌价准备。经测算，本集团2023年计提存货跌价准备金额共计人民币3,447,773元。

　　2、无形资产减值损失

　　使用寿命有限的无形资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。经测算，本集团2023年计提无形资产减值损失金额共计人民币5,000,000元。

　　三、计提资产减值准备对公司的影响

　　2023年，本集团合并报表口径计提资产减值准备32,643,827元，减少合并报表利润总额32,643,827元，该数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、审核委员会意见

　　董事会审核委员会对公司《关于计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司实际资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　五、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　　该事项已经公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第五次会议审议通过。公司董事会认为，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，符合公司实际情况；有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：本次计提资产减值准备基于会计审慎性原则，计提依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定。公司计提减值准备后，能够更加真实、公允地反映公司的实际资产状况和财务状况，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　股票代码：688505               股票简称：复旦张江             编号：临2024-012

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于副总经理离职暨核心技术人员

　　调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　( 上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦张江”）董事会近日收到公司副总经理暨核心技术人员李晓闻女士的书面辞职报告。李晓闻女士因个人原因申请辞去所任职务，辞任后，李晓闻女士将不再担任公司任何职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。李晓闻女士负责的工作正在进行交接，其离职不会对公司的研发能力、持续经营能力和核心竞争力产生重大不利影响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开展，公司的研究开发及临床运营管理工作均有序推进。

　　( 公司核心技术人员陶纪宁女士因工作岗位调整将不再直接参与公司核心研发工作，仍在公司担任其他职务，其负责的工作已完成交接。基于陶纪宁女士工作职责发生变化，公司不再认定其为核心技术人员。

　　( 公司结合刘柯桢先生、张一帆先生的任职履历，以及对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，经公司管理层研究，新增认定其为核心技术人员。

　　一、核心技术人员调整的具体情况

　　公司副总经理暨核心技术人员李晓闻女士因个人原因于近日向公司提出离职申请，申请辞去副总经理、核心技术人员职务，其负责的相关工作正在进行交接。离职后，李晓闻女士不再担任公司任何职务。公司及董事会对李晓闻女士于任职期间为公司发展所做出的努力和贡献表示衷心感谢。

　　公司核心技术人员陶纪宁女士因工作岗位调整将不再参与公司核心研发工作，仍在公司担任其他职务，其负责的工作已完成交接。基于陶纪宁女士工作职责发生变化，公司不再认定其为核心技术人员。

　　（一）核心技术人员的具体情况

　　李晓闻女士，1982年出生，中国籍，无境外永久居留权。2005年7月获中国药科大学基础药学专业学士学位，于2009年6月获南京医科大学药物化学专业硕士学位，并于2022年11月获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。2009年7月至2012年7月服务于中科院上海有机所；2012年10月至2015年12月担任杭州泰格医药科技股份有限公司（一家在香港联交所主板及深圳证券交易所创业板（股票代码分别为03347、300347）两地上市的公司）子公司负责人；2016年1月至2021年1月担任银杏树药业(苏州)有限公司副总经理；2021年2月起，历任公司临床医学中心总经理、核心技术人员、副总经理。截至本公告披露日，李晓闻女士通过公司《2021年限制性股票激励计划》持有公司股票210,000股，占公司总股本的0.02%。李晓闻女士将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规对离任高级管理人员及核心技术人员股份转让的相关规定。

　　陶纪宁女士，1970年出生，中国籍，无境外永久居留权。1993年获上海医科大学药理学专业学士学位，于1999年获中国科学院上海药物研究所药理学专业硕士学位。2000年2月至2016年12月，历任公司研发人员、临床医学部经理；2017年1月至今任公司研发总监。截至本公告披露日，陶纪宁女士直接持有公司股份800,000股，占公司总股本的0.08%。陶纪宁女士将遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规对核心技术人员股份转让的相关规定。

　　（二）参与的研发项目

　　李晓闻女士的离职不会对研发项目推进、临床运营管理造成不利影响，公司的研究开发及临床运营管理工作均有序推进。李晓闻女士任职期间未参与公司专利相关的设计和开发工作，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷。

　　陶纪宁女士担任核心技术人员期间，主要领导新药临床研发工作，其工作岗位调整不会对研发项目造成不利影响。陶纪宁女士作为发明人申请的专利所有权均归属于公司及子公司所有，不存在涉及职务发明的纠纷或潜在纠纷，不影响公司专利权的完整性，不会对公司的技术研发和持续经营产生实质性影响，不会影响公司持有的核心技术的持续研发。

　　（三）保密情况

　　根据公司与李晓闻女士及陶纪宁女士签署的《劳动合同》，双方明确约定了关于公司商业秘密的保密义务、违约责任等事项，对其知悉公司的商业秘密负有保密义务。截至本公告披露日，公司未发现其有违反保密义务的情形。

　　二、新增认定核心技术人员情况

　　公司结合刘柯桢先生、张一帆先生的任职履历，以及对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，经公司管理层研究，新增认定其为核心技术人员。新增核心技术人员具体情况如下：

　　刘柯桢先生，1985年出生，中国籍，无境外永久居留权。2008年7月获北京大学生物技术专业学士学位，并于2014年1月获美国新泽西州立罗格斯大学统计学博士学位。2014年1月至2016年4月就职于美国渤健生物，担任高级生物统计师；2016年5月至2016年8月就职于阿斯利康，担任生物统计经理；2016年9月至2018年9月就职于诺思格北京医药科技股份有限公司，担任生物统计副总监；2018年9月至2021年9月就职于基石药业，担任生物统计总监；2021年9月至今先后任公司数据统计总监、临床医学中心总经理。截至本公告披露日，刘柯桢先生未直接或间接持有公司股份。

　　张一帆先生，1990年出生，中国籍，无境外永久居留权。2012年7月获华东理工大学生物工程专业学士学位，于2019年6月获复旦大学生物工程专业硕士学位，于2024年1月获复旦大学生物与医药专业博士学位。2012年7月至今先后任公司生物技术药物研发部高级主管、副经理、经理。期间共参与国家863重大专项3个，国家“重大新药创制”科技重大专项2个；参与开发的大分子药物获得临床批文6个；发表国内核心期刊论文2篇、会议论文1篇、SCI研究论文2篇，申请国内发明专利和PCT专利6项。截至本公告披露日，张一帆先生未直接或间接持有公司股份。

　　三、核心技术人员调整对公司的影响

　　公司特别重视研发团队的建设，在持续加大研发投入的同时，不断进行研发体系、研发团队的建设和完善，通过多种方式为公司研发团队培养后备新生力量，引进优质人才，持续搭建研发人才梯队，确保公司的研发创新及技术进步能力，不存在对特定核心技术人员的单一依赖。

　　截至2021年末、2022年末、2023年末，公司研发人员数量分别为137人、184人、182人，占员工总人数比例分别为17.65%、20.22%、19.20%，研发人员数量保持稳定增长。截至本公告披露日，公司核心技术人员具体情况如下：

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　　四、公司采取的措施

　　公司各项研发项目正常推进。公司特别重视研发团队的建设，公司现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术及创新产品的持续研发工作。公司历来高度重视研发工作，未来公司将持续加大研发投入，不断完善研发团队建设，加强研发技术人员的培养，不断吸引优秀技术人员加盟，提升公司研发创新能力。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　公司A股代码：688505                                              公司简称：复旦张江

　　公司H股代码：01349                                               公司简称：复旦张江

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　(下转B173版)