第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/；http://www.hkexnews.hk/网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3未出席董事情况

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　　4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度利润分配预案为：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利4.0元（含税）。若按照公司截至2023年12月31日的总股本8,904,610,816股计算，分配现金红利总额为3,561,844,326元，占2023年度合并口径归属于母公司所有者净利润的38.0%。

　　公司2023年度利润分配预案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　2.1公司所处行业情况

　　近三十年来，伴随着我国证券市场的发展，我国证券业经历了不断规范和发展壮大的历程，证券公司创新步伐逐步加快、业务范围逐步扩大、盈利能力逐步提升、抗风险能力逐步增强；同时，我国证券业盈利模式以经纪、自营、承销、信用交易和资产管理等业务为主，行业的收入和利润对证券市场变化趋势依赖程度较高，伴随着证券市场景气周期的变化，我国证券业利润水平也表现出周期波动特征。就近几年的盈利变化情况看，2019-2021年行业连续3年实现了盈利增长，2022年利润则有所下滑。

　　2023年，我国经济克服内外部压力和困难，国民经济回升向好，高质量发展扎实推进，围绕“健全资本市场功能、提高直接融资比重”，资本市场持续深化改革开放步伐，中国证监会正式实施《首次公开发行股票注册管理办法》，先后发布《关于深化债券注册制改革的指导意见》、《关于高质量建设北京证券交易所的意见》，推动股票发行注册制改革全面落地、着力建设以机构投资者为主的债券市场、进一步推进北京证券交易所稳定发展和改革创新，全面夯实中国特色现代资本市场制度基础。2023年7月份，中央政治局明确提出“活跃资本市场、提振投资者信心”，中国证监会及有关机构从投资端、融资端、交易端、改革端等各方面综合施策，发布实施一系列政策措施，推动资本市场平稳运行和功能有效发挥，也给证券业带来了新的发展机遇。从证券行业来看，中央金融工作会议首次提出“培育一流投资银行和投资机构”，中国证监会进一步明确指出“支持头部券商通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强”，也将为头部券商的高质量发展打开政策空间。但资本市场以投资者为本理念的深入及降费让利等政策的实施，将迫使证券公司优化商业模式，进而将加快推动行业转型升级，重塑行业竞争格局。

　　长期来看，我国经济长期向好的基本趋势没有改变，随着国内大循环、国内国际双循环新发展格局的加快打造，资本市场枢纽地位日益提升，我国证券业仍处于快速发展的历史机遇期，资本市场的发展和金融体系改革开放都将为行业提供更为广阔发展空间。全面注册制改革牵引下，多层次资本市场建设愈发清晰、资本市场基础性制度短板不断补齐、投资端能力建设加快提速，零售、机构、企业三大类客户业务机会全面涌现，证券业将呈现出服务综合化、发展差异化、竞争国际化和运营数字化的发展态势，为行业的高质量发展奠定坚实基础。

　　2.2公司所处的行业地位

　　本集团是中国证券行业长期、持续、全面领先的综合金融服务商。本集团跨越了中国资本市场发展的全部历程和多个周期，历经风雨，锐意进取，始终屹立在资本市场的最前列，资本规模、盈利水平、业务实力和风险管理能力一直位居行业领先水平。

　　2.3报告期内核心竞争力分析

　　在长期的发展历程中，集团逐步形成了综合服务平台、领先数字科技、稳健合规文化三大核心竞争优势，对集团的长期持续稳健发展发挥了不可替代的支柱性作用。

　　(一)综合服务平台

　　本集团牌照齐备、业务全面、布局全国、辐射海外，主营业务均居行业前列，综合服务能力强。从合并设立以来，集团始终坚持综合服务理念、为客户提供综合化服务，竞争能级持续跃升、经营业绩保持领先、行业地位不断巩固。1999年面对全面合并、深度整合的任务，集团提出了“坚持以客户为中心”的综合服务发展方向。2015年A股上市后，集团积极把握资源禀赋优势，探索推进协同协作。2020年以来，面对客户需求和市场格局的新变化，集团积极把握国资国企综合改革契机，深入推进综合化服务，统筹设立零售、机构及企业三大客户协同发展委员会和跨境业务协同发展委员会，优化完善协同展业的配套保障机制，总分子之间、各业务条线之间协同协作更加紧密，集团综合金融服务平台优势逐步凸显。近年来，公司进一步明确了打造“综合服务平台”的目标、方法和任务，推动横跨条线、纵贯总分、打通境内外协同协作，加强总部对分支机构的赋能，升级打造协同2.0模式，“财富管理+资产管理”以及“机构服务+企业服务”协同机制不断深化、“投行+”生态建设日渐成熟、公募REITs业务促进委员会运行有效、跨境一体化运作稳步推进。在重点协同业务上实现突破的同时，深化组织管理变革创新，着力加强区域协同发展，粤港澳大湾区协同发展委员会在推动跨境业务等方面取得积极进展，“以客户为中心”的综合化服务体系日臻完善。

　　(二)领先数字科技

　　本集团高度重视对科技的战略性投入，持续推进自主金融科技创新，是金融科技在证券行业应用的先行者，信息技术投入始终位居行业前列。2003年，面对行业规模化、集约化发展趋势，集团率先建成大规模应用的集中交易系统。2014年集团建成行业首家高等级、大容量、园区型绿色数据中心，有力保障了2015年极端行情下的系统稳定运营。2020年以来，面对证券行业与数字技术加速融合、深度互嵌的发展新趋势，在业内首次创造性地提出了打造“SMART投行”的全面数字化转型愿景及“开放证券”生态化发展理念，先后启动集团经营管理驾驶舱、跨界金融科技实验室、新一代信创分布式核心交易系统等项目建设，引领行业数字科技发展，数字科技的持续投入对增强客户体验、推动业务发展、提升管理能力的支撑作用日益显现。合并设立以来，集团累计获得省部级以上科技奖34项，获奖等级、数量均居行业首位。近年来，集团以平台化建设为抓手全力推进全面数字化转型，在行业内首家完成新一代信创核心交易系统的全面切换，稳步推进道合销售通、多空收益互换系统、券源通以及投行数智平台等重点项目建设，持续优化以君弘APP为核心的数字化财富管理平台和以道合APP为核心的机构客户综合服务平台，正式发布“灵犀布道”“国芯证道”大模型及应用成果，数字科技能力不断提升。“投资者交易行为知识图谱构建与方法”等项目成功入选国家重点研发计划和国家发改委示范工程。期末君弘APP手机终端用户4,044万户、较上年末增长3.7%，平均月活用户排名行业第2位，道合平台用户累计7.27万户、覆盖机构和企业客户9,159家，分别较上年末增长14.7%和13.8%。2023年，公司信息技术投入为21.60亿元，同比增长20.1%。

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　　注：公司信息技术投入包括母公司及证券子公司的IT资本性支出、IT日常运维费用、机房租赁或折旧费用、线路租赁费用以及IT人员薪酬等。

　　(三)稳健合规文化

　　本集团坚信风险管理是证券公司的首要核心竞争力。自成立以来，本集团坚守稳健合规的经营价值观、坚持稳健合规的企业文化，建立了全面有效的风险管理和内部控制体系，通过完善的风险管理制度、科学的风险管理模式和方法、先进的风险管理手段准确识别和有效管理风险，推动了本集团长期持续全面发展。1999年公司合并设立之初，提出要聚焦主业“赚取阳光利润”。2004-2007年行业综合治理时期，首创第三方存管模式，成功穿越行业周期。2015年面对股市异常波动，融资融券业务率先采取逆周期调节，最大限度保护了客户资产安全。近年来，面对合规风控日趋严格的新环境，集团逐步夯实集团化统一风险管理制度基础，着力构建“业务单元、合规风控、稽核审计”三道防线，推动形成一整套科学完备、运行高效、集约专业的集团化全面风险管理体系，全面筑牢高质量发展生命线；不断强化全面风险预判预警和应对能力，持续提升合规风险管理的精细化水平，稳步推动风险管理由事后惩治向前瞻研判、从被动管理向主动赋能转变，确保了集团的平稳健康发展。2023年，集团进一步优化风控合规机制，加强风险数据采集与治理，强化重点部位风险管控，完善问责制度体系，合规风控能力持续提升。迄今，公司连续16年获评中国证监会A类AA级分类评价，连续3年获得行业文化建设实践评估最高评级。

　　2.4报告期内公司从事的业务情况

　　本集团以客户需求为驱动，打造了零售、机构及企业客户服务体系，形成包括财富管理业务、投资银行业务、机构与交易业务、投资管理业务和国际业务在内的业务板块，主要盈利模式为通过为客户提供金融产品或服务获取手续费及佣金收入、利息收入以及通过证券或股权投资等获取投资收益。

　　就具体业务来看：

　　财富管理业务主要为客户提供证券及期货经纪、金融产品、投资咨询、融资融券、股票质押、约定购回等服务；

　　投资银行业务主要为企业和政府客户提供上市保荐、股票承销、债券承销、结构性债务融资、并购财务顾问、企业多样化解决方案等服务；

　　机构与交易业务主要由研究、机构经纪、交易投资以及股权投资等组成。其中，机构经纪主要为机构客户提供主经纪商、席位租赁、托管外包、QFII等服务；交易投资主要负责股票、固定收益、外汇、大宗商品及其衍生金融工具的投资交易，以及为客户的投融资及风险管理提供综合金融解决方案；

　　投资管理业务包括为机构、个人提供资产管理和基金管理服务；

　　国际业务方面，本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并已在美国、欧洲及东南亚等地进行业务布局。

　　2023年，本集团实现营业收入361.41亿元，同比增加1.89%；归属于上市公司所有者的净利润93.74亿元，同比减少18.55%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润87.18亿元、同比减少8.31%。

　　2023年集团的业务构成及收入驱动因素

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　　2.5经营情况讨论与分析

　　(一)总体经营情况

　　2023年，面对复杂的外部环境，本集团坚持稳中求进的工作总基调，积极服务国家和上海重大战略，研究制定和贯彻落实“第二个三年”战略规划以及各板块分规划，加快“提能力、强长项”，全面培育科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融领先发展优势，各项经营管理工作有序推进，实现“第二个三年”平稳开局。财富管理业务加快向买方投顾转型，金融产品销售和投顾竞争力持续提升；投资银行业务深入推进事业部制改革，产业能力和重点区域竞争力不断增强；机构与交易业务优化综合服务模式，交易定价和客户服务能力加快培育；投资管理业务夯实主动管理核心能力，资产管理规模持续增长；国际业务有效推进跨境一体化和海外布局，跨境协作显现成效。

　　报告期内，集团聚焦零售、机构及企业三大客户服务体系建设，加强各业务条线的协同协作，强化总部对分支机构赋能，综合服务优势持续显现；稳步推进平台化建设，全面深化数字化转型，数字科技保持领先，对业务的赋能效应不断增强；优化风控合规管理精细化水平，稳步推进集中运营2.0，优化分支机构财务共享机制，完善专业人才培养体系，持续提升集团化运营管理能力。公司已连续16年获得中国证监会A类AA级监管评级，持续入选证券公司“白名单”，保持标普BBB+和穆迪Baa1的国际信用评级，评级展望均为稳定。

　　(二)主营业务经营情况分析

　　1、财富管理业务

　　（1）零售经纪及财富管理

　　根据沪深证券交易所等统计，2023年，沪深两市股票基金交易额239.99万亿元，同比下降3.1%；公募基金新发行份额11,531.45亿元、同比下降21.6%。

　　2023年，本集团财富管理业务加快构建“投顾驱动、科技赋能”的财富管理模式，在保持零售经纪业务行业领先的基础上，着力加强买方投顾核心竞争力建设，稳步提升资产配置能力。报告期内，集团坚定高质量拓客方向，实施精细化分客群经营，优化零售客户服务模式，提升智能交易服务能力，持续夯实零售客户基础，股基交易份额稳中有升；探索标准化资产配置服务，与优秀管理人深度合作，优化产品供给、完善产品销售机制，产品销售规模持续增长；加强投研体系建设，形成特色策略组合系列，优化公募基金投顾和私人订制服务模式，策略组合业绩表现良好；推进投顾队伍激励机制、专业职级和培训体系建设，投顾服务覆盖率显著提升；优化网点布局，推进网点标准化建设，持续提升区域竞争力；探索集约化的互联网运营模式，优化君弘APP客户体验、丰富君弘百事通投顾工具，升级智能化财富管理科技平台，增强数字化经营能力。报告期末，君弘APP用户4,044.07万户、较上年末增长3.7%，平均月活1796.33万户，同比增长10.1%。个人资金账户数1,784.27万户、较上年末增长14.2%，其中，富裕客户及高净值客户数35.11万户，较上年末增长3.6%。共有3,694人获得投资顾问资格，较上年末增长4.1%，排名行业第4位。“君享投”投顾业务客户资产保有规模127.31亿元、较上年末增长122.5%。报告期内，金融产品销售额7,444亿元、同比增长1.2%，金融产品月均保有量2,423亿元、同比增长13.3%。境内股基交易份额4.76%、较上年提升0.23个百分点。

　　2023年本集团证券经纪业务规模变化（单位：亿元）

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　　数据来源：沪深证券交易所会员统计数据

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　　（2）期货经纪

　　根据中国期货业协会统计，以单边计算，2023年，期货市场累计成交额568.51万亿元、同比增长6.3%，其中，商品期货累计成交额435.34万亿元、同比增长8.3%；金融期货累计成交额133.17万亿元、同比增长0.1%。截至2023年末，期货公司客户权益规模14,227.43亿元、较上年末下降3.9%。

　　2023年，国泰君安期货全面融入集团一体化平台，跨市场服务能力大幅提升；围绕金融机构和产业客户加强综合金融服务，交易份额稳步增长；期货新加坡子公司正式投入运营，并于9月份成为新加坡交易所衍生品交易与清算会员，跨境服务能力快速增强。报告期内，国泰君安期货期货成交金额同比增长31.8%，市场份额7.44%、较上年提升1.44个百分点。其中，商品期货成交额市场份额6.10%、较上年提升1.38个百分点；金融期货成交份额11.81%、较上年提升1.97个百分点，在上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所和中国金融期货交易所的成交份额分别排名第4位、第2位、第4位和第3位。期末客户权益规模1,004亿元、较上年末下降5.7%，继续排名行业第2位。

　　2023年国泰君安期货主要业务指标

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　　数据来源：公司业务数据。

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　　数据来源：公司业务数据。

　　（3）融资融券业务

　　根据Wind资讯统计，截至2023年末，市场融资融券余额16,508.96亿元、较上年末增长7.2%，其中，融资余额15,792.99亿元、较上年末增长9.3%，融券余额715.97亿元、较上年末下降25.3%。

　　2023年，本集团融资融券业务坚持逆周期调节机制，不断优化风控体系和业务管理模式；加大基础服务力度，持续优化定价机制，新开户份额稳中有升；加强对机构客户和高净值客户的综合服务，机构户数保持增长；优化融券和转融券交易机制，深化券源合作、完善券源通系统功能；推进系统平台建设，提升数字化经营能力。报告期末，本集团融资融券余额889.26亿元、较上年末增长2.1%，市场份额5.39%，维持担保比例为255.8%；其中，融资余额833.46亿元、市场份额5.28%，较上年末下降0.29个百分点；融券余额55.79亿元、市场份额7.79%，较上年末提升0.81个百分点。机构客户累计开户数3,744户，较上年末增长12.7%；机构客户融资融券余额215.67亿元，占本集团融资融券余额的24.3%。

　　2023年末本集团融资融券业务规模（单位：亿元）

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　　数据来源：公司业务数据。

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　　数据来源：公司业务数据。

　　（4）股票质押业务

　　根据证券业协会统计，截至2023年末，证券行业股票质押回购融出资金2,035.36亿元，较上年末下降3.2%。

　　2023年，本集团股票质押业务坚持“分散化、低杠杆”的审慎稳健发展策略，优化业务运作机制，提升尽调专业能力；加大优质企业股东引入力度、挖掘综合业务机会；持续优化资产结构，打造优质客户聚集、收益风险匹配的良性业态。报告期末，股票质押业务待购回余额265.31亿元、较上年末增长1.1%，其中，融出资金余额262.45亿元，平均履约保障比256.1%；本集团管理的资管产品股票质押回购业务规模2.86亿元。约定购回业务期末待购回余额18.10亿元、较上年末下降22.7%。

　　2023年末本集团股票质押及约定购回业务规模（单位：亿元）

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　　数据来源：公司业务数据。

　　2、投资银行业务

　　根据Wind资讯等统计，2023年，证券公司承销融资总额2104,937.62亿元，同比增长10.2%。其中，股权融资总额9,119.34亿元，同比下降34.1%；证券公司承销的债券融资总额95,818.28亿元，同比增长17.7%。经中国证监会、交易所审核通过的并购交易金额1,188.64亿元，同比下降65.3%。

　　2023年，公司投资银行业务进一步深化事业部制改革，着力打造“产业投行、综合投行、数字投行”。聚焦重点产业，优化行业部门设置，稳步提升产业服务能力；强化业务协同协作，提升综合金融服务能力，“投行+”生态建设显现成果；上线股权、债券业务协同及并购发布平台，推进CRM系统建设，持续深化数字化转型。报告期内，本集团证券主承销额8,524.49亿元、同比增长18.8%，排名提升至行业第3位。具体来看，股权主承销额566.40亿元，排名行业第6位。其中，IPO主承销金额317.14亿元、同比增长7.4%，市场份额8.83%，排名保持行业第4位；主承销北交所IPO项目3家，承销额5.71亿元。债券主承销金额7,958.09亿元、同比增长23.2%，排名提升至行业第3位，其中，公司债主承销额3,178.29亿元、同比增长35.1%，排名行业第3位；科创类债主承销额466.11亿元、同比增长284.6%，排名行业第3位；公募REITs募资金额46.06亿元，同比增长96.7%，排名行业第2位。中国证监会、交易所审核通过的并购重组项目涉及交易金额33.37亿元。

　　2023年本集团投资银行业务规模

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　　数据来源：Wind，公司业务数据。

　　注1：企业债不包含政府支持机构债券

　　注2：其他债券包括非金融企业债务融资工具、资产支持证券、标准化票据、可交换债及政府支持机构债券

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　　数据来源：Wind，公司业务数据。

　　3、机构与交易业务

　　（1）研究业务

　　2023年，本集团研究业务加强资产配置领域及ESG的研究体系建设，扎实推进市场策略、行业比较与主题研究工作，加大对核心客户的重点服务力度，不断提升专业研究能力、综合服务能力和内部支持能力。报告期内，公司研究所共完成研究报告9,121篇，举办电话会议1,515场，开展对机构客户路演48,887人次。

　　（2）机构经纪业务

　　2023年，本集团机构业务完善机构客户分类分级管理体系，聚焦重点客户的综合化需求，优化组织架构和运行机制，发挥“1+N”综合服务优势，强化平台化建设，加大重点客户覆盖，提升重点区域的影响力，对公募基金、保险、银行理财子公司、私募基金和海外机构的综合服务能力不断增强。公募业务打造ETF生态圈，深化在产品销售、ETF做市、研究、托管等方面协同协作，主经纪商业务提升专业化交易服务能力，海外机构业务加强对大型投行、对冲基金和主权机构的覆盖。机构客户股基交易份额稳步提升，QFII及券商结算等持续增长，托管外包继续保持行业领先地位。报告期末，机构客户数7.1万户、较上年末增长21.2%；机构客户全年股基交易额11.04万亿元，同比增长13.7%，其中，QFII股基交易量3.33万亿元，同比增长51.5%。道合销售通全年累计交易规模1,702.06亿元、同比增长514.6%，期末保有规模438.00亿元、较上年末增长251.7%。PB（主经纪商）交易系统期末客户资产规模6,090.27亿元、较上年末增长28.2%。券商交易结算存续产品规模1,714.79亿元，较上年末增长35.9%。托管各类产品20,550只，外包各类产品20,376只，托管外包业务规模30,573亿元、较上年末增长6.6%，其中，托管私募基金产品数量继续排名证券行业第2位，托管公募基金规模1,754亿元、较上年末下降11.8%，继续排名证券行业第1位。

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　　数据来源：公司业务数据。

　　（3）交易投资业务

　　根据wind资讯统计，2023年，沪深300指数下跌11.38%，中债总净价(总值)指数上涨1.54%，美元兑人民币上涨2.02%，南华商品指数下跌6.21%。

　　本集团交易投资业务继续围绕打造“卓越的金融资产交易商”，积极发展客需业务，坚定向低风险、非方向性转型，稳步提升交易定价能力和客户服务能力。2023年，场外衍生品累计新增名义本金38,840.12亿元、同比增长16.9%。期末存续名义本金余额3,257.98亿元、较上年末增长16.3%。“国泰君安避险”稳步发展，报告期末覆盖客户1,100家，全年交易规模6,371亿元，已形成较强的品牌效应。

　　权益业务方面，权益投资秉持价值投资策略，持续优化资产配置。做市业务取得科创50ETF期权主做市商资格，场内期权做市规模保持行业领先，获评沪深交易所A级及以上评级；ETF做市规模1,500亿元，做市品种和规模均有所增长；科创板做市标的股票68家，排名行业第3位；北交所做市标的股票8家。场外衍生品业务着力提升综合服务能力和产品创新能力，保持产品结构均衡，有效控制交易对冲风险，定增领域交易规模保持行业领先，跨境业务规模持续增长。

　　FICC业务方面，固定收益投资加强市场研判，提升交易管理的精细化水平，加强多资产、多策略研究和投资能力，有效把握境内外市场配置及波动性交易机会，实现稳健盈利。2023年，公司在银行间债券市场现券交易量7.08万亿元，利率互换累计成交名义本金1.56万亿元、市场份额约5%，债券净额清算交易量居行业第1位，“债券通”业务综合排名行业第3位、获评“债券通优秀做市商”，获得沪深证券交易所首批债券做市商资格及“北向互换通”首批报价商资格，成为8支公募REITs主做市商。外汇业务稳健开展人民币外汇和外币对自营交易，持续丰富交易策略，交易活跃度显著提升；稳步推进跨境投融资项下的汇率风险对冲业务，落地QDLP、QFII项下的对客人民币外汇衍生品业务。商品业务稳健推进贵金属及大宗商品场内自营，保持业务模式多样性和稳定性，挖掘跨期、跨品种、跨市场套利机会。碳金融业务交易量超过1,000万吨，保持行业领先。落地碳回购的对客业务,尝试多种绿色金融对客业务模式。FICC类场外衍生品业务加强服务客户能力建设，创新客需产品种类，提升对客交易能力。收益凭证发行规模424.57亿元、同比增长88.0%，信用衍生品业务新增规模292.66亿元、同比增长64.0%。

　　（4）股权投资业务

　　2023年，国泰君安证裕深耕重点产业，深化组织协同，主动投资布局显现成效。报告期内，新增投资项目24个、新增投资金额20.47亿元，完成7个项目退出。其中，新增跟投项目6个、投资金额6.84亿元。截至报告期末，存续投资项目73个、投资金额54.47亿元，其中，存续跟投项目21个、跟投投资金额16.87亿元。

　　2023年末国泰君安证裕股权投资业务情况

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　　数据来源：公司业务数据。

　　4、投资管理业务

　　（1）资产管理

　　根据中国证券投资基金业协会统计，截至2023年末，证券公司及其资管子公司私募资管产品规模为5.3万亿元，较上年末下降18.5%。

　　2023年，国泰君安资管加强核心投研能力建设和产品创新，持续打造泛固收、泛权益和融资业务竞争力，管理资产规模持续增长，固收产品、行业主题基金等业绩表现较好。报告期末，国泰君安资管管理资产规模5,430.92亿元、较上年末增长25.3%。其中，集合资产管理规模2,192.82亿元、较上年末增长41.8%；单一资产管理规模1,272.64亿元、较上年末增长2.3%，专项资产管理规模1,427.98亿元、较上年末增长29.9%。报告期内新发公募产品18只、首发规模合计110.92亿元，完成国泰君安城投宽庭保租房REIT发行，期末存续公募产品48只、管理规模537.48亿元。根据中国证券投资基金业协会统计，2023年第4季度，国泰君安资管私募资产管理月均规模排名提升至行业第2位。

　　2023年末国泰君安资管管理资产规模（单位：亿元）

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　　注：集合及公募资产管理业务规模以管理资产净值计算。

　　数据来源：公司业务数据。

　　（2）私募股权基金管理

　　根据中国证券投资基金业协会统计，截至2023年末，已登记私募股权/创业投资基金管理人12,893家、较上年末减少9.9%，管理私募股权投资基金31,259只，规模11.12万亿元、较上年末增长1.6%。

　　2023年，国泰君安创投稳步推进资金募集、管理规模保持增长，加强与产业资本合作、深耕科技投资，优化投后管理机制，推动项目多元化退出，全面提升“募投管退”核心业务能力。报告期内，完成上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）等3只基金设立，合计募资规模61亿元。新增投资项目（含子基金）21个、认缴出资额15.4亿元。国泰君安母基金围绕重点产业，稳步推进对外投资，截至报告期末对外投资认缴金额69.25亿元。

　　2023年末国泰君安创投私募股权基金业务情况

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　　数据来源：公司业务数据。

　　（3）基金管理

　　根据中国证券投资基金业协会统计，截至2023年末，公募基金管理机构管理公募基金规模27.60万亿元、较上年末增长6.0%，其中非货币基金管理规模16.32万亿元、较上年末增长4.8%。

　　2023年，华安基金加快多元化布局，主动权益坚持打造“中心化研究平台+多元化投资团队”；固定收益重点产品培育显现成效，年末债券基金规模1,478.30亿元，较上年末增长25.9%；指数业务强化战略布局，持续完善主题类和行业类ETF产品线，形成以黄金ETF、纳斯达克ETF、创业板50ETF等为核心的特色产品矩阵；加强产品创新，完成首批公募REITs扩募上市，发行首批管理人让利浮动费率产品，积极布局养老产品线，7只养老基金产品纳入个人养老金投资产品目录。报告期末，管理资产规模6,752.92亿元、较上年末增长8.8%，其中公募基金管理规模6,040.77亿元、较上年末增长9.4%；专户资产管理规模712.15亿元、较上年末增长4.2%。报告期内共发行28只新基金，合计募集资金345亿元，新基金募集规模市场领先。

　　2023年末华安基金管理资产规模（单位：亿元）

　　■

　　数据来源：公司业务数据。

　　注：管理资产规模不包含华安香港管理规模。

　　5、国际业务

　　本集团围绕国泰君安金融控股打造国际业务平台，在香港主要通过国泰君安国际开展经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资和金融产品、做市及投资业务，并积极在美国、欧洲及东南亚等地进行布局。

　　2023年，集团国际业务有效推进跨境一体化，机构与衍生品业务快速增长。报告期内，跨境衍生品累计新增名义本金44,469.80亿元、同比增长87.6%；报告期末，跨境衍生品名义本金余额1,630.35亿元、较上年末增长188.4%。国泰君安国际沉着应对市场变化，加强风险防范，优化资产质量，提升跨境协作能力，投行完成4单IPO项目和2单GDR项目，金融产品、股票承销及利息收入显著增长，业绩表现优异，综合竞争力继续保持在港中资券商前列。国际化布局取得积极进展，先后完成澳门子公司设立及新加坡子公司增资，2023年12月，英国子公司获英国金融行为监管局批准取得投资公司牌照。

　　2023年国泰君安国际主要收入构成（单位：千港元）

　　■

　　数据来源：国泰君安国际相关公告。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　追溯调整或重述的原因说明：

　　根据《企业会计准则解释第16号》，承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。企业应当按上述解释和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述内容自2023年1月1日起施行。

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.3财务报表分析

　　(一)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　营业收入变动原因说明：2023年，本集团实现营业收入361.41亿元，同比增加6.70亿元，增幅1.89%。其中主要变动为：资管业务手续费净收入同比增加24.48亿元，增幅148.52%，主要是由于本期华安基金作为子公司全年纳入合并范围,去年同期仅合并其2个月的收入；利息净收入同比减少19.62亿元，降幅41.18%，主要是卖出回购、借款等利息支出增加所致；投资收益同比增加35.89亿元，增幅49.39%，主要是交易性金融工具和衍生金融工具投资收益增加；公允价值变动损益同比减少18.63亿元，降幅363.35%，主要是衍生金融工具公允价值变动。

　　营业支出变动原因说明：2023年，本集团营业支出239.64亿元，同比增加27.76亿元，增幅13.10%，其中主要变动为：业务及管理费同比增加20.84亿元，增幅15.28%，主要是本期华安基金作为子公司全年纳入合并范围,去年同期仅合并其2个月的费用；信用减值损失本期计提2.63亿元，同比增加7.27亿元，系本期考虑市场环境及项目情况变化等因素，结合预期信用损失模型评估后，计提了相关资产的减值准备，去年同期为减值准备冲回。

　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金流量净额为72.04亿元，同比减少435.29亿元。主要是交易性金融负债由上年的净增加变为本年的净减少，使得现金流量净额减少282.01亿元；融出资金由上年的净减少变为本年的净增加，使得现金流量净额减少251.72亿元。

　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量净额为-262.60亿元，同比减少147.45亿元。主要是收回投资收到的现金同比增加434.50亿元，而投资支付的现金同比增加593.49亿元，使得现金流量净额同比减少。

　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流量净额为59.43亿元，同比增加405.78亿元。现金流入方面：取得借款收到的现金同比增加552.79亿元，发行债券收到的现金同比增加114.64亿元。现金流出方面：偿还债务支付的现金同比增加267.92亿元。

　　1.收入和成本分析

　　2023年度，本集团实现营业收入361.41亿元，较上年增加6.70亿元，增幅为1.89%，其中手续费及佣金净收入150.68亿元，占营业收入的41.69%；投资收益108.55亿元，占营业收入的30.03%；利息净收入28.03亿元，占营业收入的7.75%。本集团营业支出239.64亿元，较上年增加27.76亿元，增幅为13.10%，其中业务及管理费157.23亿元，占比65.61%；其他业务成本77.60亿元，占比32.38%。2023年度，费用收入比43.50%，较2022年度上升5.05个百分点。

　　2.现金流

　　2023年度，本集团现金及现金等价物净减少128.17亿元。

　　（1）经营活动产生的现金流量净额

　　经营活动产生的现金流量净额为72.04亿元。其中：

　　现金流入1,091.91亿元，占现金流入总量的25.56%。主要为：回购业务资金净增加434.83亿元，占经营活动现金流入的比例为39.82%；收取利息、手续费及佣金收到的现金416.16亿元，占比38.11%。

　　现金流出1,019.88亿元，占现金流出总量的23.16%。主要为：交易性金融资产净增加产生的流出430.30亿元，占经营活动现金流出的比例为42.19%；代理买卖证券款净减少118.43亿元，占比11.61%；支付给职工以及为职工支付的现金110.65亿元，占比10.85%；支付利息、手续费及佣金的现金107.99亿元，占比10.59%。

　　（2）投资活动产生的现金流量净额

　　投资活动产生的现金流量净额为-262.60亿元。其中：

　　现金流入1,326.91亿元，占现金流入总量的31.06%。主要为收回投资所得的现金1,292.74亿元，占投资活动现金流入的比例为97.43%。

　　现金流出1,589.51亿元，占现金流出总量的36.09%。主要为投资支付的现金1,577.86亿元，占投资活动现金流出的比例为99.27%。

　　（3）筹资活动产生的现金流量净额

　　筹资活动产生的现金流量净额为59.43亿元。其中：

　　现金流入1,853.94亿元，占现金流入总量的43.39%。主要为：取得借款收到的现金1,099.01亿元，占筹资活动现金流入的比例为59.28%；发行债券收到的现金704.93亿元，占比38.02%。

　　现金流出1,794.51亿元，占现金流出总量的40.75%。主要为：偿还债务支付的现金1,672.18亿元，占筹资活动现金流出的比例为93.18%。

　　(二)资产及负债状况

　　单位：元

　　■

　　1.资产结构

　　截至2023年12月31日，本集团资产总额为9,254.02亿元，较上年末增加7.52%。其中，货币资金为1,618.76亿元，占总资产的17.49%；融出资金为897.54亿元，占总资产的9.70%；交易性金融资产为3,725.74亿元，占总资产的40.26%；买入返售金融资产为696.66亿元，占总资产的7.53%；其他债权投资为941.47亿元，占总资产的10.17%。本集团资产流动性良好、结构合理。此外，本集团已充分计提了金融资产的信用减值准备及其他资产减值准备，资产质量较高。

　　2.负债结构

　　截至2023年12月31日，本集团总负债7,520.24亿元。扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后的负债为5,730.97亿元，其中：应付短期融资款193.72亿元，占比3.38%；交易性金融负债748.24亿元，占比13.06%；卖出回购金融资产款2,168.30亿元，占比37.83%；应付款项786.87亿元，占比13.73%；应付债券1,340.26亿元，占比23.39%。本集团的资产负债率为76.77%，负债结构合理。本集团无到期未偿付债务，经营情况良好，盈利能力强，长短期偿债能力俱佳。

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　注1：前十大股东列表中，国资公司的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国资公司另持有公司152,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注2：香港中央结算（代理人）有限公司为本公司非登记H股股东所持股份的名义持有人。

　　注3：前十大股东列表中，国际集团的期末持股数量仅为其持有的本公司A股股数，国际集团另持有公司124,000,000股H股，由香港中央结算（代理人）有限公司作为名义持有人持有。

　　注4：香港中央结算有限公司是沪股通投资者所持有公司A股股份的名义持有人。

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至2023年末，本集团总资产为9,254.02亿元，较上年末增加7.52%；归属上市公司所有者的权益为1,669.69亿元，较上年末增加5.87%。2023年度，本集团实现营业收入361.41亿元，同比增加1.89%；实现归属于上市公司所有者的净利润93.74亿元，同比减少18.55%；加权平均净资产收益率为6.02%，较上年下降1.86个百分点。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　1月活数据来自易观千帆

　　2 承销金额不含地方政府债。下同。

　　3 双向口径统计

　　4 单向口径统计

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2024-021

　　国泰君安证券股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年3月14日及3月22日以电子邮件方式分别发出第六届董事会第十二次会议通知和补充通知，于2024年3月28日以现场结合视频方式召开会议。本次会议由朱健董事长主持，会议应到董事17人，实到16人，其中安洪军董事、王国刚独立董事以视频方式出席会议，孙明辉董事委托张满华董事行使表决权，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2023年度公司董事会工作报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《2023年度公司经营管理情况报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《公司2023年度利润分配预案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本预案需提交股东大会审议。

　　根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》和公司《章程》的有关规定，结合股东利益和公司发展等综合因素，公司2023年度利润分配方案如下：

　　以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利4.00元（含税）。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2023年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　按照公司截至2023年12月31日的总股本8,904,610,816股为基数计算，分配现金红利总额为3,561,844,326元，占2023年度合并口径归属于母公司所有者净利润的38.00%，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号－规范运作》和公司《章程》的相关要求。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度利润分配方案公告》。

　　四、审议通过了《关于提请审议公司续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司2023年度财务报表相关审计及内控审计费用合计为人民币578万元。

　　建议续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计机构，分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供2024年度及中期审计、审阅服务，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内部控制的审计机构。授权公司经营管理层在股东大会批准后在合计不超过人民币585万元的范围内决定公司2024年度审计费用；如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　五、审议通过了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　六、审议通过了《公司2023年度风险管理报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于提请审议2024年度集团公司风险偏好的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司风险偏好定位为中等偏积极。

　　八、审议通过了《关于提请审议2024年度集团公司自有资金业务规模的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　集团公司2024年度自营投资业务规模不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2023年末合并净资本的80%；自营非权益类证券及其衍生品投资业务规模不超过2023年末合并净资本的400%；信用交易业务规模不超过2023年末合并净资本的280%；授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险管理的相关规定下，根据市场情况在上述额度内确定或调整集团公司自营投资业务规模和信用交易业务规模。

　　需说明的是，上述自营投资业务规模和信用交易业务规模上限是根据监管规定、公司战略、市场环境及风险状况等确定，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断，实际规模的大小取决于开展业务时的市场状况。

　　九、审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　授权具体条款如下：

　　（一）公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的境内外全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的境内外全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。境内外债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批、注册、备案、认可或登记，以一次或多次或多期的形式在境内外向社会公开发行或向投资者非公开发行、或以其他监管许可的方式发行。

　　（二）公司境内外债务融资工具规模，合计不超过最近一期末公司净资产额的350%，以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还境内外债务融资工具），以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。

　　（三）具体发行方式依据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　（四）境内外债务融资工具按实际发行情况的品种包括但不限于：境内发行的证券公司短期融资券、短期公司债券、金融债券、公司债券、收益凭证、次级债券、次级债务、永续/可续期债券、可交换债券、减记债、资产支持证券、贷款及其它按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、注册、备案、认可或登记的本公司或本公司的境内外全资附属公司可发行的境内债务融资工具；境外发行的离岸人民币或外币债券、次级债券、次级债务、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、永续/可续期债券、可交换债券、减记债以及贷款或银团贷款等经相关监管部门审批、备案或认可的境外债务融资工具。

　　若发行资产支持证券，则公司作为原始权益人向特殊目的载体转让基础资产。特殊目的载体的基础资产，是指符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产，包括但不限于融出资金形成的债权资产、股票质押回购债权资产等财产或财产权利，以及监管机构认可的其他财产或财产权利。

　　本次议案所涉及的境内外债务融资工具均不含转股条款，不与国泰君安证券股份有限公司股票及其任何权益衍生品挂钩。

　　本次境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（五）公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年）；发行永续债券、可续期债券等无固定期限品种的除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　（六）本次发行境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种，债务融资工具的利率及其计算和支付方式与主承销商（如有）根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关法律法规、部门规定确定。

　　（七）公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司的全资附属公司为发行主体，若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构，根据公司境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。

　　公司或公司全资附属公司可为其境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。担保范围包括债务融资本金、相应利息及其他费用等，担保方式包括保证担保、抵押担保、质押担保等有关法律法规允许的担保方式。

　　公司或公司全资附属公司为其境内外全资附属公司（包括资产负债率超过70%的全资附属公司）发行的境内外债务融资工具提供的单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产的10%且担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的30%（担保总额以已发行待偿还债务对应的担保余额计算）。

　　（八）本次发行境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司资本金、流动资金和/或项目投资等用途，及相关适用法律法规及/或监管机构允许的用途等（如相关监管机构对于募集资金用途有具体规定的，则应符合监管机构要求），包括但不限于可在前述范围内用于单一专项用途。

　　（九）本次境内外债务融资工具的发行价格及定价方式依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

　　（十）本次境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　本次发行境内外债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据市场情况以及发行具体事宜等依法确定。

　　（十一）就本次境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外法律法规和监管部门要求，根据市场情况以及发行具体事宜等确定。

　　（十二）在出现预计不能按期偿付境内外债务融资工具本息或者到期未能按期偿付境内外债务融资工具本息时，依据境内外法律法规和监管部门要求，制定偿债保障措施，至少采取如下措施：

　　1、不向股东分配利润；

　　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4、主要责任人员不得调离。

　　（十三）提请股东大会授权董事会并同意董事会进一步授权董事长、总裁，及同意董事长和总裁根据获授权事项的重要性程度视情况进一步授权公司其他高级管理人员（董事长、总裁及前述其他高级管理人员简称“获授权人士”） 共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境内外债务融资工具的全部事项。前述本次发行境内外债务融资工具的全部事项包括但不限于：

　　1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、发行价格、偿付顺序、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、担保（包括担保金额、期限、被担保债务种类、担保类型、被担保对象等）及其它信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置赎回条款、利率调整和回售条款、减记条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施、还本付息方式等与本次境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于承销协议、担保及其它信用增级协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终境内外债务融资工具发行备忘录、与本次境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

　　3、为本次境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定境内外债务融资工具持有人会议规则；

　　4、办理本次境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；办理每次资产支持专项计划的基础资产确定和转让、申报、发行、设立、备案、挂牌和转让等事宜；

　　5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；

　　6、办理与本次境内外债务融资工具发行有关的其他相关事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外债务融资工具发行而定）。

　　（十四）本次发行境内外债务融资工具的股东大会决议有效期为至2026年年度股东大会召开之日止。如果董事会和/或其获授权人士已于授权有效期内决定有关本次境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的审批、注册、备案、认可或登记的，则公司可在该等审批、注册、备案、认可或登记确认的有效期内完成有关本次境内外债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

　　十、审议通过了《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具可能涉及关联交易的议案》。

　　表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。（关联董事刘信义、管蔚、钟茂军、陈华回避表决）

　　本类关联交易已计入公司年度日常关联交易预计之中，并经公司独立董事专门会议全体成员及董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（一）在股东大会审议通过《关于提请审议公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》后，同意公司在该等议案所述境内外公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联方一次或多次或多期非公开发行境内外债务融资工具不超过最近一期末公司净资产额的35%（含）（以下简称“该等关联交易”），均以发行后待偿还余额计算（含当前已发行待偿还该等关联交易）,以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算。

　　（二）提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长、总裁，及同意董事长和总裁根据获授权事项的重要性程度视情况进一步授权公司其他高级管理人员（董事长、总裁及前述其他高级管理人员简称 “获授权人士”）共同或分别确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的境内外债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型境内外债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率为依据，按公平的市场价值协商确定。

　　（三）授权公司获授权人士与认购公司拟发行的境内外债务融资工具的关联方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。

　　（四）公司应在与关联方签署相关认购协议等文件后，及时按照公司证券上市地的交易所上市规则披露该等关联交易的相关情况。

　　十一、审议通过了《公司2023年度合规报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　十三、审议通过了《关于提请修订董事会审计委员会工作规则的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于提请审议公司2024年度向上海国泰君安社会公益基金会捐赠的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意公司2024年度向上海国泰君安社会公益基金会一次性捐赠3,810万元，用于公司服务乡村振兴、深化教育帮扶、助力人民城市建设、探索金融赋能公益、打造枢纽型基金会。

　　十五、审议通过了《公司2023年度可持续发展报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度可持续发展报告》。

　　十六、审议通过了《公司2023年年度报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本报告已经公司董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年年度报告》。

　　十七、审议通过了《2023年度独立董事述职报告》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告》及《国泰君安证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性的专项意见》。

　　十八、审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：关联董事分别回避了本预案中相关关联事项的表决，非关联董事进行了表决，无反对票或弃权票。本议案获表决通过。

　　本议案已经公司独立董事专门会议全体成员及董事会审计委员会全体成员事前审议通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司2024年度日常关联交易预计情况请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》。

　　十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会增发A股、H股股份一般性授权的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至本公告披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

　　具体内容如下：

　　（一）具体授权内容包括但不限于：

　　1、给予公司董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

　　2、由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：（1）本议案经公司2023年度股东大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或（2）本议案经公司2023年度股东大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

　　3、授权公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　4、授权公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5、授权公司董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6、授权公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

　　7、授权公司董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司《章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　（二）除董事会于相关期间就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。“相关期间”为自2023年度股东大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：（1）公司2024年度股东大会结束时；（2）公司2023年度股东大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；（3）公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　（三）公司董事会仅在符合《公司法》及《香港联合交易所证券上市规则》（经不时修订），并在取得中国证券监督管理委员会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　（四）提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律另有规定，将上述授权转授予公司董事长、执行董事朱健先生，副董事长、执行董事、总裁李俊杰先生和执行董事、董事会秘书喻健先生共同或者单独签署、执行、修改、完成、递交与配发、发行及处置一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件。

　　二十、审议通过了《关于提请审议修订公司章程的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意提交股东大会、A股和H股类别股东会审议。

　　具体修订内容请参见与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于修订公司章程的公告》。

　　二十一、审议通过了《关于提请审议召开公司2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会、2024年第二次H股类别股东会的议案》

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意召开公司2023年年度股东大会、2024年第二次A股类别股东会和2024年第二次H股类别股东会，授权董事长决定会议召开的具体时间、地点。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601211         证券简称：国泰君安        公告编号：2024-023

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：拟每股派发现金红利人民币0.40元（税前）。

　　●本次利润分配方案以实施权益分派的股权登记日的公司总股本为基数。

　　●在批准2023年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　●本公告并非权益分派实施公告，本公告所披露的利润分配方案尚待公司2023年年度股东大会审议。利润分配的具体安排将另行在权益分派实施公告中明确。

　　一、利润分配方案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）可供分配利润为人民币40,864,558,704元。经公司第六届董事会第十二次会议决议，公司2023年度利润分配方案如下：

　　1、以本次分红派息的股权登记日公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利4.0元（含税）。按照公司截至2023年12月31日的总股本8,904,610,816股为基数计算，分配现金红利总额为3,561,844,326元，占2023年度合并口径归属于母公司所有者净利润的38.00%。分配现金红利总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定，2023年度剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

　　2、现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2023年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　在批准2023年度利润分配预案的董事会召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开公司第六届董事会第十二次会议审议并一致通过了公司2023年度利润分配方案，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。上述方案尚需提交公司2023年度股东大会审议。公司将于股东大会审议批准2023年度利润分配方案后两个月内派发2023年度现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

　　（二）监事会意见

　　监事会发表如下意见：公司2023年度利润分配预案符合相关法律、行政法规以及公司《章程》、股东回报规划的规定，严格履行了现金分红决策程序；公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来资金需求以及股东利益和公司发展等综合因素。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了股东利益、公司发展及各项风险控制指标情况等综合因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：601211        证券简称：国泰君安        公告编号：2024-024

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟续聘的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会计师事务所

　　根据公司2022年度股东大会决议，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所担任公司2023年度财务报告的外部审计机构及内部控制审计机构。毕马威

　　公司代码：601211                                                  公司简称：国泰君安

　　（下转B166版）