程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，如实反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。董事会审计委员会一致同意续聘中汇为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　2024年3月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：603258   证券简称：电魂网络   公告编号：2024-019

　　杭州电魂网络科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月25日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月25日14点00分

　　召开地点：杭州市滨江区西兴街道滨安路435号公司会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月25日

　　至2024年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，具体内容请详见同日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-018）。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次股东大会还将听取《2023年度独立董事述职报告》

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-2及4-12已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，议案1、议案3-5、议案8-11已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过。具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案10、议案11、议案12

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续

　　（1）拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

　　（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书格式见附件。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路435号

　　联系人：公司董事会办公室

　　电话：0571-56683882

　　传真：0571-56683883

　　邮政编码：310052

　　3、登记时间

　　2024年4月22日一24日上午9:30 至11:30；下午13:00 至16:30

　　六、其他事项

　　1、出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　杭州电魂网络科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月25日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603258  证券简称：电魂网络   公告编号：2024-020

　　杭州电魂网络科技股份有限公司关于召开

　　2023年度业绩暨现金分红说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　(会议召开时间：2024年04月10日(星期三) 上午 10:00-11:00

　　(会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　(会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　(投资者可于2024年04月01日(星期一) 至04月09日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱dianhun@dianhun.cn进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月29日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年04月10日上午 10:00-11:00举行2023年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2024年04月10日上午 10:00-11:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长、总经理：胡建平先生

　　独立董事：潘增祥先生

　　董事会秘书：张济亮先生

　　财务总监：伍晓君女士

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2024年04月10日上午 10:00-11:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2024年04月01日(星期一) 至04月09日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱dianhun@dianhun.cn向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：董事会办公室

　　电话：0571-56683882

　　邮箱：dianhun@dianhun.cn

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司

　　2024年3月29日

　　证券代码：603258     证券简称：电魂网络  公告编号：2024-012

　　杭州电魂网络科技股份有限公司关于2023

　　年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额、资金到账时间

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州电魂网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2181号）核准，并经上海证券交易所同意，首次公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 15.62 元，共募集资金人民币 937,200,000.00 元，扣除发行费用64,663,800.00 元，合计募集资金净额为人民币 872,536,200.00 元。以上募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具中汇会验[2016]4414号《验资报告》。

　　(二)募集金额使用情况和结余情况

　　2023年度，公司实际使用募集资金3,164.88万元，均用于网络游戏新产品开发项目，公司收到的募集资金银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为20.77万元。

　　截至2023年12月31日，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为0.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，并连同保荐机构国金证券股份有限公司分别与杭州银行白马湖支行、宁波银行杭州分行滨江支行、江苏银行滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。在银行设立募集资金专户募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了三个募集资金专户，其中：杭州银行白马湖支行，账号为：3301040160005487031；宁波银行杭州分行滨江支行账户，账号为：71110122000026237；江苏银行滨江支行账户，账号为：33260188000012992。

　　(二)募集资金的专户存储情况

　　截至 2023年12月31日止，本公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，募集资金专户及注销情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金实际使用情况

　　2023年度公司实际使用募集资金3,164.88万元，详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下：

　　公司第四届董事会第二次会议（2021年11月24日）和2021年第五次临时股东大会（2021年12月10日）审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币 1.50 亿元的暂时闲置募集资金，公司第四届董事会第十三次会议（2022年11月23日）和2022年第三次临时股东大会（2022年12月9日）审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用不超过人民币 1.00 亿元的暂时闲置募集资金。

　　公司选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，决议有效期自股东大会审议通过之日起一年有效。公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第二届董事会第二十二次会议、第三届董事会第三次会议、第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第二十八次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一-规范运作》等相关规定；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过投资保本型理财产品或结构性存款，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

　　2023年度，公司在董事会批准的额度内滚动使用闲置募集资金进行现金滚动管理及取得的收益情况如下：

　　单位：万元、%

　　■

　　截至 2023年12月31日，公司已全部收回本金，使用暂时闲置募集资金进行现金管理金额为0.00万元。

　　(三)节余募集资金使用情况

　　公司本期募集资金使用完毕，报告期内不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(四)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(五)募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　(六)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　网络游戏新产品开发项目受行业情况变化等因素影响，投资期预计会相应延长，但项目目前均在推进，项目需要的剩余资金缺口将由公司自筹资金进行补充。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一) 变更募集资金投资项目情况

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金投资项目实施内容共变更了3项，涉及金额为人民币72,107.10万元，具体变更项目情况如下：

　　根据2017年3月24日本公司第二届董事会第十三次会议决议，决定变更公司首次公开发行部分募集资金投资项目的实施内容，即网络游戏新产品开发项目的实施内容由原来的“新增《H-Game》、《梦城堡》、《梦将传》、《霸业无双》、《回到桃园》和《战魂策》六款不同类型的网络游戏新产品”变更为“新增《预研新游 M》、《梦城堡》及开发多款移动游戏新产品。”2017年4月17日，公司2016年年度股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容的议案》。

　　根据2019年1月30日本公司第三届董事会第五次会议决议，决定变更网络游戏运营平台建设项目、网络游戏新产品开发项目的部分募集资金用途，用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权。其中，变更网络游戏运营平台建设项目资金金额为19,679.56万元（含利息收入）；变更网络游戏新产品开发项目资金金额为9,317.81万元，合计变更募集资金金额28,997.37万元。网络游戏新产品开发项目投资总额超出募集资金投入部分，由公司自有资金补足。2019年2月20日，本公司2019年第二次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》。

　　根据2022年5月27日本公司第四届董事会第八次会议，为优化募集资金使用效率兼顾公司长期发展战略规划，提高募集资金使用效率，公司决定变更网络游戏新产品开发项目募集资金4,576.00万元（占该项目剩余募集资金的36.75%），用于收购游动网络20%股权（支付部分价款，剩余8,064.00万元由公司自有资金支付），变更金额占网络游戏新产品开发项目余额12,451.35万元的36.75%。2022年6月13日，公司2022年第一次临时股东大会决议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的议案》。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。

　　(二) 变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　变更募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　附件：1.募集资金使用情况对照表

　　2.变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　附件 1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：杭州电魂网络科技股份有限公司 单位：万元

　　■

　　注1：根据公司2019年第二次临时股东大会（2019年2月20日）通过的《关于变更部分募集资金投资项目用于收购厦门游动网络科技有限公司80%股权的议案》，网络游戏新产品开发项目变更9,317.81万元收购厦门游动网络科技有限公司80%股权项目，网络游戏新产品开发项目投资总额及截至期末承诺投入金额随之减少9,317.81万元；根据公司2022年第一次临时股东大会(2022年6月13日)通过的《关于变更部分募集资金投资项目及使用部分自有资金收购厦门游动网络科技有限公司20%股权的议案》，网络游戏新产品开发项目募集资金4,576.00万元用于收购游动网络20%股权，网络游戏新产品开发项目投资总额及截至期末承诺投入金额随之减少4,576.00万元。

　　注2：网络游戏新产品开发项目超出承诺投入资金系公司利用闲置募集资金购买理财产生的利息收入结余在募集资金池中持续投入使用；

　　注3：网络游戏新产品开发项目所计划开发的游戏项目尚未全部完成，截至2023年末，《梦三国手游》、《我的侠客》、《X2解神者》和《螺旋勇士》已经研发完成上线运营并产生效益；

　　注4：累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

　　附件 2

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2023年度

　　编制单位：杭州电魂网络科技股份有限公司 单位：万元

　　■

　　[注1]网络游戏新产品开发项目所计划开发的游戏项目尚未全部完成，截至2023年末，《梦三国手游》、《我的侠客》、《X2解神者》和《螺旋勇士》已经研发完成并产生效益。

　　证券代码：603258        证券简称：电魂网络公告编号：2024-013

　　杭州电魂网络科技股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、资产减值准备情况概述

　　为真实反映杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策，对截至2023年12月31日的各项资产进行清查分析，同时对存在减值迹象的资产进行减值测试，经评估测试，2023年度公司拟计提各类资产减值准备合计7,429.91万元，应收款项已经收回、转回坏帐准备134.33万元，股权投资已经处置、转销减值准备371.05万元，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、计提减值准备的情况说明

　　根据《企业会计准则》等相关规定的要求，同时为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的财务状况，公司及下属子公司于2023年末对应收款项、预付款项、固定资产、长期股权投资、商誉等资产进行了全面清查，并对存在可能发生减值迹象的金融资产在整个存续期内的预期信用损失、各类资产的可收回金额进行了充分的分析和评估，在此基础上对发生资产减值损失的资产计提相应减值准备。

　　三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　公司及下属子公司计提的各项资产减值准备金额合计为7,429.91万元，应收款项已经收回、转回坏帐准备134.33万元，股权投资已经处置、转销减值准备371.05万元，合计减少公司2023年度利润总额7,295.58万元，减少2023年度归属于上市公司股东的净利润7,299.52万元。

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：603258        证券简称：电魂网络公告编号：2024-016

　　杭州电魂网络科技股份有限公司

　　2023年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：向全体股东每10股派发现金红利2.08元（含税）

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,206,765,105.00元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.08元（含税）。截至2023年3月27日，公司总股本244,768,100股，扣除公司目前回购专用账户所持有的4,297,750股，即以240,470,350股为基数，预计派发现金红利50,017,832.80元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的88.00%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不进行其他形式利润分配。

　　上市公司通过回购专用账户所持有本公司股份4,297,750股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月27日召开第四届董事会第二十二次会议，以7票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　（二）监事会意见

　　经审核，公司监事会认为：公司2023年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　三、风险提示

　　公司本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司生产经营产生重大影响，不会影响公司长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：603258     证券简称：电魂网络  公告编号：2024-018

　　杭州电魂网络科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  公开征集投票权的起止时间：自2024年4月22日至2024年4月23（上午 9:00一11:30，下午 14:00一17:00）

　　●  征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●  征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的有关规定，杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事卢小雁受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年4月25日召开的2023年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　一、征集人声明

　　本人卢小雁作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司2023年年度股东大会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本公告。

　　本人不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本公告，不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事卢小雁，其基本情况如下：

　　卢小雁，中国国籍，无境外永久居留权，1972年2月出生，博士研究生学历。现任浙江大学传媒与国际文化学院教授、正高级实验师，浙江大学传媒与国际文化学院传媒实验教学中心主任。2021年10月至今任公司独立董事。

　　卢小雁未直接或间接持有公司股票，亦不存在股份代持代他人征集的情形。作为公司独立董事，与其他公司董事、监事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集投票权所涉事项之间不存在任何利害关系。

　　卢小雁按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2023年年度股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本文件，并保证本文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　三、征集事项

　　（一）会议召开时间：

　　1、现场会议召开的日期时间：2024年4月25日14点00分

　　2、网络投票时间：自2024年4月25日至2024年4月25日

　　公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　杭州市滨江区西兴街道滨安路435号公司会议室

　　（三）需征集委托投票权的议案

　　■

　　四、本人对征集事项的意见

　　本人作为公司独立董事，参加了公司于2024年3月27日召开的第四届董事会第二十二次会议，并且对《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案发表了同意意见。

　　本人认为，公司根据相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司现行薪酬和绩效考核管理体系及相关制度，制定了本次股权激励计划。本次股权激励计划将进一步促进公司完善治理，建立、健全长期、有效的激励约束机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，吸引和留住优秀人才，形成公司股东与经营管理层之间利益共享、风险共担机制，共同推动公司持续发展。本次股权激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益，本人同意公司实施本次股权激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　五、征集方案

　　本人依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象

　　截至2024年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2024年4月22日至2024年4月23日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在指定信息披露媒体上发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写公司独立董事公开征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”，详见附件）。

　　2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本文件指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到的时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路435号

　　收件人：公司董事会办公室

　　联系电话：0571-56683882

　　邮编：310052

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交的文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本文件规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：卢小雁

　　2024年3月27日

　　附件：

　　杭州电魂网络科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集投票权的公告》《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事卢小雁作为本人/本公司的代理人出席公司2023年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数量：

　　委托股东证券账户号码：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年年度股东大会结束。

　　证券代码：603258   证券简称：电魂网络  公告编号：2024-017

　　杭州电魂网络科技股份有限公司2024年

　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  股权激励方式：限制性股票

　　●  股份来源：从二级市场回购的本公司A股普通股股票

　　●  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量412.575万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,476.81万股的1.69%，其中首次授予347.200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,476.81万股的1.42%，首次授予约占本次授予权益总额的84.15%；预留授予65.375万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,476.81万股的0.27%，预留部分占本次授予权益总额的15.85%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”、“公司”或“本公司”）

　　上市日期：2016年10月26日

　　注册地址：浙江省杭州市滨江区西兴街道滨安路435号

　　注册资本：24476.81万元人民币

　　法定代表人：胡建平

　　所属证监会行业：信息传输、软件和信息技术服务业一互联网和相关服务

　　主营业务：致力于自主研发、运营精品化的网络游戏。

　　（二）最近三年主要业绩情况

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　二、本激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、本激励计划的激励工具及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票。

　　股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，相关股份为根据公司2021年5月17日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二条规定。

　　四、限制性股票的数量

　　本激励计划拟授予的限制性股票数量412.575万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,476.81万股的1.69%，其中首次授予347.200万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,476.81万股的1.42%，首次授予约占本次授予权益总额的84.15%；预留授予65.375万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额24,476.81万股的0.27%，预留部分占本次授予权益总额的15.85%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。

　　五、激励对象的范围及分配

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划首次授予的激励对象包括在本公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数为81人，约占公司全部职工人数808人（截至2023年12月31日）的10.02%，包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员

　　3、公司核心技术（业务）骨干。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象或预留部分之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%，预留部分的限制性股票不超过本次授予总量的20%。

　　5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股10.09元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.09元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股20.17元的50%，为每股10.09元；

　　2、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股20.08元的50%，为每股10.04元。

　　（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股10.09元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、本激励计划的时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，需在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　公司不得在下列期间内授予限制性股票：

　　1、上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有新规定的，以相关规定为准。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2024年三季报披露前授予，则预留部分限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排与上述首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　八、股权激励计划的授予与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　首次授予的限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”以公司经审计合并报表所载数据为计算依据，下同；

　　2、上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，且以剔除商誉减值的净利润并剔除公司本激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

　　3、营业收入/净利润增长率累计值=相应各年度营业收入/净利润增长率相加（以2023年业绩为基数），下同。

　　若预留部分在公司2024年度三季报披露前授予，则预留授予限制性股票业绩考核与首次授予限制性股票业绩考核一致；若预留部分在公司2024年度三季报披露后授予，则预留授予限制性股票的业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，业绩考核目标具体如下表所示：

　　■

　　在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　（1）中台部门、后台部门

　　根据公司制定的现有考核规定，对隶属中台部门、后台部门的激励对象上一年度个人绩效进行考核，确定其绩效考核评分结果，并相应设置当年度限制性股票解除限售系数，具体内容见下述表格：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，中台部门、后台部门中激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）业务单元、子公司

　　根据公司绩效考核评分体系，以业务单元、子公司为单位，对各业务单元、子公司上一年度业绩承诺完成情况（P）进行考核，并相应设置当年度限制性股票解除限售系数，激励对象个人层面绩效考核结果等同于其隶属业务单元、子公司的考核结果，各业务单元、子公司具体考核方式根据各业务单元、子公司的实际情况确定。具体内容见下述表格：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，各业务单元、子公司中激励对象个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司本次限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

　　公司层面业绩指标体系为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入指标可用来判断公司未来业务的竞争力和持续发展能力，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司未来业务拓展趋势的重要标志，也是企业市场占有率和业务成长性的核心指标；净利润能够直接地反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现。

　　公司从事主要业务包括网络游戏的研发、发行与运营。通过自主研发和代理发行，不断为全球玩家提供精品的游戏。公司所处游戏行业目前仍处于承压蓄力阶段，过往三年公司营业收入、净利润受到行业影响逐年下滑，并且公司产品多数为自研产品，研发投入较高，业绩指标增长短期压力较大。随着公司一系列的变革，未来有望持续向好，希望通过股权激励绑定核心团队，调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。本次股权激励所设定的业绩考核目标充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、派息、增发

　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　十、限制性股票激励计划的实施程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（四）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致提前解除限售的情形；

　　（2）降低授予价格的情形。

　　3、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（五）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生任一离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划涉及的个人所得税。

　　6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　8、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司与激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整。

　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司或其子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　3、激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象调职/离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　4、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　5、激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。

　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

　　7、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的继承人或法定继承人继承，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，继承人在继承前需向公司支付已解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售后及时支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。

　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已解除限售部分限制性股票由其指定的继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由其指定的继承人依法代为缴纳。

　　8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、回购注销原则

　　（一）回购价格的调整方法

　　1、公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。

　　2、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

　　2、回购数量的调整方法

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　3、回购价格和数量的调整程序

　　公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格和数量调整方案，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并提交股东大会批准，并及时公告。

　　4、回购注销的程序

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“库存股”和“资本公积”。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及其确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对首次授予限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格（草案公告前一个交易日收盘价）－授予价格，为10.28元/股。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国企业会计准则要求，假设2024年4月底首次授予，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。

　　十五、上网公告附件

　　1、《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；

　　2、《杭州电魂网络科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　特此公告。

　　杭州电魂网络科技股份有限公司董事会

　　2024年3月28日