中国证券报 - 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,343,916,416.11元（母公司报表口径），本年度拟以总股本911,542,413股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.40元（含税）进行分配，共分配股利127,615,937.82 元。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。本预案需要提交公司2023年年度股东大会审议批准后实施。

　　第二节公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　作为三大世界古酒之一的黄酒，唯中国独有，相比其他酒种，产业规模偏小。在当前酒类总量持续下降、行业整体终端需求较为疲软的阶段，白酒、啤酒等其他酒种及一线酒企的强劲，对黄酒品类及企业造成一定的挤压，加速推动了行业分化，目前占酒类市场总量不到2%，近年来规上企业数量和规模均有所下降。

　　黄酒头部企业面对复杂激烈的市场竞争，持续加大对黄酒文化的推广和消费引导，创新消费者体验，打造品牌形象新活力，扩大市场销售，保持了良好的发展态势。在近几年行业营收持续下降背景下，稳中有进，市场占有率稳步提升，市场与品牌进一步集中，促使头部企业获得更多的资源能力与发展机会，充分发挥其自身实力和带动作用，推动行业整体升级，为黄酒行业打开创新发展空间。

　　在产业政策方面，国家提出要积极发展黄酒，2021年发布的《中国酒业“十四五”发展指导意见》，首次提出了“高端化、年轻化、时尚化”的产业发展方向，明确了黄酒发展的路径、方向。黄酒所独具的深厚历史文化底蕴及低度、康养的天然属性正被消费者广为认知，产业发展机遇和挑战并存，需行业合力将黄酒文化优势和品类优势更精准地传递给消费者、更好地发掘年轻人的需求，进一步拓展行业发展空间。

　　位于核心产区的绍兴黄酒，依托特有的黄酒文化、鉴湖水系、糯稻品系和酿制工艺，浙江省和绍兴市各级政府高度重视和支持产业发展，按照习近平总书记在浙江工作期间对黄酒“保护好、发展好”的重要指示要求，紧扣“打响品牌、做大产业、造福人民”的方向，以打造千亿级产业为目标，出台了一系列推动黄酒产业高质量发展的规划和政策措施。2021年发布《绍兴黄酒产业振兴纲要》，为黄酒产业设立专班，聚焦黄酒产业发展新需求，从绍糯种植基地标准化建设、黄酒产业创新服务综合体、助力数智产业园区建设等方面入手，加大财政资金投入，推进黄酒产业工艺创新、研发创新和装备升级，加快高端产品研发。通过黄酒博物馆、黄酒特色专业镇、“黄酒+”文创产品、特定圈层品鉴会、老字号非遗技艺展示、在海外成立绍兴酒侍酒师培训中心等多种形式，不断擦亮中国黄酒之都、世界美酒产区金名片。

　　黄酒作为快速消费品，不可避免的受到国民经济发展情况的影响，但不存在明显的周期性变化。受消费习惯的影响，一般第一季度和第四季度为传统的销售旺季，存在一定的季节性。

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司是黄酒行业龙头企业，坚持守正创新、开放开拓，企业规模实力在全国黄酒企业中保持领先。多年来坚持从市场导向、消费导向、健康与风味导向出发，持续调整优化产品结构，不断深化品质提升和品牌建设，精益求精打造和聚焦黄酒高端稀缺产品，用文化创新、产品创新、体验创新，进一步挖掘黄酒的健康价值、饮用价值、文化价值，推动黄酒价值回归。持续在高端化、年轻化、全球化、数字化“四化”战略上发力，积极培育和引导非成熟市场特别是北方市场的黄酒消费，深度全国化市场布局并谋求国际市场的拓展，以高度的黄酒文化自信推动历史经典产业焕发新生。

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司所从事的主要业务是黄酒的制造、销售及研发，生产黄酒原酒、黄酒瓶装酒及少量果酒、白酒等。主要产品古越龙山、女儿红、状元红、沈永和、鉴湖牌等绍兴黄酒是中国首批国家地理标志产品。其中古越龙山是中国黄酒行业标志性品牌、钓鱼台国宾馆国宴专用黄酒、“亚洲品牌500 强”中唯一入选的黄酒品牌，公司产品经销全国各大城市，远销日本、东南亚等多个国家和地区，享有“国粹黄酒”的美誉。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

　　（二）公司经营模式

　　公司黄酒产品系纯糯米酿造，为确保产品优质安全，原材料糯米大部分已经实现由与种植大户合作的粮食种植基地供应，对包装物等原辅材料的采购，公司编制合格供方名录，设计采购流程，制定《供应商评定标准》《原辅料入库验收标准》《采购控制程序》等制度，明确采购流程、供方管理及评估，并适时根据内外部环境变化进行改进，采用比较管理、招标采购等方式控制采购成本。公司根据主要产品的工艺流程，并按照未来的市场计划组织生产，黄酒原酒的酿造时间主要集中在每年10月至次年3月份，生产季节性较强，瓶酒灌装生产则可全年进行。公司酒类产品结合经销、商超、直销等多种销售方式，目前主要以经销为主，同时采用自营专卖店及电子商务等直销模式全方位拓展公司销售渠道。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年公司实现营业收入178,370.17万元，较上年同期增加10.11%；实现利润总额53,827.78万元，较上年同期增加107.61%；归属于母公司所有者的净利润39,662.55万元，较上年同期增加96.47%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600059 证券简称：古越龙山公告编号：2024-012

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年5月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月16日 14点 00分

　　召开地点：中国黄酒博物馆多功能厅会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月16日

　　至2024年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取公司2023年度独立董事述职报告

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次会议的议案于2024年3月27日已经第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，议案相关内容已于2024年3月29日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露。

　　2、特别决议议案：议案9

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日 2024 年 5 月 14日 16：00 时)。

　　4、登记时间和地点：2024 年 5 月 13 日、14 日(上午 9：00-11：00 时，下午 14：00-16：00 时)到公司董事会办公室办理登记。

　　传真：0575一85166884 85166841 电话：0575－85166841 85176000

　　邮箱：zjy@shaoxingwine.com.cn

　　联系人：蔡明燕女士

　　地址：浙江省绍兴市北海桥本公司董事会办公室（请注明股权登记）

　　邮编：312000

　　六、其他事项

　　1、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600059 证券简称：古越龙山公告编号：临2024-009

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，对公司持续经营能力等不会产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司2024年3月27日召开的第九届董事会第十六次会议，应到董事12人，实到董事12人，审议通过了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，在本议案表决中，关联董事孙爱保、徐东良、吕旦霖、李维萍、周鹤、周杰忻对其中第1一一7项分议案回避表决，关联董事柏宏对该议案回避表决，其余董事一致通过。2024年3月27日召开的第九届监事会第十五次会议，应到监事3人，实到监事3人，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》。

　　独立董事专门会议审议情况：

　　2024年3月21日独立董事专门会议以通讯表决方式召开九届一次会议，以“4票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，同意公司将关于2024年度日常关联交易预计的议案提交第九届董事会第十六次会议审议，形成决议如下：关于2024年度日常关联交易的预计是合理的，预计的关联交易不影响公司的独立性，也不存在损害公司及广大股东利益的情况。

　　2024年3月27日独立董事专门会议以现场结合通讯方式召开九届二次会议，以“4票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，形成决议如下：2023年发生的日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形；对2024年度日常关联交易的预计符合实际情况，董事会表决程序符合本公司《公司章程》的有关规定，根据2024年关联交易总预计金额，该议案经董事会审议通过后即可执行，无需提交股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年日常关联交易预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　2023年度关联交易预计总金额为5640.50万元，2023年关联交易实际发生总金额为4446.18万元。

　　（三）2024年日常关联交易预计情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1.基本情况

　　中国绍兴黄酒集团有限公司，统一社会信用代码：91330600143003938X，住所为绍兴市北海桥，法定代表人孙爱保，注册资本16664万元，经营范围：生产：黄酒；国有资本营运；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织原料、针纺织品；房屋租赁；绍兴市区土地收购储备开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　北京咸亨酒店管理有限公司，统一社会信用代码：91110105757737768K，住所为北京市朝阳区潘家园28号楼5号商业1层，法定代表人王国栋，注册资本100万元，经营范围：销售食品；酒店管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　浙江明德微电子股份有限公司，统一社会信用代码：91330600724537719T，住所为绍兴经济开发区龙山软件园，法定代表人王大朝，注册资本为4800万元人民币，企业类型为其他股份有限公司（非上市），经营范围：贴片式整流二极管及相关产品的制造、销售；研发、销售：半导体器件专用设备、电子整机装联设备（含有引线电子元器件装联设备、表面贴装（SMT）设备）、超小型片式元件生产设备、照明灯具、专业音响设备、半导体分立器件、电声器件及零件、连接器与线缆组件、新型片式元件、工业自动控制系统装置、电子测量仪器；应用软件开发、集成电路设计；本公司研发、制造产品的技术服务、技术咨询、技术转让；知识产权服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　绍兴黄酒城投资发展有限公司，统一社会信用代码：91330600698259566D, 住所为绍兴市下大路557号，法定代表人钱峰，注册资本为5000万元，企业类型为有限责任公司，经营范围：实业投资；黄酒城（黄酒博物馆）景区的经营；旅游产品的研发、销售；自有房屋和场地的出租；会展服务；食品经营。

　　绍兴市于越酒文化产业发展有限公司，统一社会信用代码：91330602794362483P，住所为绍兴市下大路557号（1幢），法定代表人钱峰，注册资本为100万元，企业类型为有限责任公司，经营范围：餐饮：中餐制售，含凉菜；批发兼零售；预包装食品，散装食品（凭有效许可证经营）；服务；酒文化、饮食文化产品的研究开发、宣传、培训，物业管理，自有房产租赁，会展服务；旅游用品（不含食品类）的开发、销售。

　　浙江古越龙山文化创意有限公司，统一社会信用代码：913306003369357311，住所为浙江省北海桥直街12号，法定代表人徐永祥，注册资本：1,000万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为一般项目：电影摄制服务；文艺创作；广告制作；广告发布；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；餐饮管理；日用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；服装辅料销售；家用电器销售；个人互联网直播服务；信息系统运行维护服务；销售代理；商务代理代办服务；国内贸易代理；其他文化艺术经纪代理；贸易经纪；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；化妆品批发；日用百货销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧发行；电视剧制作；演出经纪；食品销售；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　2.与上市公司的关联关系

　　关联方中国绍兴黄酒集团有限公司为本公司的控股股东，其余均符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条相关规定，上述日常交易构成关联交易。

　　3.履约能力分析

　　根据关联方的财务状况，均具备充分的履约能力，对向本公司支付的款项，形成坏账的可能性较小。

　　三、定价政策和定价依据

　　关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，或按照协议价。

　　四、交易的目的和交易对上市公司的影响

　　公司及下属子公司与中国绍兴黄酒集团有限公司及其下属子公司或参股公司之间及其他关联方在采购、销售、服务、租赁、商标使用等方面存在的关联交易系根据日常实际生产经营需要。向关联方采购和销售是为了充分利用关联方的市场网络和渠道优势，减少采购流通环节，降低采购成本；减少销售流通环节，拓展市场以提高市场占有率，同时保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。

　　本公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则，有利于公司的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。

　　上述交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二○二四年三月二十九日

　　证券代码：600059 证券简称：古越龙山公告编号：临2024-007

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　关于选聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，不再续聘其为财务审计机构，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构。公司已就本次变更会计师事务所事宜与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，对方已知悉本事项且未提出异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

　　立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，同行业上市公司审计客户5家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况

　　姓名：陈科举

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况

　　姓名：上官莉

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况

　　姓名：姚丽强

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　陈科举在过去三年曾受到行政监管措施1次，上官莉、姚丽强过去三年无不良记录。

　　二、审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　立信审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　审计收费 2024 年审计费用为人民币 100万元，其中年报审计费用 83 万元，内部控制审计 15万元，非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审计2万元。

　　审计费用系根据公司业务规模及分布情况通过招标程序确定，较 2023 年审计收费减少 14.68%。审计收费变动原因：本年度公司依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》履行审计机构的选聘程序。立信综合考虑公司业务规模、所处行业以及参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定收费水平。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），天健为公司2023年度审计机构，为公司出具了标准无保留意见的审计报告和内部控制审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，天健已连续多年为公司提供审计服务，为进一步确保公司审计工作的独立性和客观性，结合公司审计工作的需要，拟不再续聘天健为公司 2024 年度审计机构。经过公开招标，公司拟改聘立信为公司 2024 年度审计机构。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司就变更会计师事务所相关事宜与天健、立信进行了沟通，天健、立信已明确知悉本次聘任会计师事务所事项并确认无异议。

　　天健和立信将按照《中国注册会计师审计准则第 1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，做好沟通及配合工作。

　　三、选聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议意见

　　根据监管相关要求，本公司董事会审计委员会负责落实以公开招标方式选聘2024 年度会计师事务所相关工作，并参与评标工作。

　　董事会审计委员会召开九届十六次会议，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，提请董事会尽快启动2024年年审会计师事务所的选聘工作。审计委员会召开九届十七次会议，审议《古越龙山2024年审计机构采购服务项目公开招标文件》并同意通过公开渠道发布开展选聘工作。公司通过公开招标方式完成选聘工作，中标机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计委员会召开九届十八次会议对选聘结果进行了审议并出具审议意见。

　　董事会审计委员会召开九届二十次会议，审议通过了《关于变更及聘任会计师事务所的议案》，形成书面意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。

　　审计委员会综合评价立信会计师事务所（特殊普通合伙）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等基础上，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意提交第九届董事会第十六次会议审议。

　　（二）董事会的审议和表决情况

　　公司第九届董事会第十六次会议以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更及聘任会计师事务所的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务审计和内部控制审计工作。

　　（三）生效日期

　　本次选聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二○二四年三月二十九日

　　证券代码：600059 证券简称：古越龙山公告编号：临2024-006

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的要求，现将公司2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2131号），本公司由主承销商长江证券承销保荐有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票103,018,248股，发行价为每股人民币9.31元，共计募集资金95,909.99万元，坐扣承销和保荐费用667.28万元后的募集资金为95,242.71万元，已由主承销商长江证券承销保荐有限公司于2021年4月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用282.20万元后，公司本次募集资金净额为94,960.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕159号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]除坐扣的承销和保荐费用外，公司与发行权益性证券直接相关的新增外部费用282.20万元，其中从募集资金专户支付169.00万元，其余113.20万元公司已以自有资金支付

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构长江证券承销保荐有限公司于2021年4月19日分别与中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限公司绍兴分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司2个募集资金专户均已销户，募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：1. 募集资金使用情况对照表

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二○二四年三月二十九日

　　附件募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　[注]差额2,003.75万元系利息收入净额1,890.55万元及除坐扣的承销和保荐费用外，公司与发行权益性证券直接相关的新增外部费用282.20万元，其中从募集资金专户支付169.00万元，其余113.20万元公司已以自有资金支付

　　三、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，古越龙山公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了古越龙山公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　四、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，古越龙山2023年度募集资金存放与使用遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　五、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告

　　特此公告。

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司董事会

　　二〇二四年三月二十九日

　　证券代码：600059 证券简称：古越龙山公告编号：临2024-003

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2024年3月14日以书面方式发出召开第九届董事会第十六次会议的通知。会议于2024年3月27日在公司新三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长孙爱保先生主持，应到董事12人，实到董事12人，监事会成员3人及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事就会议议案进行了认真审议，并进行逐项表决，会议审议通过了如下议案，形成如下决议：

　　一、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《公司2023年度利润分配预案》；

　　根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾股东利益和公司发展，现拟定如下2023年度利润分配预案：拟以总股本911,542,413股为基数，向公司全体股东按每10股派发现金红利1.40元（含税）进行分配，共分配股利127,615,937.82元。公司2023年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2024－005 《古越龙山2023年年度利润分配方案的公告》。

　　五、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》；

　　公司审计委员会审议情况：召开九届二十次会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，同意将天健会计师事务所审定的标准无保留意见2023年年度财务会计报告提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的公司2023年年度报告及摘要。

　　六、审议通过《公司2023年度关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　截至2023年12月31日，累计投入募集资金总额96,964.25万元，本公司2个募集资金专户中国工商银行股份有限公司绍兴分行、中国农业银行股份有限公司绍兴分行均已销户。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2024－006 《古越龙山2023年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　七、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司审计委员会审议情况：召开九届二十次会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了天健会计师事务所出具的标准的无保留意见古越龙山2023年度内部控制审计报告；以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》，对董事会出具的评价报告进行了审核。形成书面意见如下：

　　公司内部控制制度已涵盖了所有业务环节，包括但不限于：资金活动、资产管理、采购业务、销售业务、研究与开发、投资管理、财务报告、合同管理、信息系统、信息与沟通、内部监督。公司按照所建立的内部控制制度开展经营业务，内部控制得到有效执行。公司2023年度内部控制自我评价报告全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。同意提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　八、审议通过《公司2023年度履行社会责任的报告》；

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司2023年度履行社会责任的报告》。

　　九、审议通过《公司关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；

　　独立董事根据股东大会审议通过的标准领取独立董事津贴，独立董事津贴为5万元/年(税前)。根据《公司法》、《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，董事会薪酬与考核委员会结合公司2023年度经营绩效考核情况，召开九届董事会薪酬与考核委员会会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，拟定并审议通过公司2023年度董事、高管薪酬方案，2023年度董事、监事、高管薪酬实际发放金额（税前）如下：

　　单位：万元

　　■

　　董事、监事的薪酬需提交股东大会审议。

　　表决结果：

　　1.同意2023年度非独立董事薪酬；

　　董事孙爱保、徐东良、柏宏、吕旦霖、李维萍、谢鹏回避表决，其余董事一致通过，6票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

　　2.同意2023年度独立董事薪酬；

　　独立董事毛健、吴炜、钱张荣、罗譞回避表决，其余董事一致通过，8票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　3.同意2023年度监事薪酬；

　　12票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.同意2023年高级管理人员薪酬；

　　12票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于变更及聘任2024年度审计机构和支付会计师事务所2023年度报酬的议案》；

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号文件要求，公司董事会审计委员会召开九届十六次会议提请董事会变更2024年年审会计师事务所并启动选聘工作。公司通过公开招标方式完成选聘工作，中标机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），审计委员会在选聘过程中召开九届十七次、十八次会议，对会计师事务所选聘的评选要素和评分标准进行监督和审核，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价。

　　公司审计委员会审议情况：召开九届二十次会议，以“3票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果，审议通过了《关于变更及聘任会计师事务所的议案》。形成书面意见如下：

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务报表审计及内部控制审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况，能够满足公司审计工作需求，审计委员会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务审计和内部控制审计服务，同意将《关于变更及聘任会计师事务所的议案》提交至公司第九届董事会第十六次会议审议。

　　董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，提交至公司股东大会履行聘任程序。

　　同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度的审计费用117.20万元。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的临2024－007《古越龙山关于选聘会计师事务所的公告》

　　十一、审议通过《关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》；

　　2023年度关联交易预计总金额为5640.50万元，2023年关联交易实际发生总金额为4446.18万元。

　　1、同意向北京咸亨酒店管理有限公司销售酒类，预计2024年全年交易金额2400万元。