公司董事会认为：

　　公司依据实际情况核销应收款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项。

　　详见《国电南自关于核销应收款项的公告》。

　　（三）同意《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会认为：

　　公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　详见《国电南自关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告》。

　　（四）同意《2023年度财务决算报告》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（五）同意《2024年度财务预算报告》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（六）同意《2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,375,549,417.44元，资本公积金为948,605,682.51元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本846,896,981股，以此计算合计拟派发现金红利76,220,728.29元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.60%。

　　2.公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，截至2023年12月31日，公司总股本846,896,981股，以此计算，共计拟转增股本169,379,397股（每股面值 1 元），本次转增后，公司的总股本为1,016,276,378股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　详见《国电南自关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

　　（七）同意《公司2023年度董事会工作报告》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

　　独立董事向董事会提交《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事2023年度述职报告》、《国电南自董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　（八）同意《公司2023年年度报告》及《公司2023年年报摘要》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

　　1、公司2023年年度报告及公司2023年年报摘要

　　同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　该议案的财务信息部分已经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　2、公司董事年度报酬情况

　　本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年度会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　基于谨慎性原则，公司全体董事对《2023年年度报告》中董事报酬情况回避表决，相关内容随《2023年年度报告》直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2023年年度报告》及《国电南自2023年年报摘要》。

　　（九）同意《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　（十）同意《公司2023年度内部控制评价报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会同意授权董事长签署公司2023年度内部控制评价报告。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2023年度内部控制评价报告》。

　　（十一）同意《关于公司内部控制的审计报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自内部控制审计报告》

　　（十二）同意《预计公司日常关联交易事项的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

　　公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本事项。会议应到董事9名，实到董事9名。

　　（1）与中国华电集团有限公司及其所属企业的日常关联交易分项表决同意票均为5票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　（2）与扬州盈照开关有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

　　（3）与南京国电南自科技园发展有限公司的日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

　　（4）与中船海装风电有限公司日常关联交易分项表决同意票均为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　在审议上述日常关联交易事项时，无应当回避表决的董事。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，无应当回避表决的股东。

　　详见《国电南自关于预计公司日常关联交易事项的公告》。

　　（十三）同意《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

　　同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　详见《国电南自关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》。

　　（十四）同意《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

　　同意票为5票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于公司与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》之规定，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　详见《国电南自关于与中国华电集团财务有限公司签署金融服务协议暨关联交易的公告》。

　　（十五）同意《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》；

　　同意票为 5 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本事项。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自关于对中国华电集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　（十六）同意《关于审议〈在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案〉的议案》；

　　同意票为5票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了《关于〈在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案〉的议案》，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会委员同意将本议案提交公司董事会审议。

　　公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本议案。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联方董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决；非关联方董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自在中国华电集团财务有限公司办理金融业务的风险处置预案》。

　　（十七）同意《关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　详见《国电南自关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的公告》。

　　（十八）同意《公司2023年度对受聘会计师事务所履职情况的评估报告》；

　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自2023年度对受聘会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　（十九）同意《董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；

　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　（二十）同意《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　1、关于续聘公司2024年度财务审计机构的议案

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度财务审计机构，聘期一年，财务审计费用为97万元（不含差旅费），费用较2023年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　2、关于续聘公司2024年度内部控制审计机构的议案；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为35万元（不含差旅费），费用较2023年相比无变化。定价原则为按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　综上，2024年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务审计费用为97万元（不含差旅费），对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），合计132万元（不含差旅费）。

　　详见《国电南自关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

　　（二十一）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定及相关法律、法规的要求，同意继续聘请北京大成（南京）律师事务所单文峰律师、刘伟律师、黄雄律师、朱骁律师、万瑜律师、张霞律师担任公司2024年度股东大会见证律师。

　　（二十二）同意《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　为支持子公司经营发展，提高公司资金使用效率，董事会同意公司以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司提供委托贷款总金额不超过1,100万元，委托贷款年利率根据贷款市场报价利率（LPR）浮动，期限1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款手续费每年不超过1％。。委托贷款资金将用于补充子公司流动资金。本次委贷为接续贷款。

　　本次委托贷款事项不构成关联交易，亦未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　详见《国电南自关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。

　　（二十三）同意《关于调整公司独立董事职务津贴标准的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

　　同意票为5 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

　　公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本事项。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，4位关联董事：李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生回避表决；非关联董事：经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生、罗振新先生一致同意该项议案。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规定，同时考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合公司实际，董事会建议将每位独立董事年度职务津贴标准由人民币7万元（含税）调整为人民币9万元（含税），职务津贴按月发放，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。调整后的独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行。

　　（二十四）同意《关于高级管理人员年度薪酬考核的议案》；

　　同意票为 7 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

　　公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本事项。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，2位关联董事：刘颖先生、郭效军先生回避表决；非关联董事：董事长经海林先生，董事李延群先生，职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。

　　公司董事会根据相关制度要求，确认公司高级管理人员2023年度薪酬考核结果，并授权公司人力资源部根据相关制度的规定，依据2023年度经营业绩考核情况确定具体薪酬发放。公司高级管理人员2023年度薪酬考核结果详见《公司2023年年度报告》相关部分。

　　（二十五）同意《关于经理层任期制契约化考核兑现和契约约定的议案》；

　　同意票为7票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

　　公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本事项。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议本事项时，2位关联董事：刘颖先生、郭效军先生回避表决；非关联董事：董事长经海林先生，董事李延群先生，职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生一致同意该项议案。

　　（二十六）同意《公司2023年度工资总额清算及2024年度工资总额预算的议案》；

　　同意票为 9票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　本议案已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年度会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

　　公司董事会根据《公司工资总额备案制管理办法》相关要求，结合公司实际经营情况,同意2023年度工资总额清算及2024年度工资总额预算。

　　（二十七）同意《关于审议〈公司“十四五”发展战略（中期修订版）〉的议案》；

　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　本议案已经公司第八届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

　　为更好适应新形势、新变化、新要求，根据国家规划及产业政策调整情况，结合公司实际，公司董事会同意《“十四五”发展战略（中期修订版）》，董事会认为：本次修订主要根据内外部环境变化情况，对有关目标和重点任务进行优化调整，以更好推进《“十四五”发展战略》深入实施。公司“5+2”产业体系未发生变化。

　　（二十八）同意《关于修订〈公司债券募集资金管理办法〉的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自公司债券募集资金管理办法》（2024年修订草案）。

　　（二十九）同意《关于修订〈投资管理办法〉的议案》；

　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自投资管理办法》。

　　（三十）同意《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事工作制度》（2024年修订草案）。

　　（三十一）同意《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》；

　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事年报工作制度》（2024年修订）。

　　（三十二）同意《关于制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》；

　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南自独立董事专门会议工作制度》。

　　（三十三）同意《公司2023年度内控合规风险管理工作报告》；

　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（三十四）同意《关于公司董事辞职及增补董事的议案》，并提交公司2023年年度股东大会审议；

　　同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

　　本议案已经公司第八届董事会提名委员会2024年第一次会议审议通过，并同意将本事项提交公司董事会审议。

　　近日收到公司董事李延群先生的书面辞职报告，因工作需要，向本届董事会提出申请，辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务，辞职后将不在公司及控股子公司担任任何职务。因李延群先生辞去董事职务将导致公司董事会人数低于9人，根据《公司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。在辞职申请生效前，李延群先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其董事职责。

　　公司董事会对李延群先生任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

　　经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，并经公司董事会提名专门委员会审查通过，公司董事会同意增补薛冰生先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

　　附：薛冰生先生简历

　　薛冰生先生，1969年12月出生，毕业于南京工程学院，大学本科，正高级会计师，中共党员。曾任：江苏华电扬州发电有限公司财务资产部副主任、主任、副总会计师，中国华电集团公司江苏分公司监察审计部副主任，江苏华电扬州发电有限公司副总经理、党委委员，国电南京自动化股份有限公司第七届监事会监事，中国华电集团有限公司驻南京审计处处长。现任：中国华电集团有限公司直属单位专职董事、国电南京自动化股份有限公司第八届监事会监事。薛冰生先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　详见《国电南自关于公司董事辞职及增补董事的公告》。

　　（三十五）同意《关于召开2023年年度股东大会的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会在2024年5月16日召开2023年年度股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2023年年度股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　　详见《国电南自关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600268    证券简称：国电南自    公告编号：2024-015

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年5月16日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年5月16日  14点00分

　　召开地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年5月16日

　　至2024年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：公司独立董事将在本次股东大会上做2023年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年3月27日召开的第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。详细内容详见2024年3月29日的《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、7、8、9、11、15、16

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7.01、7.02、7.03、7.05、7.08、7.10、7.12、7.13、8、9

　　应回避表决的关联股东名称：华电集团南京电力自动化设备有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、凡欲出席本次股东大会的股东（亲身或委托代理人）请在2024年5月14日（星期二）下午4：00前进行登记；

　　2、凡出席会议的股东（个人股东凭本人身份证、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、授权委托书，委托人身份证、授权人上海证券交易所股票账户卡及持股凭证；法人股东应持营业执照复印件、上海证券交易所股票账户卡和持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证）请在公告时间内办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式登记；

　　3、会议登记时间2024年5月10日至5月14日上午9：00－12：00，下午1：30－4：00；

　　4、会议登记地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号H楼三层国电南京自动化股份有限公司证券法务部

　　联系电话：025－83410173 ；025-83537368

　　传真：025－83410871

　　邮编：210032

　　联系人：周茜   陈洁

　　六、其他事项

　　1、会议为期半天，出席者住宿费及交通费自理。

　　2、现场会议地址：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8 号，国电南自（浦口）高新科技园1 号报告厅。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　第八届董事会第十次会议决议

　　第八届监事会第十次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国电南京自动化股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：   年    月    日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600268              股票简称：国电南自             编号：临2024-013

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于公司董事辞职及增补董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　近日收到公司董事李延群先生的书面辞职报告，因工作需要，向本届董事会提出申请，辞去公司董事及董事会下设专业委员会委员职务，辞职后李延群先生将不再担任公司及控股子公司任何职务。因李延群先生辞去董事职务将导致公司董事会人数低于9人，根据《公司章程》的有关规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。在辞职申请生效前，李延群先生将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其董事职责。

　　公司董事会对李延群先生任职期间勤勉尽责，为公司的健康发展所做出的贡献表示衷心地感谢。

　　2024年3月27日召开的公司第八届董事会第十次会议审议通过《关于公司董事辞职及增补董事的议案》。经公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司建议，并经公司董事会提名专门委员会审查通过，公司董事会同意增补薛冰生先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　附： 薛冰生先生简历

　　薛冰生先生，1969年12月出生，毕业于南京工程学院，大学本科，正高级会计师，中共党员。曾任：江苏华电扬州发电有限公司财务资产部副主任、主任、副总会计师，中国华电集团公司江苏分公司监察审计部副主任，江苏华电扬州发电有限公司副总经理、党委委员，国电南京自动化股份有限公司第七届监事会监事，中国华电集团有限公司驻南京审计处处长，现任：中国华电集团有限公司直属单位专职董事，国电南京自动化股份有限公司第八届监事会监事。薛冰生先生目前不持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2024-012

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司审计工作遵循客观、公正的原则，并且公司2023年度审计工作计划按期完成，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度财务审计工作，聘期一年；鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的会计、审计职业素质和水平，公司董事会同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2023年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师347人。

　　天职国际2022年度经审计的收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元,证券业务收入12.03亿元。2022年度上市公司审计客户248家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额3.19亿元，本公司同行业上市公司审计客户152家。

　　2.主要承办分所基本信息

　　本公司审计业务主要由天职国际江苏分所（以下简称“江苏分所”）具体承办。江苏分所于2011年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为江苏省南京市秦淮区中山南路1号39层D区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　3.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　4.诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员26名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：汪娟，2009 年成为注册会计师，2014 年开始从事上市公司审计，2009 年开始在天职国际执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 10 家，近三年复核上市公司审计报告 3家。

　　签字注册会计师2：黄锦思，2013 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计，2022 年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 0 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。

　　项目质量控制复核人：周春阳，2005年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2011年开始在天职国际执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告3家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　■

　　3.独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　2024年天职国际对公司的财务审计费用为97万元（不含差旅费），2024年财务审计费用较2023年财务审计费用同比无变化；2024年天职国际对公司的内控审计费用为35万元（不含差旅费），2024年内控审计费用较2023年内控审计费用同比无变化；综上，2024年天职国际对公司的审计费用合计132万元（不含差旅费），2024年审计费用合计较2023年审计费用合计同比无变化。

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会审议情况

　　公司第八届董事会审计委员会启动了聘任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构工作，认真查阅了天职国际相关信息、诚信记录，独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等，并对2023年度审计工作开展情况进行了沟通和评估，对天职国际勤勉尽责进行了监督。另外，审计委员会认真审阅了天职国际提交的2023年度财务报表和内部控制审计报告，结合审计费用报价，从会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等方面对天职国际进行了客观评价。

　　2024年3月27日，公司第八届董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意提交公司董事会审议。

　　公司董事会审计委员会认为：天职国际按照2023年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司2023年度财务报告的审计意见；2023年度年审过程中，签字注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2023年度报告的审计工作。同时，根据评估结果，审计委员会对续聘天职国际作为公司2024年财务审计机构及内控审计机构达成了肯定性意见。同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（二）公司董事会审议和表决情况

　　2024年3月27日，本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　（三）生效日期

　　本次续聘公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第十次会议决议

　　2、《董事会审计委员会意见书》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600268              股票简称：国电南自             编号：临2024-011

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于向全资子公司提供委托贷款的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  委托贷款对象：公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司

　　●  委托贷款金额：不超过1,100万元

　　●  委托贷款期限：1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算）

　　●  贷款利率：根据贷款市场报价利率（LPR）浮动

　　●  审议程序：本事项已经公司2024年3月27日第八届董事会第十次会议审议通过。

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　为支持子公司经营发展，提高公司资金使用效率，公司拟以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向公司全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司（下称“江苏南自”）提供委托贷款总金额不超过1,100万元，委托贷款年利率根据贷款市场报价利率（LPR）浮动，期限1年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款手续费每年不超过1％。。江苏南自向本公司还款方式为按季结息到期还款。委托贷款资金将用于补充子公司流动资金。本次委贷为接续贷款。

　　本事项不属于上海证券交易所《股票上市规则》等规定的不得提供委托贷款的情形。本次委托贷款事项不构成关联交易。

　　（二）公司内部需履行的审批程序。

　　本事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次委托贷款事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、委托贷款协议主体的基本情况

　　（一）公司董事会已对江苏南自的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（二）协议主体的基本情况

　　公司名称：江苏国电南自电力自动化有限公司

　　统一社会信用代码：91321091560251713G

　　企业性质：有限公司（法人独资）内资

　　注册地址：扬州经济技术开发区邗江河路88号

　　主要办公地点：南京市浦口开发区星火路8号

　　法定代表人：孙蓓俊

　　注册资本：35,100万元

　　主营业务：电力系统设备在线监测系统及装置、电子式互感器、智能开关、智能用电自动化系统及装置的研发、设计、制造、销售和服务、技术咨询；交直流电源、预装式变电站等电力自动化装置及系统的研发、设计、制造、销售和服务、技术咨询；水工机械设备及机电产品、仪器仪表等环保设备的设计、制造、销售、技术咨询、技术服务；屏柜、机箱、箱变产品的设计、制造、销售和服务；自有房屋租赁；自有设备租赁（不含金融租赁）；物业管理服务。

　　股权结构：公司持有100%。

　　资信状况：不属于失信被执行人。

　　影响江苏南自偿债能力的重大或有事项：无

　　委托贷款对象主要业务最近三年发展状况：江苏南自主营业务为电力系统设备在线监测系统及装置等，2021年-2023年经审计的营业收入分别为26,432.35 万元、35,528.79万元、38,833.57万元。

　　财务状况及经营成果：

　　单位：万元

　　■

　　注：“江苏南自”2023年12月31日的财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告天职业字[2024]17995号。

　　三、委托贷款存在的风险及解决措施

　　本次委托贷款对象为公司的全资子公司，公司对其具有控制力。本次委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司日常资金正常周转需要、不影响公司主营业务正常开展，也不会损害公司及股东权益。

　　对于委托贷款事项可能存在委托贷款对象不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险，公司将采取相应解决措施：

　　1.公司将严格执行事前可行性论证、风险评估等工作。加强委托贷款贷后管理，加强过程监控，每季度跟踪子公司生产经营情况、财务状况变动和收支现金流监测，监督子公司委托贷款资金使用，督促子公司按时履行还本付息义务。在本次委托贷款收回之前未经委托人书面同意，委托贷款对象不得新增其他融资或为其他单位提供担保。

　　2.公司将持续关注委托贷款对象情况，在子公司年度财务指标发生重大不利变化时有权宣布委托贷款提前到期等措施，防范和化解委贷资金收回风险。

　　四、董事会意见

　　本次对江苏南自的委托贷款为接续贷款，不新增对江苏南自的委托贷款余额。公司在保证自身正常生产经营所需资金的前提下，利用自有资金为全资子公司江苏南自提供委托贷款，将有助于促进江苏南自的业务健康发展，符合公司长期发展战略和整体利益。公司上述委托贷款事项不会损害公司及全体股东利益。

　　五、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司对外提供委托贷款余额为1,100万元，为公司前次向全资子公司江苏南自提供的委托贷款1,100万元。上述委托贷款事项已经公司第八届董事会第六次会议审议，公司以自有资金委托招商银行股份有限公司南京分行向公司全资子公司江苏南自提供委托贷款总金额不超过1,100万元。2023年8月17日公司与招商银行股份有限公司南京分行、江苏南自签署《委托贷款借款合同》，公司向江苏南自提供委托贷款1,100万元，委托贷款期限自2023年8月17日起至2024年8月16日止，委托贷款利率为3.65%。截至本公告日止，公司对江苏南自委托贷款余额为1,100万元，公司对子公司委托贷款余额合计1,100万元。目前尚未到期，江苏南自不存在委托贷款到期不能及时清偿的情形。

　　公司无委托贷款逾期金额。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十次会议决议；

　　3、审计报告天职业字[2024]17995号。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600268              证券简称：国电南自              编号：临2024-010

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司于2024年3月29日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　公司及控股子公司原有银行授信即将到期,为确保公司完成年度经营计划和目标，保障资金供给安全，满足公司经营需要，2024年公司拟以信用或自身资产抵押方式向银行相关分支机构申请综合授信额度不超过79.51亿元，授信期限以最终签署的授信协议为准，授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。本次授信额度具体明细如下：

　　■

　　以上综合授信额度主要用于包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、供应链融资等事项。董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600268              证券简称：国电南自              编号：临2024-008

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：公司拟与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》，华电商业保理（天津）有限公司为公司及子公司提供年度总额不超过人民币3亿元的商业保理服务。

　　●本次与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务构成关联交易。

　　●本次关联交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，关联董事均回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　●公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未实际发生保理业务；过去12个月内公司不存在与不同关联方开展商业保理业务。

　　一、关联交易概述

　　为满足公司业务发展需要，公司拟与华电商业保理（天津）有限公司（以下简称“华电保理”）开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》，华电保理公司为公司及控股子公司提供年度总额不超过人民币3亿元的商业保理服务。协议有效期自公司2023年度股东大会批准之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年8月修订）》之规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司于2023年3月29日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议批准。至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未实际发生保理业务；过去12个月内公司不存在与不同关联方开展商业保理业务。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　华电保理为公司实际控制人中国华电集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年8月修订）》之规定，华电保理是公司关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　公司名称：华电商业保理（天津）有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA06X8HP7M

　　成立时间：2019年12月23日

　　注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南区 1-1-1715

　　注册资本：60,000.00 万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：王志平

　　股权结构：中国华电集团有限公司持有华电保理100%股权

　　经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；与商业保理相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　最近一年主要财务数据：截止2023 年12 月31日，华电保理的总资产56.74亿元、净资产16.58亿元，2023年实现营业收入1.12亿元、净利润0.22亿元（未经审计）。

　　华电保理不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及风险控制措施

　　1、反向保理

　　反向保理业务是依据公司与供应商（“供应商”或“卖方”）签订的采购合同，卖方在货权转移之后，根据公司申请或确认，卖方将对应的应收账款转让给华电保理，卖方获得华电保理融资的服务。

　　反向保理业务亦可适用于华电e信产品。华电e信是客户方基于对供应商真实债权债务关系，在华电供应链金融平台上向供应商开具的债权债务关系电子凭证。该电子凭证由买卖双方商定账期，可以在平台上进行拆分流转、保理融资或持有到期。该产品适用于客户方对公司的开立或流转，也适用于公司对供应商或公司控股子公司之间基于买卖合同间的开立和流转。公司接收、留存、流转或变现华电e信产品均不占用自有额度。

　　2、正向保理

　　（1）合作原则

　　正向保理是公司作为债权人将对债务人现有的或未来陆续产生的多笔应收账款转让给华电保理，明确应收账款或形成相对稳定的应收账款资产池，华电保理根据应收账款或资产池余额及保理融资比例为公司提供保理融资服务。

　　3、风险控制

　　为了规范公司与华电保理关联交易行为，实时监管关联交易动态，公司将联合华电保理在华电供应链金融平台开发关联交易模块，对关联交易实现严格的总额管控，严禁超额度发生业务，确保依法合规，维护上市公司权益。

　　在反向保理（含华电e信）业务中，华电e信约定到期日应不早于基础合同约定到期日。在正向保理业务中，若有其他机构可以向公司提供无追索权保理服务的，公司与华电保理开展的应收账款保理融资仅限无追索权保理，若其他机构不能提供无追索权保理服务或其他条件不满足公司需求的情况下，公司可与华电保理开展有追索权服务，但华电保理应确保融资价格公平合理。

　　四、关联交易框架协议的主要内容和履约安排

　　甲方：国电南京自动化股份有限公司

　　乙方：华电商业保理（天津）有限公司

　　（一）交易服务范围及金额

　　1.乙方同意按照届时签署的具体保理协议向甲方提供一系列商业保理服务业务，包括应收账款等融资业务以及其他商业保理服务。其他商业保理服务包括：销售分账户管理业务、应收账款催收业务及经许可的其他业务。

　　2.就应收账款等融资业务以及其他商业保理服务，在本协议有效期内，年度交易上限为3亿元。

　　3．就本协议项下每一笔具体金融业务的具体条款（包括融资方、服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），甲方和乙方届时将按照一般商业惯例及本协议确定的原则与条款的规定，另外签订具体的协议。

　　（二）定价原则

　　本协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：

　　1.交易事项有政府定价的，执行政府定价。

　　2.交易事项无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。

　　3.交易事项无政府定价和政府指导性定价规定的，由双方协议确定价格，且价格不高于乙方同时期内向国内其他同行业商业保理公司进行同等期限、同等业务融资的费用。

　　双方可在本协议确定的定价原则基础上，就具体交易事宜另行签署具体交易合同加以约定。各项交易的具体交易价格、结算方式、付款时间等依双方另行签署的合同的约定执行。

　　（三）争议解决方式

　　甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可以在本协议签订地北京市西城区法院通过诉讼方式解决。

　　（四）双方陈述与保证

　　1. 甲方的陈述和保证：

　　（1） 甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

　　（2） 甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。

　　（3） 甲方为签署本协议所需的一切政府审批（如需要）、内部审批以及授权程序都已获得或完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对甲方有约束力的责任。

　　（4） 甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。

　　（5） 甲方确认和同意，本协议并不视为乙方对应收账款等融资服务和/或其他商业保理服务的承诺，乙方有权以本协议为基础独立自主地审查、判断和决定是否向甲方提供具体的应收账款等融资服务和/或其他商业保理服务，并以乙方与甲方届时签署的具体保理合同等交易文件内容为准。

　　2. 乙方的陈述和保证：

　　（1） 乙方是依法成立的有限公司，具有独立的法人资格，持有有效的营业执照。

　　（2） 乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。

　　（3） 乙方为签署本协议所需的内部审批、授权程序都已完成，签署本协议的是乙方的有效授权代表，并且本协议一经签署即构成对乙方有约束力的责任。

　　（4） 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定。

　　3.  框架协议的双方各自向对方做出如下保证：

　　（1） 保证不会利用关联交易损害对方的利益；

　　（2）对于本框架协议项下交易需由各自控制的下属公司提供或接受的，双方保证各相关下属公司无条件接受和遵守本框架协议约定的条件和条款。

　　（五）其他事项

　　1．本协议经双方法定代表人或授权代表签字（或盖名章）并加盖公章后生效, 本协议有效期自甲方2023年度股东大会批准之日起至甲方2024年度股东大会召开之日止。本协议生效日前已开始履行本协议约定内容的，则本协议对已开始履行的协议内容具有法律约束力。本协议的终止或解除不影响甲乙双方在本协议项下已经签署且在有效期内的任何具体保理合同等交易文件项下的权利和义务的效力和内容。

　　2．在符合法律及国家有关规定的前提下，协议双方可通过签订书面补充协议的方式协商修改本协议的相应条款。

　　3．本协议附件(若有)是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。

　　4．本协议正本一式六份，甲、乙双方各执一份，其余各份留于甲方，用于报送主管部门。

　　五、关联交易对公司的影响

　　公司及控股子公司开展保理业务，有利于进一步推动公司业务的发展，缩短公司应收账款回笼时间，改善现金流，有利于提升公司产业链供应链韧性和安全水平，符合公司整体利益。本次关联交易过程遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司全体股东的利益。公司与关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　本次商业保理业务双方遵循公平公正的原则进行，不存在损害公司及中小股东利益的情况，亦不影响公司的独立性。作为公司独立董事，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审计委员会意见

　　公司本次计划与华电保理开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》符合公司实际经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东的利益的行为。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2024年3月27日召开的第八届董事会第十次会议，审议通过《关于公司与华电商业保理（天津）有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，关联董事经海林先生、刘颖先生、李延群先生、郭效军先生回避表决，5名非关联董事：职工代表董事罗振新先生，4位独立董事李同春先生、黄学良先生、苏文兵先生、骆小春先生进行表决，该事项以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，公司股东大会审议该关联交易事项时，公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　（四）监事会意见

　　公司与华电保理开展商业保理业务并签署《商业保理框架协议》，交易定价公允，符合诚实信用和公平公正的原则，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益，并严格履行了公司关联交易审议程序。决策程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1.第八届董事会第十次会议决议

　　2.第八届监事会第十次会议决议

　　3.《董事会审计委员会意见书》；

　　4.《独立董事专门会议2024年第一次会议决议》；

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600268             证券简称：国电南自            公告编号：临2024-006

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  每10股派发现金红利0.9元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，不送红股。

　　●  本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例，并将在相关公告中披露。

　　一、利润分配方案内容

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,375,549,417.44元，资本公积金为948,605,682.51元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本846,896,981股，以此计算合计拟派发现金红利76,220,728.29元（含税）。本年度公司现金分红比例为33.60%。

　　2.公司拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，截至2023年12月31日，公司总股本846,896,981股，以此计算，共计拟转增股本169,379,397股（每股面值 1 元），本次转增后，公司的总股本为1,016,276,378股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司董事会履行的决策程序和表决情况

　　公司于2024年3月27日召开第八届董事会第十次会议审议通过本利润分配及资本公积金转增股本方案，同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2024-005

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于计提资产减值准备和信用减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年3月27日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于计提资产减值准备和信用减值损失的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备和信用减值损失的概述

　　为真实反映公司2023年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》《企业会计准则第1号一一存货》《企业会计准则第14号一一收入》《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试。

　　1. 经测试发现，部分因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值的存货，对应减值金额为25,853,763.13元。其中原材料14,019,600.27元，在产品1,218,966.70元，自制半成品1,109,369.64元，库存商品9,505,826.52元。与合同成本有关的部分资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，对应的合同资产减值金额为460,945.09元。因此，拟计提存货跌价准备25,853,763.13元，合同资产减值准备460,945.09元，合计计提资产减值准备26,314,708.22元。

　　2.出于谨慎性原则，以预期信用损失为基础，对应收账款、应收票据、其他应收款进行减值会计处理并确认减值损失64,664,410.76元。

　　二、本次计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提资产减值准备和信用减值损失后，公司2023年合并会计报表归属于母公司的净利润减少50,807,979.69元，归属于母公司所有者权益减少50,807,979.69元。

　　三、董事会意见

　　公司依据实际情况计提资产减值准备和信用减值损失，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　四、审计委员会意见

　　本次计提资产减值准备和信用减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备和信用减值损失后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。同意将本议案提交公司董事会审议。

　　五、监事会意见

　　公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备和信用减值损失，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备和信用减值损失。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十次会议决议

　　2、公司第八届监事会第十次会议决议

　　3、《董事会审计委员会意见书》

　　4、《监事会意见书》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月29日