公司经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；从事固定收益类有价证券投资；对金融机构的股权投资。

　　五矿财务公司2023年末总资产41,992.71百万元，归属于母公司股东的权益5,873.69百万元，2023年度营业总收入469.86百万元、归属于母公司股东的净利润262.57百万元。

　　（二）关联方与公司的关联关系

　　中国五矿持有本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司100%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定，中国五矿为本公司关联人。

　　五矿财务公司与本公司属于同一实际控制人中国五矿控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，五矿财务公司为本公司关联人。

　　三、关联交易主要内容，交易目的及必要性，以及定价政策

　　（一）物资采购类

　　本公司将作为采购方向中国五矿集团采购钢材，作为供应方向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌、铜及铅在内的金属资源产品），并与中国五矿集团互相供应工程总承包及生产运营所需的装备。上述物资供应方亦将就有关物资供应提供相关物流服务（包括仓储、货代、船代、陆上运输服务等）。

　　中国五矿是一家以金属与矿产业务为核心，以贸易为基础，以资源为依托，科工贸一体、上下游延伸的综合性企业集团。钢材贸易是中国五矿集团传统业务，不仅在国内市场具有购销优势，而且具有强大的国际性贸易渠道，能为本公司提供稳定的钢材等相关材料供应。同时中国五矿集团能为本公司下属资源类公司生产的金属资源产品提供稳定优质的销售渠道。由于中国五矿集团及本公司具有不同的装备制造能力，在装备互供方面能够优势互补，满足特定工程建设及生产运营需要。

　　钢材与装备的供货商及价格将通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示。若中标，双方将签订具体采购合同，并在其中约定对采购价款（一般包括预付款、到货验收合格后货款及质保金等）的具体支付安排。

　　本公司向中国五矿集团销售大宗物资（即包括镍、锌及铅在内的金属资源产品）的价格将由双方在参考伦敦金属交易所及上海有色网(www.smm.cn)公布的相关大宗原材料的月平均价格的基础上协商确定。双方将在具体采购合同中约定具体支付安排以及物流运输与产品检测的相关标准。

　　（二）工程建设类

　　本公司将作为承包方向中国五矿集团提供包括工程总承包(EPC)、PPP项目工程服务在内的工程施工服务。另外，因中国五矿下属专业公司在某些地区具有区域优势，并在有色矿山及冶炼工程建设领域具有专业的施工资质及独特的技术优势，本公司将于该等地区、该等领域所承接的工程项目中的部分建设任务分包给中国五矿下属专业公司。

　　中国五矿集团是进行全球化经营的大型企业集团，本公司投标中国五矿集团的工程建设项目有利于本公司开拓市场份额，扩大营业收入，提高市场竞争力，提升本公司知名度，有助于本公司的品牌建设。中国五矿集团在部分区域市场具有区位优势，本公司在中国五矿集团的优势区域将部分工程建设项目分包给中国五矿集团，有利于本公司节约工程建设成本，加快工程建设进度。

　　工程建设项目的价格将通过公开招标的方式确定。按照中国招投标相关法规，国有及国有控股投资项目以及关系到国计民生工程建设项目等项目招投标结果和价格均会在政府工程招投标平台网站上公示。若中标，双方将签订具体施工合同，并在其中约定对工程款的具体支付安排（一般为按照工程进度节点或月完成进度比例支付）。

　　（三）生产维保类

　　本公司与中国五矿集团互相提供设备、备品备件及生产运行的维护服务。

　　本公司具有独特的全产业链竞争优势和工程建设运营一体化全生命周期的运营服务能力。本公司为中国五矿集团提供生产维保等服务有助于发挥本公司的相关优势，提高营业收入，提升市场占有率。同时中国五矿拥有制造矿山机械及配套辅助设施等的公司，可为本公司提供高质量且适配度高的设备及维保服务等。

　　生产维保服务的价格主要根据维保服务的具体内容进行公开招标，并在采购方的采购平台上进行公示。若中标，双方签订服务合同，并按照合同约定和市场约定按照月度、季度或年度方式进行支付。

　　（四）技术与管理服务类

　　本公司将与中国五矿集团互相提供多项技术与管理服务，包括能源审计、环保核查；矿山矿石储量勘探，尾矿库项目的变形观测，岩土工程勘察，尾矿库的排渗、加高及地基处理，矿山矿区的地形测量；信息化咨询和软件开发服务；投资决策咨询、工程勘察、设计、监理、招标代理、项目管理、造价咨询及财务顾问服务；保障员工健康安全所需的体检、保险服务；非基于采购行为的物流运输服务；科研相关服务等。本公司将作为服务提供方向中国五矿集团提供科研相关服务，包括科学研究、专业技术服务、技术推广、技术咨询、科技培训、技术孵化、科技评价等科技服务，转让或受让研发项目科研成果等。另外，中国五矿集团将作为服务提供方就本公司发行的债券提供财务顾问服务。

　　本公司具有独特的全产业链竞争优势和工程建设运营一体化全生命周期的运营服务能力。本公司与中国五矿集团提供互相提供技术和管理服务等服务有助于发挥本公司的相关优势，提高营业收入，提升市场占有率。中国五矿集团拥有金融业务全牌照，信托租赁等业务具有显著优势，能为本公司提供优质便捷的财务顾问服务。

　　技术与管理服务的提供方及价格将主要通过采购方公开招标的方式确定，而中标结果将在采购方的采购平台网站上公示，若中标，双方将签订具体服务合同，并在其中约定对服务价款的具体支付安排（一般为按照月度、季度或年度支付或按照服务完成进度情况支付），科研相关服务的价格根据双方签订的合同条款确定，并根据具体条款进行支付。

　　（五）物业承租类

　　本公司与中国五矿集团互相租赁房产及土地。本公司目前预计，新框架协议下的公司租赁物业需求主要为中冶大厦（位于中国北京市朝阳区曙光西里28号）的某些单位，以作本公司办公用途。

　　物业租赁安排可使本公司以较为稳定的租赁价格获得长期租约，并维持本公司办公场所的稳定性和避免了直接拥有物业所带来的潜在风险。同时也有助于整合本公司的不动产资源，避免闲置和浪费，通过收取租金的方式获得稳定收入，实现国有资产的最优配置和价值最大化。

　　租金由双方在参考独立第三方评估机构出具的同地区物业租赁市场价格评估报告的基础上协商确定。租金一般按照季度或年度支付，并将在双方签订的具体租赁合同中约定。

　　（六）产融服务类

　　产融服务包括中国五矿集团向本公司提供保理服务、融资租赁服务、债券承销服务及信贷服务。详情如下：

　　1、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供保理服务（主要为应收账款保理）。保理方式为本公司将其应收账款转让给中国五矿集团，而中国五矿集团将按照应收账款的一定比例为本公司提供融资。保理期间将取决于（其中包括）转让应收账款的到期日、本公司的财务需求和中国五矿集团的可用资金。该等保理期间一般不得超过转让应收账款的到期日。

　　2、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供融资租赁服务，包括直接租赁服务和售后回租服务。直接租赁是指由中国五矿集团直接购买本公司所需新设备并租赁给本公司使用，而售后回租是指中国五矿集团向本公司购买设备并回租给本公司使用。租赁期间将取决于（其中包括）相关租赁设备的可使用年限、本公司的财务需求和中国五矿集团的可用资金。该等租赁期间一般不得超过租赁设备的可使用年限。

　　3、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将向本公司提供债券承销服务（包括但不限于资产支持证券及资产支持票据等）。

　　4、中国五矿集团（不包括五矿财务公司）将按一般商业条款向本公司提供包括贷款在内的信贷服务，而本公司无须就该等信贷服务提供担保或抵押其资产。

　　由于中国五矿集团已实现金融业务全牌照布局，可以为本公司提供多元化的融资服务。其中：信贷服务可满足本公司资金使用需求，有效加强本公司现金流；保理服务可优化融资结构，且不占用本公司银行授信额度，有效减少本公司应收账款，加速资金回笼，促进本公司持续健康发展；融资租赁服务可利用现有的相关设备，使本公司获得用途不受限制的生产经营所需资金支援，有利于盘活固定资产，同时不影响本公司相关设备的正常使用；债券承销服务可满足本公司长期限融资需求，降低融资成本，通过发行资产证券化产品，拓宽本公司融资渠道。

　　保理服务的利息以及融资租赁服务的租金将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定，且不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务的融资成本。利息（就保理服务而言）及租金（就融资租赁服务而言）一般按照季度或半年度支付，并将在双方签订的具体合同中约定。

　　债券承销服务的承销费和管理费不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务所需支付的承销费和管理费，并将在双方签订的具体合同中约定。

　　信贷服务的利息将由双方在参考中国人民银行公布的同期贷款基准利率的基础上协商确定，且不得高于本公司可从独立第三方处获得类似服务的融资成本。利息一般按照月度或季度支付，并将在双方签订的具体合同中约定。

　　（七）金融服务类

　　金融服务包括中国五矿下属的五矿财务公司向本公司提供经批准可从事的经营业务范围的服务，包括存款、贷款、融资租赁、票据承兑和贴现、担保、保函、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、保险代理业务、委托贷款及委托投资、协助交易款项的收付、内部转账结算业务、承销企业债券以及金融许可证许可的其他服务。

　　五矿财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的为中国五矿成员单位提供金融服务的非银行金融机构，可以为公司提供相关金融服务，有利于公司优化财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本。

　　五矿财务公司为本公司及所属成员单位提供存款服务的利率，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，同时也不低于在同等条件下其向五矿集团其他成员单位提供存款业务的利率水平，并按一般商业条款厘定。五矿财务公司向本公司及所属成员单位发放贷款的利率，按照中国人民银行统一颁布的贷款市场报价利率（LPR）执行，在同等条件下不高于其向中国五矿集团其他成员单位同种类贷款所定的利率，并按一般商业条款厘定。五矿财务公司向本公司及所属成员单位提供的其他金融服务所收取的服务费用，不高于国内主要商业银行对本公司及所属成员单位提供的同类服务收取的服务费用，并按一般商业条款厘定。

　　四、关联交易对本公司的影响

　　本公司与中国五矿及五矿财务公司的上述日常关联交易安排是根据公司业务特点和业务发展需要而产生，能充分利用中国五矿集团拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，实现合作共赢，对公司发展具有积极意义，有利于本公司全体股东的利益。相关的交易协议是在平等、互利、诚实信用原则的基础上订立的，不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　●  报备文件

　　1、第三届董事会第五十七次会议决议

　　2、独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见

　　3、《综合原料、产品和服务互供协议》

　　4、《金融服务协议》

　　5、《中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的持续风险评估报告》

　　6、《中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》

　　A股简称：中国中冶    A股代码：601618       公告编号：临2024-008

　　中国冶金科工股份有限公司

　　第三届董事会第五十七次会议决议公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第三届董事会第五十七次会议于2024年3月28日在中冶大厦召开。会议应出席董事六名，实际出席董事六名，会议由陈建光董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　　一、通过《关于中国中冶2023年年度报告的议案》

　　1.批准公司2023年年度报告及其摘要、2023年H股年度业绩公告。

　　2.同意公司在境内外股票上市地根据适用法律法规披露上述报告。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经公司董事会财务与审计委员会2024年第三次会议事前认可，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）

　　有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关资料。

　　二、通过《关于中国中冶2023年度财务决算报告的议案》

　　1.同意中国中冶2023年度财务决算报告。

　　2.同意将本议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经公司董事会财务与审计委员会2024年第三次会议事前认可，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）

　　三、通过《关于中国中冶计提2023年资产减值准备的议案》

　　同意中国中冶2023年计提应收账款、长期股权投资、固定资产等减值准备共计人民币89.5亿元并根据监管要求对外披露。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经公司董事会财务与审计委员会2024年第三次会议审议通过，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）

　　有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

　　四、通过《关于中国中冶2023年度利润分配的议案》

　　1.同意以公司总股本20,723,619,170股为基数计算，向全体股东按每10股派发现金红利人民币0.72元（含税），共计现金分红人民币149,210万元。

　　2.同意将上述利润分配方案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

　　五、通过《关于中国中冶2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》

　　批准《中国中冶2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的报告。

　　六、通过《关于聘请2024年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的议案》

　　1.同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计、半年度财务报告审阅主审所。

　　2.同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度内控审计会计师事务所。

　　3.同意将本议案提交公司2023年度股东周年大会审议，并提请股东大会授权董事会决定审计酬金。

　　4.同意《中国中冶2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经公司董事会财务与审计委员会2024年第三次会议事前认可，同意提交董事会审议。（三票赞成、零票反对、零票弃权。）

　　有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告及资料。

　　七、通过《关于〈中国中冶董事会2023年度工作报告〉的议案》

　　1.同意《中国冶金科工股份有限公司董事会2023年度工作报告》。

　　2.同意将《中国冶金科工股份有限公司董事会2023年度工作报告》提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　八、通过《关于中国中冶董事、监事2023年度薪酬的议案》

　　1.同意公司董事、监事2023年度薪酬的方案。

　　2.同意将本议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　截止2023年12月31日在任的公司董事、监事2023年度薪酬方案如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）

　　九、通过《关于〈中国中冶2023年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告〉的议案》

　　批准《中国中冶2023年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告》。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经公司董事会可持续发展委员会2024年第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）

　　有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关资料。

　　十、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

　　批准《中国冶金科工股份有限公司关于A股募集资金2023年存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关资料。

　　十一、通过《关于以A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　同意公司以不超过人民币105,339万元A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过一年。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该议案的具体内容详见本公司另行发布的有关公告。

　　十二、通过《关于以H股闲置募集资金补充流动资金的议案》

　　同意公司以人民币19.86亿元H股闲置募集资金继续用于暂时补充海外工程项目流动资金，期限一年。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该议案的具体情况详见本公司另行发布的H股公告。

　　十三、通过《关于中国中冶总部债券注册发行计划的议案》

　　1.同意中国中冶总部向中国银行间市场交易商协会申报注册非金融企业债务融资工具(TDFI)，在接受注册通知书的有效期内择机分期发行。决议自股东大会审议通过之日起至证监会核准发行批复的有效期止。

　　2.同意中国中冶总部通过上海证券交易所向中国证券监督管理委员会申请“储架”公司债券额度不超过150亿元（含），在额度有效期内择机分期发行。

　　3.提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司总裁办公会根据股东大会的决议及董事会授权处理上述债券注册发行计划内的具体发行相关事宜，包括但不限于发行方案、发行文件、设立专项账户、发行后续管理等事项。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　4.同意将该事项提交股东大会审议。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　十四、通过《关于中国中冶申请与五矿集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的议案》

　　1.同意中国中冶与五矿财务公司签署《金融服务协议》。

　　2.依据中国中冶与五矿财务公司开展金融业务关联交易预估总额情况，同意五矿财务公司向中国中冶及其下属子公司2025-2027年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：（1）包括但不限于贷款、票据承兑和贴现、担保、保函、开立信用证等，含已发生应计利息。

　　（2）含已发生应计利息。

　　（3）包括但不限于提供咨询、结算、网上银行、投资、信用证、委托贷款、担保、票据承兑、保函等服务。

　　3.同意将该事项提交股东大会审议。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、闫爱中对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

　　表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议事前认可，同意提交公司董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）

　　有关该议案的具体情况详见本公司另行发布的有关公告及材料。

　　十五、通过《关于中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案的议案》

　　同意《中国中冶与五矿集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、闫爱中对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

　　表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议事前认可，同意提交公司董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）

　　有关该议案的具体情况详见本公司另行发布的有关材料。

　　十六、通过《关于中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的2023年年度风险持续评估报告的议案》

　　同意《中国中冶对五矿集团财务有限责任公司的2023年年度风险持续评估报告》

　　本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、闫爱中对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

　　表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议事前认可，同意提交公司董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）

　　有关该报告的具体情况详见本公司另行发布的有关资料。

　　十七、通过《关于授予董事会发行新股一般性授权的议案》

　　同意提请股东大会授予董事会发行股份的一般性授权，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将发行股份有关具体事宜授予董事长办理。

　　具体授权内容如下：

　　（一）在符合下文1、2及3段所列条件的前提下，无条件授权董事会行使公司所有权限，单独或同时配发、发行或处理新增的A股及/或H股及/或优先股股份等事宜，以及就该等事项订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权：

　　1.除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

　　就本决议案而言，“有关期间”指由本决议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：

　　（1）本决议案通过后公司下届股东周年大会结束时；

　　（2）本决议案通过后12个月届满当日；

　　（3）公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订本决议案所赋予董事会的授权的当日。

　　2.董事会拟配发、发行或处理，或有条件或无条件同意配发、发行或处理的（a）A股及/或H股的数量，（b）优先股（按初始模拟转股价格计算表决权恢复后对应的A股及/或H股数量）不得超过于本决议案获通过之日公司已发行的A股及/或H股各自股份总数的20%；

　　3.董事会仅在符合不时修订的中国法律法规、公司证券上市地上市规则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并在获得中国证券监督管理委员会及其它有关的中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。

　　（二）待董事会根据本决议配发、发行及处理股份后，授权董事会就该等配发、发行及处理在其认为有必要时批准、签署及处理，或促使签署及处理所有文件、契据及事宜，其中包括（但不限于）决定发行规模、发行价格、发行募集资金的用途、发行对象、发行地点及时间、分次发行安排、向相关部门提出所有必要的申请、订立任何协议,在中国境内、中国香港相关监管部门完成所有必要登记和备案。

　　（三）授权董事会根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后公司股本结构等的实际情况适时对《公司章程》做出其认为适当及必要的相应修改，以反映公司新的股本结构和注册资本，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准，以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本决议案所实施的股份发行行为。

　　（四）为提高决策效率，提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将发行股份有关具体事宜授予董事长办理。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　十八、通过《关于修订〈中国冶金科工股份有限公司对外担保管理办法〉的议案》

　　同意修订《中国冶金科工股份有限公司对外担保管理办法》。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　十九、通过《关于中国中冶2024年度担保计划的议案》

　　1.同意中国中冶及其所属子公司2024年度提供不超过人民币 424.5亿元的担保。

　　2.同意在2024年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。

　　3.同意本次担保计划有效期自公司2023年度股东周年大会批准之日起至公司2024年度股东周年大会召开之日止。

　　4.同意将本议案提交公司2023年度股东周年大会审议，同时提请股东大会授权公司总裁办公会审批中国中冶及所属子公司在本次担保计划范围内发生的具体担保业务及调剂事项。

　　5.同意公司子公司为商品房承购人提供按揭担保额度预计100亿元。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　有关该议案的具体情况详见本公司另行发布的有关公告。

　　二十、通过《关于中国中冶资产证券化业务计划的议案》

　　1.同意公司及所属子公司发行200亿元资产证券化产品，可根据需求分期发行，基础资产包括但不限于应收账款、基础设施资产、商业不动产、项目股权、收益权、供应链应付产品等符合监管机构要求的资产。

　　2.同意公司及所属子公司为发行200亿元资产证券化产品提供增信，具体方式为提供流动性差额支付承诺函等形式。

　　3.提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司总裁办公会处理上述资产证券化业务计划范围内的产品发行事宜，包括发行主体、发行品种、基础资产、交易结构和增信措施等。

　　4.同意将该事项提交股东大会审议。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二十一、通过《关于〈中国中冶2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　批准《中国冶金科工股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经公司董事会财务与审计委员会2024年第三次会议事前认可，同意提交董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）

　　有关该报告的具体内容详见本公司另行发布的有关资料。

　　二十二、通过《关于设定2025年日常关联交易/持续性关连交易年度限额的议案》

　　1.同意中国中冶2025年与中国五矿及其除本公司外的其他下属子公司日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2.同意中国中冶与中国五矿续签有效期为2025年1月1日至2025年12月31日的《综合原料、产品和服务互供协议》。

　　3.同意根据相关法律法规及上市监管规则的要求，依法合规对外披露相关日常关联交易事项的公告。

　　4.同意在本议案经香港联交所审核完毕后将本议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　本议案属于关联交易事项，关联董事陈建光、闫爱中对本议案回避表决，因此，四位非关联董事对该议案进行投票表决。

　　表决结果：四票赞成、零票反对、零票弃权。

　　本议案已经独立董事专门会议2024年第一次会议事前认可，同意提交公司董事会审议。（表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。）

　　有关该议案的具体情况详见本公司另行发布的有关公告。

　　二十三、通过《关于整合中冶（贵州）建设投资发展有限公司的议案》

　　1.同意中国中冶以所持中冶（贵州）建设投资发展有限公司（以下简称“中冶贵州”）60%股权向中国五冶集团有限公司（以下简称“中国五冶”）以非公开协议方式增资，增资额以中冶贵州2023年12月31日为基准日的净资产审计和评估值为基础确认。中国五冶其他股东同比例增资，增资完成后，中国中冶持有中国五冶股权比例仍为98.58%。

　　2.中国中冶向中国五冶增资完成后，同意中冶交通建设集团有限公司（以下简称“中冶交通”）将所持中冶贵州40%股权以非公开协议方式转让至中国五冶，转让价格原则上以中冶贵州2024年9月30日为基准日的净资产审计和评估值为基础确认。

　　3.纳入公司合并报表范围内的二级子公司户数减少。

　　表决结果：六票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　A股简称：中国中冶    A股代码：601618      公告编号：临2024-012

　　中国冶金科工股份有限公司

　　关于2024年度担保计划的公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”、“本公司”、“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●  2024年度公司及下属子公司预计提供不超过人民币424.5亿元担保，公司下属子公司预计为商品房承购人提供不超过人民币100亿元按揭担保，本担保计划需提交本公司2023年度股东周年大会审议。

　　●  本担保计划涉及被担保人：公司下属二级子公司8家，下属三级及三级以下子公司29家，以及合格的商品房承购人。

　　●  截至2023年12月31日，本公司无逾期对外担保。

　　●  特别风险提示：部分被担保人的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　为满足本公司及下属子公司资金需求，确保生产经营及基本建设的正常进行，经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，同意2024年度本公司及子公司提供不超过人民币424.5亿元（或等值外币，下同）担保，公司下属子公司为商品房承购人提供不超过人民币100亿元按揭担保，并提交本公司2023年度股东周年大会审议。

　　（一）2024年度公司本部及下属子公司提供担保计划

　　2024年度本公司及子公司计划提供不超过424.5亿元担保，占公司2023年末经审计归属于上市公司股东净资产的29.2%。具体包括：

　　1.中国中冶本部计划为下属子公司提供不超过人民币390.2亿元担保；

　　2.中国中冶下属子公司为中国中冶合并报表范围内单位提供不超过人民币34.3亿元担保。

　　上述担保的担保种类为《中华人民共和国民法典》中规定的保证，担保内容包括贷款、保函、票据、信用证等以及经营担保，担保期限以被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。

　　上述担保计划明细如下：

　　单位：人民币亿元

　　■

　　注：瑞木镍钴管理（中冶）有限公司为公司下属二级子公司，中冶瑞木镍钴有限公司为公司下属三级子公司。

　　（二）2024年度公司下属子公司为商品房承购人提供的按揭担保额度

　　2024年度公司下属子公司计划为商品房承购人提供不超过人民币100亿元的按揭担保。此类担保系公司下属子公司按房地产行业经营惯例提供，公司子公司为商品房承购人向银行抵押借款提供的担保，承购人以其所购商品房作为抵押物，提供该等担保为公司带来的相关风险较小。

　　（三）担保计划期限

　　上述担保计划有效期自2023年度股东周年大会批准之日起至2024年度股东周年大会召开之日止。

　　（四）有关担保计划项下具体担保业务审批的授权

　　董事会同意在2024年度担保计划范围内，在担保方不变的情况下，资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用；资产负债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂使用。

　　对于中国中冶及所属子公司在本次2024年度担保计划范围内发生的具体担保业务及调剂事项，董事会同意提请公司股东大会授权公司总裁办公会审批。

　　二、被担保人基本情况概述

　　本次担保计划涉及的被担保人包括：公司下属二级子公司8家，公司下属三级及三级以下子公司29家，以及合格的商品房承购人。

　　有关被担保子公司的详细情况请参见附件《被担保方基本情况表》。

　　三、董事会意见

　　本公司第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于中国中冶2024年度担保计划的议案》，同意将该议案提交本公司2023年度股东周年大会审议。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2023年12月31日，本公司及下属子公司提供的对外担保总额（不含商品房按揭担保）共计人民币97.9亿元，占本公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的6.73%；公司对控股子公司提供的担保总额（不含商品房按揭担保）共计人民币89.5亿元，占本公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的6.15%；公司为商品房承购人提供的按揭担保总额为人民币85.35亿元。公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　附件：被担保方基本情况表

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　■

　　■

　　注：2023年末资产负债率采用元版数据计算。

　　A股简称：中国中冶    A股代码：601618      公告编号：临2024-013

　　中国冶金科工股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.072元（含税）。

　　●本次利润分配股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●本年度现金分红总额占归属于上市公司股东净利润低于30%，主要是考虑公司所处的建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争激烈，公司需要积累适当的留存收益支持公司高质量发展，提升公司整体价值，这也符合广大股东的根本利益。

　　一、利润分配方案内容

　　2023年度中国中冶合并范围归属于上市公司股东的净利润为867,041万元，2023年末中国中冶本部未分配利润为597,338万元。公司拟以总股本20,723,619,170股为基数，按每10股派发现金红利人民币0.72元（含税），共计现金分红人民币149,210万元，剩余未分配利润人民币448,128万元用于公司经营发展及以后年度分配。该方案拟定的现金分红总额占2023年度中国中冶合并报表中归属于上市公司股东净利润的17.21%，较2022年增长0.47个百分点。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为867,041万元，拟分配的现金红利总额149,210万元。中国中冶2023年度利润分配方案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排。虽分配总额占归属于上市公司股东净利润的比例未达30%，但分配总额占归属于上市公司股东净利润的比例仍较2022年增加0.47个百分点。该方案既考虑了中国中冶经营现状及未来发展需求，又保障了广大股东的投资权益。现金分红总额占归属于上市公司股东净利润比例低于30%的具体原因说明如下：

　　（一）公司所处行业发展特点、公司发展阶段及资金需求

　　在国家政策的大力支持下，公司所处工程承包及新兴产业领域将注入新的增长动力，迎来新的发展机遇，公司仍处于大有可为的机遇期。同时，建筑行业属于充分竞争行业，当前市场竞争态势日趋激烈，用于维持日常经营周转的资金需求量大。

　　（二）留存未分配利润的预计用途

　　公司紧紧围绕国家重大战略部署和“十四五”规划，积极应对市场机遇与挑战，保持“战略先行、谋定而动”的总策略，全方位升级经营理念、经营模式、增长路径、管控能力和盈利水平，积极转变发展方式、大力提升核心竞争力，不断塑造公司发展新动能新优势，推进公司实现再转型再升级。为进一步增强公司的市场竞争力和持续发展能力，留存收益将用于公司战略发展和日常经营周转需求。

　　（三）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　公司将坚持以市场营销为龙头，锚定高质量发展，着力推进企业再转型再升级；不断提高资金运营效率，提升公司整体盈利水平，努力走出一条质量更优、效益更好、效率更高、更可持续的高质量发展之路，更好地回报广大股东。

　　（四）为中小股东参与决策提供便利的情况

　　公司将召开现金分红说明会，对现金分红相关方案进行说明。同时，通过投资者关系热线、邮箱等方式积极与中小股东开展沟通交流，听取投资者建议、意见，解答相关问询，为中小股东审议、表决利润分配相关议题提供充分的信息支持。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月28日召开的第三届董事会第五十七次会议审议了《关于中国中冶2023年度利润分配的议案》，同意此次利润分配方案。此次利润分配方案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月28日召开公司第三届监事会第二十七次会议，同意此次利润分配方案。该利润分配方案符合法律法规和上市监管的要求，对该方案无异议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　A股简称：中国中冶    A股代码：601618      公告编号：临2024-009

　　中国冶金科工股份有限公司

　　第三届监事会第二十七次会议决议公告

　　中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”及“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第三届监事会第二十七次会议于2024年3月28日在中冶大厦召开。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议由监事会主席尹似松主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《中国冶金科工股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过相关议案并形成决议如下：

　　一、通过《关于中国中冶2023年年度报告的议案》

　　1.同意《中国中冶2023年年度报告》。

　　2.公司2023年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　二、通过《关于中国中冶2023年度财务决算报告的议案》

　　1.同意《中国中冶2023年度财务决算报告》。

　　2.2023年财务决算的编制、过程控制和审核程序符合法律法规及监管机构的有关规定与要求；财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告的内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　三、通过《关于中国中冶计提2023年资产减值准备的议案》

　　1.同意中国中冶2023年资产减值准备计提方案。

　　2.本次计提减值准备事项基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，计提程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　四、通过《关于中国中冶2023年度利润分配的议案》

　　1.同意中国中冶2023年度利润分配方案。

　　2.该利润分配方案符合法律法规和上市监管的要求，对该方案无异议。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　五、通过《关于中国中冶2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告的议案》

　　同意中国中冶2023年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告，对该报告无异议。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　六、通过《中国中冶2023年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告》

　　同意《中国中冶2023年度社会责任报告暨ESG（环境、社会与管治）报告》，对该报告无异议。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　七、通过《关于中国中冶2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意《中国冶金科工股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，对该报告无异议。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　八、通过《关于A股募集资金专项报告的议案》

　　1.同意《关于A股募集资金2023年存放与实际使用情况的专项报告》。

　　2.公司按照法律、法规及监管要求，进一步规范了募集资金的使用和管理，A股募集资金专项报告对募集资金基本情况、使用情况、管理情况等内容进行了详细说明和必要的分析，且已经保荐机构以及会计师事务所审核确认，未发现公司A股募集资金使用存在损害股东利益的情况，未发现违规使用A股募集资金的情形。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　九、通过《关于以A股IPO闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　1.同意公司以不超过人民币105,339万元的闲置A股IPO募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过1年。

　　2.公司本次拟使用不超过人民币105,339万元的闲置A股IPO募集资金暂时补充流动资金，能够提高A股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　十、通过《关于将H股闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　1.同意公司将人民币19.86亿元H股IPO闲置募集资金继续用于暂时补充海外工程项目流动资金，期限1年。

　　2.公司本次拟将人民币19.86亿元的H股闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高H股募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，是公司董事会面对公司经营实际做出的选择，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　十一、通过《关于〈中国中冶监事会2023年度工作报告〉的议案》

　　同意《中国冶金科工股份有限公司监事会2023年度工作报告》，并提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。

　　特此公告。

　　中国冶金科工股份有限公司监事会

　　2024年3月28日