表归属于母公司所有者的净利润降低779.62万元。

　　三、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

　　董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

　　四、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第十一届监事会第十次会议决议；

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗

　　器械股份有限公司2023年持续督导年度报告书

　　■

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1223号）核准，山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”）非公开发行人民币普通股（A股）54,900,098股，募集资金总额为人民币1,283,564,291.24元，扣除各项不含税发行费用人民币7,325,377.45元后，实际募集资金净额为人民币1,276,238,913.79元，上述资金已于2023年2月14日全部到位。

　　中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任新华医疗非公开发行的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，由中信建投证券完成持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》，中信建投证券出具本持续督导年度报告书。

　　一、持续督导工作情况

　　■

　　二、信息披露审阅情况

　　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，保荐机构对新华医疗2023年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐机构认为，新华医疗已按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　　经核查，新华医疗在本次持续督导阶段中不存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

　　保荐代表人：

　　田斌       欧阳志成

　　中信建投证券股份有限公司

　　2024年3月29日

　　证券代码：600587        证券简称：新华医疗           编号：临2024-004

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　第十一届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十一届董事会第十次会议于2024年3月15日以书面或通讯方式通知全体董事，据此通知，会议于2024年3月27日在公司三楼会议室召开。会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议应到董事11名，实到11名，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王玉全先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》

　　董事会审计委员会审议通过了《2023 年年度报告全文及摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗2023年年度报告全文及摘要》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

　　公司 2024年度主要指标预算：（1）计划研发费用45,000～48,000万元；（2） 国际营业收入与2023年度相比增长不低于30%。

　　特别提示：本预算为公司2024年度生产经营计划指标，不代表公司2024年盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺。本预算能否实现受诸多因素的影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《2023年度利润分配预案》

　　公司拟以总股本466,681,989股为基数，每10股派现金5.00元(含税)；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。

　　此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《2023年度独立董事述职报告》

　　详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗2023年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》

　　详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　董事会审计委员会审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2024年度财务报表审计、内部控制有效性审计等项目的服务，聘期一年。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定2024年度审计费用共计 189 万元（其中：财务审计费用 150 万元；内部控制审计费用39万元）。

　　此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于拟续聘2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于对外担保的议案》

　　为满足下属子公司的经营需要，公司拟为下属全资或控股子公司提供连带责任担保，担保期间自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用，具体担保情况如下：

　　■

　　上述担保中，公司对上海泰美医疗器械有限公司（以下简称“上海泰美”）的担保包含8,000万元的担保额度系用于担保上海泰美与其供应商施乐辉医用产品国际贸易（上海）有限公司之间合同项下的债务。若此保函担保额度未全部使用，可用于其他业务担保。

　　此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗对外担保公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》

　　关联董事王玉全先生、李孝利先生、周娟娟女士回避表决。

　　公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》。

　　详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗日常关联交易公告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度并予以相应授权的议案》

　　根据公司2024年的生产经营计划，公司拟向银行及其他金融机构申请全年总金额不超过人民币85亿元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为一年。其中主要包括：

　　■

　　所获授信额度用于流动资金贷款；开立银行承兑汇票、国内信用证及保函；申办票据贴现、国内保理、贸易融资及内保外（内）贷业务等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。同时，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司与贷款银行具体协商有关前述业务的利息、费用、期限、利率等事宜，并代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书等一切与前述业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。

　　此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　董事会审计委员会审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于计提商誉减值准备的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于公司2024年度投资计划的议案》

　　公司及权属控股和全资子公司计划2024年度投资约110,720万元，其中固定资产投资约39,205万元，长期股权投资约71,515万元。上述投资不包括公司非公开发行股票募集资金投入部分。最终投资金额以国资管理单位审批金额为准。

　　该投资计划为公司2024年度投资预算规划，项目的具体实施情况与公司经营环境、发展战略等诸多因素相关，在具体实施中公司会根据项目进度等情况适当调整，存在不确定性。

　　该投资计划中的具体投资项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体投资项目无需公司股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》

　　为贯彻落实中国证监会、上海证券交易所最新的上市公司监管法规体系和监管工作要求，进一步提升上市公司质量，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新修订情况，结合公司实际及《公司章程》，制定、修订公司部分治理制度，具体如下：

　　1、制定《独立董事专门会议制度》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、制定《总经理办公会议事规则》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、修订《独立董事工作制度》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、修订《董事会战略委员会议事规则》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、修订《董事会审计委员会议事规则》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、修订《董事会提名委员会议事规则》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、修订《独立董事年报工作制度》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案中《独立董事工作制度》需提交公司股东大会审议。上述制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于核销部分应收账款及其他应收款的议案》

　　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司出于谨慎性原则考虑，对截止2023年12月31日长期挂账、经公司相关部门多次催收无果的部分应收账款及其他应收款进行清理，予以核销。本次核销的应收款项和其他应收款共计1,935.32万元。

　　本次核销事项真实反映了公司财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况。公司就该部分应收账款已全额计提坏账，且不涉及关联方，因此本次核销不影响公司2024年度报告主要财务指标，亦不存在损害公司和股东利益的行为。

　　公司对本次核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人持续跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过《公司未来三年分红回报规划(2024-2026年)》

　　此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗未来三年分红回报规划（2024-2026年）》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释 16号”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年 1月 1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　根据上述通知要求，公司自2023年1月1日起执行准则解释第16号，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是按照国家财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响。

　　详见公司于2024年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新华医疗关于变更会计政策的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于公司内部划转子公司股权的议案》

　　山东弘华投资有限公司（以下简称“山东弘华”）成立于2015年6月，截止目前其注册资本为18,539万元，其中，公司全资子公司淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）出资额为11,224万元，占其注册资本的60.5426%，新华医疗出资额为7,315.00万元，占其注册资本的39.4574%。其主要业务为对外投资。

　　根据山东省国资委下发的《关于印发省属企业层级过多问题专项整治实施方案的通知》（鲁国资[2023]1号），结合公司“调结构 强主业 提效益 防风险”的管理方针，公司拟将全资子公司淄博弘新持有的山东弘华60.5426%的股权无偿划转至新华医疗。本次内部划转为无偿划转，不涉及对价支付。本次内部划转完成后，新华医疗直接持有山东弘华100%股权，本次内部划转无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　通过内部划转股权能够压缩管理层级，公司管理架构更加清晰，对资产的监督监管能力不断增强，有利于理顺管理关系，更好的健全层级管理机制，持续推动企业瘦身健体、提质增效。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人拟于2024年4月18日9:00召开公司2023年年度股东大会，审议需提交股东大会审议的议案。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600587        证券简称：新华医疗        编号：临2024-005

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　第十一届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）第十一届监事会第十次会议于2024年3月15日以通讯和书面方式发出通知，据此通知，会议于2024年3月27日在公司三楼会议室召开，应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席牟乐海先生召集和主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2023年年度报告全文及摘要》，并对公司2023年年度报告发表审核意见

　　公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定的要求，对董事会编制的2023年年度报告进行了认真的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、因此，我们保证，公司2023年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《2023年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《2023年度利润分配预案》

　　公司拟以总股本466,681,989股为基数，每10股派现金5元(含税)；同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。

　　此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，结合实际情况，经公司第十一届董事会第十次会议审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》，公司2023年度对并购子公司计提商誉减值准备额度为1,149.38万元。

　　监事会认为：董事会在审议本次计提商誉减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提商誉减值准备。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定。公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司2024年度投资计划的议案》

　　公司及权属控股和全资子公司计划2024年度投资约110,720万元，其中固定资产投资约39,205万元，长期股权投资约71,515万元。上述投资不包括公司非公开发行股票募集资金投入部分。最终投资金额以国资管理单位审批金额为准。

　　该投资计划为公司2024年度投资预算规划，项目的具体实施情况与公司经营环境、发展战略等诸多因素相关，在具体实施中公司会根据项目进度等情况适当调整，存在不确定性。

　　该投资计划中的具体投资项目不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体投资项目无需公司股东大会审议。

　　监事会认为：本投资计划符合公司整体战略发展规划和公司长远发展利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于核销部分应收账款及其他应收款的议案》

　　根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司出于谨慎性原则考虑，对截止2023年12月31日长期挂账、经公司相关部门多次催收无果的部分应收账款及其他应收款进行清理，予以核销。本次核销的应收款项和其他应收款共计1,935.32万元。

　　监事会认为：本次核销事项真实反映了公司财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况。公司就该部分应收账款已全额计提坏账，且不涉及关联方，因此本次核销不存在损害公司和股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《公司未来三年分红回报规划(2024-2026年)》

　　此议案需经2023年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释 16号”），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023年 1月 1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

　　根据上述通知要求，公司自2023年1月1日起执行准则解释第16号，对原采用的相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更是按照国家财政部发布的相关企业会计准则而进行的变更，不会对公司损益、总资产、净资产产生重大影响。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是依法及时落实相关主管部门文件要求的行为，公司会计政策依照财政部相关通知要求变更后，相关会计处理及财务报表能够更加准确、客观、规范地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更事项的决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于公司内部划转子公司股权的议案》

　　山东弘华投资有限公司（以下简称“山东弘华”）成立于2015年6月，截止目前其注册资本为18,539万元，其中，公司全资子公司淄博弘新医疗科技有限公司（以下简称“淄博弘新”）出资额为11,224万元，占其注册资本的60.5426%，新华医疗出资额为7,315.00万元，占其注册资本的39.4574%。其主要业务为对外投资。

　　根据山东省国资委下发的《关于印发省属企业层级过多问题专项整治实施方案的通知》（鲁国资[2023]1号），结合公司“调结构 强主业 提效益 防风险”的管理方针，公司拟将全资子公司淄博弘新持有的山东弘华60.5426%的股权无偿划转至新华医疗。本次内部划转为无偿划转，不涉及对价支付。本次内部划转完成后，新华医疗直接持有山东弘华100%股权，本次内部划转无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　通过内部划转股权能够压缩管理层级，公司管理架构更加清晰，对资产的监督监管能力不断增强，有利于理顺管理关系，更好的健全层级管理机制，持续推动企业瘦身健体、提质增效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600587   证券简称：新华医疗   公告编号：临2024-009

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  是否需要提交股东大会审议：否

　　●  日常关联交易对上市公司的影响（是否对关联方形成较大的依赖）：否

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年3月27日，公司召开了第十一届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于确认公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的议案》。董事会就上述议案表决时，关联董事王玉全先生、李孝利先生、周娟娟女士回避表决；其他非关联董事就上述关联交易表决一致同意该议案；公司独立董事已事前认可并发表了独立意见。

　　1、公司独立董事对该事项发表的事前认可意见

　　（1）公司控股子公司淄博众生医药有限公司（以下简称“众生医药”）与公司控股股东山东颐养健康产业发展集团有限公司（以下简称“山东健康”）权属医疗机构及子公司之间的关联交易,众生医药向山东健康权属医疗机构及子公司配送药品、材料均依照市场价格执行，有利于扩大销售规模，增加众生医药的议价能力,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　（2）公司控股子公司众生医药与公司联营企业北京同仁堂淄博药店连锁有限责任公司（以下简称“北京同仁堂淄博药店”）的关联交易，主要是众生医药向北京同仁堂淄博药店销售药品，销售价格依照市场价格执行，有利于公司延长产业链。该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　（3）公司子公司新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）与公司参股子公司山东新华健康产业有限公司（以下简称“新华健康”）之间的关联交易，主要是新华手术器械采购新华健康的医疗器械、耗材用于产品的配套出售，销售价格依照市场价格执行，有利于提升公司收益。该等关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的事项由董事会审议通过，关联董事已经回避表决，本议案无需提交股东大会审议，公司独立董事已事前认可并发表了独立意见，公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，该等交易没有损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。

　　公司2023年度执行的日常关联交易和预计的2024年日常关联交易符合公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响；关联交易决策和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关法律法规的规定。

　　根据公司及公司下属子公司与关联方连续12个月内形成的关联交易额计算（包括预计数），公司2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易金额未达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上，上述关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）山东颐养健康产业发展集团有限公司

　　1、公司名称：山东颐养健康产业发展集团有限公司

　　2、企业类型：其他有限责任公司

　　3、法定代表人：周峰

　　4、注册资本：1,074,838.31万元人民币

　　5、注册地址：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心一区2号楼

　　6、经营范围：一般项目：养老服务；医院管理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；养生保健服务（非医疗）；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；体育健康服务；康复辅具适配服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副产品销售；大数据服务；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医疗美容服务；保健食品生产；保健食品销售；婴幼儿配方食品生产；药品生产；食品经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；住宅室内装饰装修。

　　7、主要财务数据：截至2023年12月31日，山东健康总资产为86,246,014,175.46元，所有者权益为29,935,672,044.12元。2023年度，实现营业收入41,031,876,288.80元，净利润493,488,728.75元（以上数据未经过审计）。交易持续发生，以往的交易均能正常结算。

　　8、关联关系介绍：山东健康为公司控股股东，公司控股子公司众生医药与山东健康权属医疗机构及子公司的交易形成关联交易。

　　（二）北京同仁堂淄博药店连锁有限责任公司

　　1、公司名称：北京同仁堂淄博药店连锁有限责任公司

　　2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　3、法定代表人：杨娜

　　4、注册资本：100万元人民币

　　5、注册地址：山东省淄博市淄博经济开发区傅家镇复兴路8甲75号商铺二楼

　　6、经营范围：许可项目：药品零售；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；市场营销策划；租赁服务（不含许可类租赁服务）；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；日用化学产品销售；日用百货销售；农副产品销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；广告发布。

　　7、主要财务数据：截至2023年12月31日，北京同仁堂淄博药店总资产为34,349,007.81元，总负债为31,989,887.03元，所有者权益为2,359,120.78元。2023年度，北京同仁堂淄博药店实现营业收入65,065,588.73元，净利润692,183.59元（以上数据未经过审计）。交易持续发生，以往的交易均能正常结算。

　　8、关联关系介绍：北京同仁堂淄博药店为公司控股子公司众生医药的参股公司，众生医药与北京同仁堂淄博药店的交易形成关联交易。

　　（三）山东新华健康产业有限公司

　　1、公司名称：山东新华健康产业有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　3、法定代表人：成希革

　　4、注册资本：11,300万元人民币

　　5、注册地址：山东省淄博市高新区尊贤路2999号新华健康产业园A2

　　6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；用于传染病防治的消毒产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；实验动物笼具销售；机械设备研发；机械设备销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；新型膜材料销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；软件开发；软件销售；光学仪器制造；电子测量仪器制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；文化、办公用设备制造；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；文具制造；塑料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；非居住房地产租赁；金属制品销售。

　　7、主要财务数据：截至2023年12月31日，新华健康总资产为255,117,612.67元，总负债为186,691,618.10元，所有者权益为68,425,994.57元。2023年度，新华健康实现营业收入48,611,456.59元，净利润-4,385,064.38元（以上数据未经过审计）。交易持续发生，以往的交易均能正常结算。

　　8、关联关系介绍：新华健康为公司的参股子公司，公司及控股子公司新华手术器械与新华健康的交易形成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一） 关联交易主要内容

　　在符合法律法规、监管机构要求和内部管理制度的前提下，公司或公司子公司与该等关联方主要开展销售药品、医疗器械、设备、耗材等日常业务服务以及其他与关联方因日常经营业务发生的交易事项。

　　（二） 定价原则

　　公司与该等关联方的日常关联交易以市场公允价格进行，不优于对非关联方同类的交易条件，具体定价原则为：

　　1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考与独立第三方发生的交易价格确定；

　　5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的第三方交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司的上述日常关联交易，是双方生产经营所需，随着规模效应的扩大，有利于提高议价能力，降低成本，增强公司市场竞争力，延长产业链，进一步提升公司的盈利能力, 上述日常关联交易不存在损害上市公司和股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会十次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十一届董事会第十次会议相关议案的独立意见；

　　3、公司独立董事关于第十一届董事会第十次会议相关议案的事前认可意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司关于山东新华医疗器械股份有限公司2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600587          证券简称：新华医疗         编号：临2024-006

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  每股分配比例：山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。

　　●  本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　一、公司2023年度利润分配预案情况

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新华医疗2023年度归属于上市公司股东的净利润为653,997,275.95元，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币3,516,237,200.55元。经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：新华医疗拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）,同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。截至本公告披露日，公司总股本为466,681,989股，以此计算合计拟派发现金红利233,340,994.50元（含税）。2023年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为35.68%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本次利润分配预案履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月27日召开了第十一届董事会第十次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，此预案尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：上述利润分配方案符合《上市公司监管自律监管第1号-规范运作》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：600587        证券简称：新华医疗     公告编号：临2024-011

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，山东新华医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“新华医疗”)就截至2023年12月31日募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1223号）核准，新华医疗非公开发行人民币普通股（A 股）54,900,098股，募集资金总额为人民币 1,283,564,291.24元，扣除各项不含税发行费用人民币7,325,377.45元后，实际募集资金净额为人民币 1,276,238,913.79元，上述资金已于2023年2月14日全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 14日出具了《验资报告》（天健验【2023】60号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截止2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币843,308,715.17元，其中：本年度使用843,308,715.17元，均投入募集资金项目。

　　截止2023年12月31日，公司累计使用金额人民币843,308,715.17元，募集资金专户余额为人民币442,696,493.95元，与实际募集资金净额人民币1,276,238,913.79元的差异金额为人民币9,766,295.33元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金专户开立情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率，保证募集资金投资计划的正常进行，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。

　　2023年3月,公司和保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）分别与中国工商银行股份有限公司淄博高新支行、兴业银行股份有限公司淄博分行、招商银行股份有限公司淄博分行、中国银行股份有限公司淄博分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　经公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十八次会议审议通过，公司使用募集资金向募集资金项目“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体新华手术器械有限公司（以下简称“新华手术器械”）提供借款，2023年4月，公司及子公司新华手术器械和保荐机构中信建投证券与招商银行股份有限公司淄博分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　公司在使用募集资金时严格遵照上述协议执行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　■

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币843,308,837.80元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金项目先期投入及置换情况

　　新华医疗于2023年3月29日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币16,883.86万元，置换已支付发行费用（不含税）的自筹资金共计人民币98.57万元，合计置换募集资金人民币 16,982.43万元。

　　（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在节余募集资金的使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　1、向子公司提供借款以实施募投项目的议案

　　公司于2023年3月29日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目实施主体由全资子公司变更为控股子公司的议案》，公司子公司新华手术器械为非公开发行募集资金项目之“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体，新华手术器械股权激励事项的实施使公司募集资金项目“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体由公司的全资子公司变更为控股子公司。

　　公司于2023年3月29日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》为确保非公开发行募集资金投资项目的顺利实施，公司董事会同意使用募集资金向募集资金项目“高端精密微创手术器械生产扩建项目”的实施主体新华手术器械提供借款不超过20,872.59万元，用于募集资金投资项目建设，借款期限自借款实际发放之日起不超过5年，新华手术器械可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述借款。提供借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施。

　　2、部分募集资金投资项目延期的情况

　　2023年12月26日，经公司第十一届董事会第八次、第十一届监事会第八次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。独立董事、保荐机构均发表了明确同意延期的核查意见。

　　公司结合当前募投项目实施的实际情况，在募投项目实施主体、实施方式、募投项目投资金额不变的情况下，对除“基于柔性加工生产线的智能制造及配套项目”外的部分募集资金投资项目进行延期。具体情况如下：

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　　延期原因：受部分募投项目采购、验收、交付进度延迟影响，公司募投项目的资金使用进度受到一定程度的影响。经公司审慎研究，为维护全体股东整体利益，提升募投项目的实施质量，降低募集资金使用风险，公司拟将募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。

　　延期对公司的影响及后续保障措施：本次调整不涉及项目实施主体、实施方式、募投项目投资金额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向，不会对项目已实施部分造成实质性影响。本次项目建设期间的延期有助于提高募集资金投资项目实施质量，不会对公司经营产生不利影响，符合公司的长远规划和股东的长远利益，不存在损害股东利益的情形。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司2023年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

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　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　山东新华医疗器械股份有限公司

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

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　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。